证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2020-059

　　湖北凯乐科技股份有限公司关于减少注册资本暨修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。因公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期公司相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中先生因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售退出公司不再具备激励对象资格。经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,533,809股。

　　鉴于上述回购注销事宜已于2020年12月10日办理完毕，公司总股本由1,000,715,029股变更为997,181,220股；公司注册资本将减少3,533,809元，注册资本由1,000,715,029元减少至997,181,220元，

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中授权事项第（2）项“授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”的规定，董事会将对《公司章程》中部分条款进行相应修订，并授权公司管理层按照相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记手续事宜。

　　本次《公司章程》修改的具体内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十一日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2020-058

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年12月31日上午10时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于12月30日以电话和短信形式通达各位董事，会议应到董事15人，实到董事15人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由副董事长马圣竣先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》；

　　因公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期公司相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中先生因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售退出公司不再具备激励对象资格。经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计3,533,809股。鉴于上述股份回购注销事宜已办理完毕，公司总股本由1,000,715,029股变更为997,181,220股；公司注册资本将减少3,533,809元，注册资本由1,000,715,029元减少至997,181,220元，并对《公司章程》作出相应修改。

　　根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权，办理公司本次注册资本变更、公司章程修订等工商变更登记手续事宜。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-059号《关于减少注册资本暨修改公司章程的公告》。

　　本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　根据公司披露的《2016年非公开发行A股股票预案》（修订稿一）及各报告期的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，“量子通信技术数据链产品产业化项目”计划使用募集资金43,805.00万元，预计于2020年底前基本完成建设。截至2020年9月30日，该项目已累计投资金额22,787.59万元，项目投入进度52.02%。该项目未达到计划进度，为了维护全体股东和企业利益，公司经过审慎研究，决定将该项目的实施期限延期至2021年末。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-060号《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十一日

　　证券代码：600260     证券简称：凯乐科技    编号：临2020-060

　　湖北凯乐科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2017年经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行42,100,875股的普通股（A股）股票，每股价格人民币23.99元，募集资金总额1,009,999,991.25元。扣除承销费和保荐费18,189,999.83元（含增值税1,029,622.64元）后的募集资金为人民币991,809,991.42元，减除其他发行费用人民币10,388,171.88元（含增值税588,009.74元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]验字第90054号），公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、拟延期募投项目的相关情况

　　根据公司披露的《2016年非公开发行A股股票预案》（修订稿一）及各报告期的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，“量子通信技术数据链产品产业化项目”计划使用募集资金43,805.00万元，预计于2020年底前基本完成建设。截至2020年9月30日，该项目已累计投资金额22,787.59万元，项目投入进度52.02%。该项目未达到计划进度，为了维护全体股东和企业利益，公司经过审慎研究，决定将该项目的实施期限延期至2021年末。

　　三、募投项目延期的原因及后续计划

　　量子通信行业作为一个新兴的行业，公司量子保密通信产业化应用依托于量子保密通信网络建设和应用，依赖于量子保密通信技术的成熟和发展。目前公司产品仅局限于量子保密通信数据链产业化应用，向行业及个人安全服务的拓展应用需要与各行业已有的信息化工作进行不断磨合，在此环境下，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，另外，由于公司地处湖北地区，受新冠疫情影响，募投项目建设进度受到一定影响，导致募集资金投资项目延期。

　　在量子通信加快基础性投资的背景下，公司后期将加快量子保密通信产业化应用研究，丰富产品应用，提高产品性能，降低产品成本，积极拓展市场，加快募集资金项目投资建设。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。募投项目延期是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　五、审批程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次对“量子通信技术数据链产品产业化项目”延期，是为了维护全体股东和公司利益，结合公司实际业务和市场需求状况，经过审慎研究，决定延长“量子通信技术数据链产品产业化项目”实施期限至2021年末。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次将“量子通信技术数据链产品产业化项目”达到预定可使用状态的时间调整至2021年末，是结合市场环境变化与募集资金投资项目实际进度情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。

　　（三）独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司本次延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司对募投项目实施期限进行延长。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“量子通信技术数据链产品产业化项目”延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。公司延长该募投项目期限是基于当前的项目实施进度而做出的，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，本保荐机构对“量子通信技术数据链产品产业化项目”延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2、《公司第十届监事会第五次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十一日