（7）锁定期限及相关承诺

　　长兴虹亮承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，长兴虹亮对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　长兴虹亮承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　5、三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　保荐机构（主承销商）核查了三峡睿源的营业执照及现行有效的合伙协议，三峡睿源不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。三峡睿源为合法存续的有限合伙企业。三峡睿源于2017年11月27日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为 SY1963。

　　三峡睿源已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）出资情况

　　经核查，三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）系三峡睿源的执行事务合伙人，持有三峡睿源0.15%的出资额，三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）持有88.11%的出资额，鑫达金银开发中心有限责任公司持有11.31%的出资额，朱成持有0.44%的出资额。国务院国有资产监督管理委员会和中国建设银行股份有限公司分别控制三峡建信50%、50%的出资额。其股权结构图如下：

　　■

　　注：朱成，高级工程师，获得博士学位，系国家级政府新能源汽车行业智库专家、2018年科技部国家重点研发计划项目负责人，主要研究领域为新能源汽车及关键零部件领域技术及产业。三峡建信将其引入为三峡建信的产业投资提供相关建议。朱成博士目前任中国汽车技术研究中心有限公司新能源汽车技术服务中心主任一职；

　　中国长江电力股份有限公司控股股东为中国长江三峡集团有限公司，其持股56.14%。中国长江电力股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；

　　云南省能源投资集团有限公司控股股东为云南省投资控股集团有限公司，其持股83.09%。云南省能源投资集团有限公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会；

　　国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的”国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，符合国家“十三五”战略规划。国同基金总规模为1,500亿，首期规模700亿，具有较强的资金实力。截至目前，国同基金已完成了18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。其执行事务合伙人为国新国控（杭州）投资管理有限公司，出资比例为0.11%，有限合伙人分别为：申万宏源证券有限公司出资38.67%，中信证券股份有限公司出资28.97%，浙江富浙投资有限公司出资14.27%，招银国际资本管理（深圳）有限公司出资5.85%，中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）出资4.28%，国新国控投资有限公司出资1.43%，三峡资本控股有限责任公司出资1.43%，中国五矿股份有限公司出资1.43%，深圳市华润资本股权投资有限公司出资0.71%，中国交通建设集团有限公司出资0.7135%，招商局资本控股有限责任公司出资0.71%，中国电信集团有限公司出资0.43%，中广核资本控股有限公司出资0.43%，中国航空工业集团有限公司出资0.29%，航天投资控股有限公司出资0.29%。国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为国务院。

　　（3）战略配售资格

　　1993年9月27日，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司（中国长江三峡集团有限公司曾用名）正式成立。中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）围绕清洁能源主业形成了工程建设与咨询、电力生产与运营、流域梯级调度与综合管理、国际能源投资与承包、生态环保投资与运营、新能源开发与运营管理、资本运营与金融业务、资产管理与基地服务等八大业务板块。业务遍布国内31个省、自治区和直辖市，以及全球40多个国家和地区，已经实现从三峡走向长江、从湖北走向全国、从内陆走向海洋、从中国走向世界的跨越式发展，努力实现清洁能源和长江生态环保“两翼齐飞”。经过20多年的持续高质量快速发展，已经成为全球最大的水电开发运营企业和我国最大的清洁能源集团。2018年12月，三峡集团被纳入中央企业创建世界一流示范企业名单。截至2019年10月底，三峡集团可控、权益和在建总装机规模达到1.32亿千瓦，其中可控装机7,449万千瓦，在建装机3,312万千瓦，权益装机2,427万千瓦，96%为可再生清洁能源，可控水电装机占全国水电装机的16%。截至2019年三季度，三峡集团资产总额近8,174亿元，净资产近4,185亿元，资产负债率48.8%，利润总额、归属母公司净利润、成本费用利润率、全员劳动生产率、人均利润、人均上缴利税等指标在央企名列前茅。因此，三峡集团是大型企业。

　　三峡睿源系大型企业三峡集团的下属企业：

　　首先，从设立背景及依据来说，三峡睿源系根据三峡集团相关批复成立的。三峡睿源系根据三峡集团下发的三峡战略函〔2017〕337 号《关于三峡资本控股有限责任公司发起设立睿源清洁能源技术创新创业投资基金项目投资决策的批复》成立的，根据该批复，三峡睿源系由三峡资本控股有限责任公司作为主要发起人发起设立的投资平台（工商注册时更名为三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙））。根据三峡集团批复，三峡睿源基金应紧密围绕清洁能源主业探索新技术、新材料和新商业模式，为集团公司新业务培育提供支持；

　　其次，从三峡睿源日常经营决策权角度来说，三峡集团控股子公司三峡资本拥有三峡睿源日常经营的决策权限。第一，三峡资本持有三峡建信50%股权，并推荐了董事长及一名董事。三峡建信日常经营均需通过董事长签批。同时三峡资本负责三峡建信及其员工的考核工作，因此三峡资本拥有三峡建信日常经营的决策权限；第二，三峡建信系三峡睿源执行事务合伙人，负责三峡睿源日常经营。因三峡资本拥有三峡建信的日常经营决策权限，通过三峡建信，三峡资本亦拥有对三峡睿源的日常经营决策权限；

　　从三峡睿源重大决策权角度来说，三峡睿源投资决策委员会共三名委员，其中一名委员系由三峡资本推荐，拥有对投资决策事项的一票否决权。其余两名委员系由三峡建信推荐，建信（北京）投资基金管理有限责任公司未推荐委员。重大事项需投资决策委员会决策的，需事先报三峡资本审议，审议通过后才可召开投委会决策，相关决策无需向建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其上级企业汇报；

　　最后，从收益权归属角度来说，三峡集团通过控股子公司三峡资本直接拥有三峡睿源88.1791%的出资份额，享有三峡睿源绝大部分的收益；

　　综上，从三峡集团批复设立三峡睿源，三峡集团控股子公司三峡资本通过三峡建信决定三峡睿源的日常经营，三峡集团控股子公司三峡资本直接管理三峡睿源重大决策事项，以及三峡集团享有三峡睿源绝大部分收益权多个维度论证，三峡睿源系大型企业三峡集团的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，三峡睿源作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据三峡睿源出具的承诺函：1）三峡睿源属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。三峡睿源同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）三峡睿源获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，三峡睿源不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）三峡睿源参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。三峡睿源为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　三峡睿源是专业从事股权投资的企业，对发行人具有长期投资意愿。2019年6月15日，三峡睿源作为领投方，与发行人签署增资扩股协议，战略增资发行人。2019年6月24日，发行人间接控股股东天能动力（0819.HK）发布公告，拟向包括三峡睿源在内的4名策略投资者（系能够为发行人带来企业管治提升及协同效应之外部投资者，可因而促进发行人整体发展及创造更多价值）发行新股。

　　发行人与三峡睿源于2020年12月3日完成相关战略合作协议签署，双方将在储能电池业务、清洁能源领域展开长期战略合作，具体情况如下：

　　①三峡集团是我国主要风电和光伏等新能源的投资运营商之一，随着国家风力、光伏系统对储能强制配置的政策的推广，三峡集团会成为国内储能产品的主要采购商之一。三峡睿源作为三峡集团深挖储能产业链上下游投资机会的重要抓手之一，已先后投资入股了中科院物理所孵化的电池硅碳负极领先企业溧阳天目先导电池材料科技有限公司、固态电池领军企业北京卫蓝新能源科技有限公司、浙江艾罗网络能源技术有限公司、天能电池集团股份有限公司等优质企业，强化了三峡集团在储能领域的前瞻布局。

　　而发行人除了系电动轻型车动力电池的龙头企业，亦积极布局储能电池及备用电池领域。以储能电池为例，发行人已开始积极布局“光伏+储能”的电池系统，同时发行人研发的铅蓄电池和锂离子电池亦可使用于风电站的输配侧、用户侧的削峰、填谷以及扩容。与三峡睿源合作可为发行人在储能备用电池领域的前瞻技术开发、市场开拓、商业模式创新等方面带来战略协同效应。同时，通过三峡睿源，未来发行人有望通过三峡集团输出自身优质的储能及备用电池系统产品。

　　②三峡睿源亦肩负着服务三峡资本清洁能源战略、开展新业务培育的重要使命，与发行人多元化的电池业务发展战略相契合。通过本次战略合作，双方将进一步整合各自在清洁能源、新兴能源领域，如业务资源、投资标的等战略资源，以促进发行人多元化的电池发展。

　　③三峡资本作为三峡睿源的主要发起人及出资方，可协同如中国三峡新能源（集团）股份有限公司等三峡集团新能源开发与运营管理的实施载体，为发行人带来陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，稳健发展中小水电业务，探索推进地热能、潮汐能、风电制氢等新业务资源。

　　（5）关联关系

　　经核查，三峡睿源系发行人股东，持有发行人625万股股份，占比0.73%，除此之外，与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　本次战略配售，三峡睿源不存在基于前述持股关系而进行直接或间接利益输送的行为，不属于《业务指引》第9条规定的“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：三峡睿源提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，三峡睿源的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据三峡睿源于2020年12月3日出具的承诺，三峡睿源用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　三峡睿源承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，三峡睿源对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　三峡睿源承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　6、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　中证投资已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。除此之外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于2020年11月27日出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与获配对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、雅迪科技目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、爱玛科技目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　3、新日股份目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、长兴虹亮目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　5、三峡睿源目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　6、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　依据《业务指引》第九条规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经保荐机构（主承销商）核查，雅迪科技、爱玛科技、新日股份、长兴虹亮、三峡睿源以及中证投资不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，同时发行人已对本次战略投资者核查事项出具承诺函。

　　四、主承销律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师，对天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：金波 肖云都

　　中信证券股份有限公司

　　2020年12月21日