证券代码：601366         证券简称：利群股份    公告编号：2020-102

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　转股代码：191033        转股简称：利群转股

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议的通知于2020年12月25日发出，会议于2020年12月31日上午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议，会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》

　　为进一步巩固和完善公司在山东区域的市场布局，公司全资子公司胶州广场拟与利群集团签订《房屋租赁合同》，利群集团将其新建成的坐落于胶州市宁波路以西澳门路以南的购物广场地下三层及地上四层出租给胶州广场用于商业经营，商场总建筑面积为102,290.56平方米，起租日为2020年11月16日，租赁期限为4年，日平均租金为0.83元/平方米，年平均租金为30,840,627.5元，租赁费用合计123,362,510元。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文需回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601366         证券简称：利群股份    公告编号：2020-103

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　转股代码：191033        转股简称：利群转股

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议的通知于2020年12月25日发出，会议于2020年12月31日上午以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》

　　为进一步巩固和完善公司在山东区域的市场布局，公司全资子公司胶州广场拟与利群集团签订《房屋租赁合同》，利群集团将其新建成的坐落于胶州市宁波路以西澳门路以南的购物广场地下三层及地上四层出租给胶州广场用于商业经营，商场总建筑面积为102,290.56平方米，起租日为2020年11月16日，租赁期限为4年，日平均租金为0.83元/平方米，年平均租金为30,840,627.5元，租赁费用合计123,362,510元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份            公告编号：2020-104

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　转股代码：191033        转股简称：利群转股

　　利群商业集团股份有限公司关于全资子公司与关联方签订租赁合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步巩固和完善公司在山东区域的市场布局，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）全资子公司利群集团胶州购物广场有限公司（以下简称 “胶州广场”）拟与关联方利群集团股份有限公司（以下简称 “利群集团”）签订关联租赁合同。

　　●本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司胶州广场拟与利群集团签订《房屋租赁合同》，利群集团将其新建成的坐落于胶州市宁波路以西澳门路以南的购物广场地下三层及地上四层出租给胶州广场用于商业经营，商场总建筑面积为102,290.56平方米，起租日为2020年11月16日，租赁期限为4年，日平均租金为0.83元/平方米，年平均租金为30,840,627.5元，租赁费用合计123,362,510元。

　　利群集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。

　　过去12个月内，公司及子公司与相关关联方发生的关联租赁交易累计发生额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：利群集团股份有限公司

　　企业性质： 股份有限公司

　　注册地：青岛市崂山区崂山路67号

　　法定代表人：徐恭藻

　　注册资本：80467.2万元

　　主营业务：批发零售、“四代”：国内商业（国家危禁专营、专控商品除外）；网上销售；经济信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；进出口业务（按商贸轶核字[2013]15号范围经营）；企业管理咨询与培训；资产投资管理；彩扩、冲印、摄影；汽车维修、洗涤服务、洗浴服务、家政服务、保洁服务；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育和电子公告服务）；房地产开发与经营；动产及不动产租赁；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。以下项目由集团公司分支机构经营：出租车营运，家用电器、钟表及计算机维修，广告业务，住宿、饮食、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK餐厅、乒乓球；停车场管理；柜台出租及相关配套服务；建筑外墙安装；工程设备安装；建筑业装饰；室外亮化；广告牌、LED屏安装；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品、农产品、生鲜肉、水果、蔬菜、水产品、洗涤用品、日用百货、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、数码产品、通讯器材、家用电器、健身器材、劳动防护用品、办公用品、卷烟、雪茄烟、电子烟、药品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒用品、汽车用品及配件、安保器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：青岛钧泰基金投资有限公司持股68.34%。

　　最近一年经审计的主要财务指标：2019年12月31日总资产314,262.43万元，2019年12月31日净资产149,157.19万元，2019年度归母净利润19,155.44万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　胶州市宁波路以西澳门路以南新建的购物广场地下三层及地上四层商业物业，总建筑面积102,290.56平方米。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以2020年11月30日为评估基准日对拟承租房产的价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2020）第10714号评估报告，评估方法为：市场法。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、交易价格：参考万隆（上海）资产评估有限公司的评估值，本次签订的租赁合同在租期内总租金合计123,362,510元。

　　2、支付方式：按月支付，每月月底前支付当月租金，不满整月的按天计算租金。

　　3、违约责任：协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成的相关经济损失。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联租赁有利于进一步巩固和完善公司在山东区域市场布局，提升市场占有率，增加知名度和美誉度，符合公司长远战略规划。

　　本次关联租赁条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。交易双方遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对实际控制人控制企业形成重大依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》，公司关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　七、独立董事意见

　　1．公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：

　　作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的有关资料，认为：

　　（1）本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。

　　（2）本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（3）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第十九次会议审议。

　　2．公司独立董事对该事项发表的独立意见：

　　（1）公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

　　（2）本次关联交易经万隆（上海）资产评估有限公司评估，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（3）我们同意公司全资子公司与关联方签订租赁合同的事项。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日