证券代码：600963         证券简称：岳阳林纸        公告编号：2021-001

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于控股股东所持本公司股份部分

　　质押融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）持有公司股份506,424,101 股，占公司总股本的28.06%，持有公司股份累计质押数量19,500万股，占其持其有本公司股份总数的38.51%。

　　公司于2020年12月31日接到控股股东泰格林纸通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　2、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月四日

　　证券代码：600963            证券简称：岳阳林纸           公告编号：2020-002

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”）第七届董事会第二十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　本次董事会会议于2020年12月31日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，不断激励董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见如下：

　　关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：

　　1、公司不存在《管理办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《工作指引》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

　　综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意实施2020年限制性股票激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。

　　关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见：

　　公司选取净资产现金回报率、营业收入复合增长率、应收账款周转率、集团下达的EVA值四个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述四个指标是公司是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能分别且较为全面地反映出公司的盈利能力、成长能力、收益质量，能够树立较好的资本市场形象。

　　经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有相当大的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　相关内容详见2021年1月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保发展战略和经营目标的有效实现，根据有关法律法规规定和公司实际，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　相关内容详见2021年1月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）在解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大等样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月四日

　　证券代码：600963              证券简称：岳阳林纸             公告编号：2020-003

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　岳阳林纸股份有限公司第七届监事会第十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　本次监事会会议于2020年12月31日在岳阳市公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。监事会主席袁国利主持了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、中高层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司监事会

　　二〇二〇年一月四日

　　证券代码：600963              证券简称：岳阳林纸                公告编号：2021-004

　　岳阳林纸股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股

　　●本计划拟向激励对象授予3,999.9946万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,805,053,109股的2.216%。其中，首次授予3,729.9946万股，占本激励计划公告时总股本的2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预留270.00万股，占本激励计划公告时总股本的0.150%，占本次授予权益总额的6.750%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、实施激励计划的目的

　　1、通过股权激励计划，完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

　　2、通过引入中长期激励，解决当前以年薪制为主要手段的单一激励工具的问题，完善公司的全面薪酬激励体系，从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心骨干人才，增强公司凝聚力；

　　3、吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，通过股权激励提高管理层积极性，提升公司业绩，实现股东价值最大化和国有资产保值增值；

　　4、适应公司战略发展需要，增强竞争实力，促进公司持续稳定健康发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司2019年从二级市场上已回购的本公司A股普通股。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予3,999.9946万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,805,053,109股的2.216%。其中，首次授予3,729.9946万股，占本激励计划公告时总股本的2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预留270.00万股，占本激励计划公告时总股本的0.150%，占本次授予权益总额的6.750%。

　　预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响并在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计293人，为2019年末公司员工总数的7.26%，激励对象具体范围包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理及核心技术（业务）骨干人员；

　　（三）董事会认为应当激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司分/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　②本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股2.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.52元的价格购买公司限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，授予价格为下列价格较高者：

　　（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为2.51元/股；

　　（二）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为2.50元/股；

　　（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　　根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为2.52元/股。

　　激励对象获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（一）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

　　（二）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　首次授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购。

　　（四）本计划的解除限售期

　　本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　■

　　（五）本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，本激励计划另有规定的除外。公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　②上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

　　④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的计算权重分别为50%。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有三个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购。

　　（3）对标公司的选取

　　根据申万行业分类标准，公司“双主业”运营的发展战略下，本次激励计划从“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司中，选取与公司双主营业务相关度较高、产品品种及用途、资产及营收入规模相近且具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本，具体27家对标企业名称具体如下：

　　■

　　九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　7、公司授予激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（二）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　4、公司应及时按有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司根据国家税收法规规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　8、法律、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，包括降职情形，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作导致被撤职或免职，且至当期额度解除限售前不再担任干部职务的等，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在调动之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。激励对象调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票时，公司前一个交易日的股票收盘价。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。

　　8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　（六）激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　（七）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（八）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（九）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（十）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（十一）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（十二）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日：

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。2、限售期内每个资产负债表日：

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日：

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股1.67元。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司首次授予激励对象3,729.9946万股限制性股票，假设2021年2月初授予，以2020年12月31日作为定价基准日，测算得出的限制性股票总摊销费用为6,229.09万元（授予时进行正式测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票预留部分的270.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）

　　（二）岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月四日