证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2020-212

　　债券代码：136236       债券简称：16复药01

　　债券代码：143020       债券简称：17复药01

　　债券代码：143422       债券简称：18复药01

　　债券代码：155067       债券简称：18复药02

　　债券代码：155068       债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

　　●本次担保情况

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业向Mizuho Bank,Ltd.,Hong Kong Branch（以下简称“瑞穗银行”）申请的本金总额不超过3,000万美元（或等值其他货币）的非承诺性循环多币种授信项下债务提供连带责任保证担保。

　　2、本公司拟为控股子公司复星实业向MUFG Banking,Ltd.,Hong Kong Branch（以下简称“三菱银行”）申请的本金总额不超过6,600万美元的短期非承诺性循环贷款授信项下债务提供连带责任保证担保。

　　截至2020年12月30日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年12月30日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,848,288万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约57.96%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,129,093万元。

　　上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　1、2020年12月30日，复星实业、本公司与瑞穗银行签署《Uncommitted Revolving Multicurrency Loan Facility Agreement》（以下简称“《授信协议》”），复星实业向瑞穗银行申请本金总额不超过3,000万美元（或等值其他货币）的非承诺性循环多币种授信。同日，本公司向瑞穗银行签发《Guaranteeand Indemnity》（以下简称“《担保函一》”），由本公司为复星实业向瑞穗银行申请的上述非承诺性循环多币种授信项下债务提供连带责任保证担保。

　　2、2020年12月30日，复星实业、本公司与三菱银行签署《USD66Million Uncommitted Short-Term Revolving Loan Facility》（以下简称“《授信函》”）和《补充协议》，复星实业向三菱银行申请期限为一年、本金总额不超过6,600万美元的短期非承诺性循环贷款授信。同日，本公司与三菱银行签署《Guarantee》（以下简称“《担保函二》”），由本公司为复星实业向三菱银行申请的上述短期非承诺性循环贷款授信项下债务提供连带责任保证担保。

　　本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2019年12月31日，复星实业的总资产为196,749万美元，股东权益为69,770万美元，负债总额为126,979万美元（其中：银行贷款总额为121,338万美元、流动负债总额为41,699万美元）；2019年度，复星实业实现营业收入574万美元，实现净利润8,091万美元。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2020年9月30日，复星实业的总资产为203,590万美元，股东权益为67,367万美元，负债总额为136,223万美元（其中：银行贷款总额为127,710万美元、流动负债总额为42,161万美元）；2020年1至9月，复星实业实现营业收入23万美元，实现净利润-2,519万美元。

　　三、担保文书的主要内容

　　1、《担保函一》

　　（1）由本公司为复星实业于《授信协议》项下债务向瑞穗银行提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《授信协议》项下应向瑞穗银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务本金总额不超过3,000万美元（或等值其他货币）。

　　（2）保证方式为不可撤销的连带责任保证。

　　（3）《担保函一》有效期为自双方签章之日起3年，保证期间自《授信协议》项下债务发生之日起至该债务全部清偿完毕止。

　　（4）《担保函一》受中国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律管辖，并应根据香港法律解释。

　　2、《担保函二》

　　（1）由本公司为复星实业于《授信函》项下债务向三菱银行提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《授信函》项下应向三菱银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务本金总额不超过6,600万美元。

　　（2）保证方式为连带责任保证。

　　（3）保证期间自《授信函》项下债务发生之日起至该债务全部清偿完毕止。

　　（4）《担保函二》受中华人民共和国（以下简称“中国”）管辖，并应根据中国法律解释。

　　（5）《担保函二》自双方签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月30日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年12月30日汇率折合人民币约1,848,288万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约57.96%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,129,093万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月三十日

　　证券代码：600196         证券简称：复星医药         编号：临2020-213

　　债券代码：136236         债券简称：16复药01

　　债券代码：143020         债券简称：17复药01

　　债券代码：143422         债券简称：18复药01

　　债券代码：155067         债券简称：18复药02

　　债券代码：155068         债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于

　　参与设立私募股权投资基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、复健一期基金概况

　　2020年5月18日，本公司控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州基金合伙合同》，以共同出资设立苏州基金；苏州基金计划募集资金人民币100,000万元，其中首轮计划募集资金人民币85,300万元。同日，本公司控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津基金合伙合同》等，以共同出资设立天津基金，天津基金计划募集资金人民币50,000万元。

　　苏州基金、天津基金为平行基金，并共同组成复健一期基金。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，平行基金在同一具体项目中的投资比例分配将按届时各自在复健一期基金中的相对认缴比例确定。

　　苏州基金、天津基金设立已经本公司第八届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过；截至本公告日，苏州基金已完成首轮募集（募集金额约人民币85,294万元）、天津基金已募集完成并封闭，上述基金已分别于中国证券投资基金业协会完成备案。详情请见本公司2020年5月19日、2020年8月5日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、进展情况

　　2020年12月30日，苏州基金既存合伙人（包括本次拟增加认缴出资额的LP吴中金控集团、吴中开发区引导基金中心及吴中开发区引导基金公司）及新LP佛山金都签订《补充协议》等（以下简称“本次新增认缴”），约定：（1）苏州基金既存LP吴中金控集团、吴中开发区引导基金中心及吴中开发区引导基金公司拟分别新增现金出资人民币1,176.4706万元、588.2353万元及588.2353万元认缴苏州基金等值的新增财产份额；（2）佛山金都拟作为新LP现金出资人民币5,000万元认缴苏州基金等值的新增财产份额。本次新增认缴完成后，苏州基金的认缴出资额将增加至约92,647万元。

　　本次新增认缴前后，苏州基金各投资人、认缴出资及变化如下：

　　■

　　注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　截至本公告日，参与本次新增认缴的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务；苏州基金既存合伙人已完成于首轮募集中各自认缴出资额的第一期实缴出资，具体如下：

　　■

　　本次新增认缴不构成关联交易。

　　本次新增认缴无需提请本公司董事会批准。

　　三、新LP的基本情况

　　佛山金都成立于2008年3月，注册地为佛山市高明区，法定代表人为潘民光。佛山金都的经营范围为对生物技术进行投资、对电子技术进行投资、对新能源进行投资 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，佛山金都的注册资本为人民币5,000万元，佛山市高明尚惠绿化工程有限公司持有其100%的股权。

　　经佛山市立润会计师事务所（普通合伙）审计，截至2019年12月31日，佛山金都的总资产为人民币2,376万元，所有者权益为人民币54万元，负债总额为人民币2,322万元；2019年，佛山金都实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4万元。

　　根据佛山金都管理层报表（未经审计），截至2020年11月30日，佛山金都的总资产为人民币16,933万元，所有者权益为人民币4,983万元，负债总额为人民币11,950万元；2020年1-11月，佛山金都实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-16万元。

　　经合理查询，截至本公告日，佛山金都与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　四、《补充协议》的主要内容

　　1、入伙及新增认缴出资安排：

　　苏州基金既存LP吴中金控集团、吴中开发区引导基金中心及吴中开发区引导基金公司拟分别新增认缴苏州基金等值的新增财产份额,佛山金都拟作为新LP现金苏州基金新增财产份额，本次新增认缴出资安排如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　2、出资缴付义务：

　　（1）吴中金控集团、吴中引导基金中心及吴中引导基金公司应按照苏州基金GP发出的提款通知及与GP的其他约定缴付首期新增出资、第二期出资。

　　（2）佛山金都应按照苏州基金GP发出的提款通知缴付GP确定的首期实缴出资金额，并按照GP发出的提款通知与其他合伙人同步实缴第二期出资。

　　3、顾问委员会观察员：佛山金都有权委派1名顾问委员会观察员，该名观察员有权列席顾问委员会会议，但不享有表决权。

　　4、生效：《补充协议》自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效；若佛山金都未按约定履行首期新增实缴出资缴付义务的，苏州基金GP有权单方面终止《补充协议》，并保留代表苏州基金追究佛山金都违约责任的权利。

　　五、释义

　　■

　　六、备查文件

　　《补充协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月三十日