本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司于2020年12月29日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。

　　3、本次董事会会议于2020年12月30日（星期三）以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均亲自参加了投票表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　关于公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议以记名投票表决方式通过关于公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案。

　　航天时代飞鸿技术有限公司（以下简称“航天飞鸿公司”）为公司控股子公司，航天飞鸿公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励并对其进行增资，有关情况如下：

　　（一）航天飞鸿公司基本情况及实施股权激励的背景

　　航天飞鸿公司成立于2018年4月，注册资本27,237.3344万元，其中公司持股81.64%，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）持股18.36%。航天飞鸿公司系国家认定的高新技术企业，专业从事无人机系统研发、设计、生产和销售，并致力于先进无人机技术研发及以无人系统为载体的人工智能和大数据应用服务。截至2019年12月31日，航天飞鸿公司净资产值35,539.92万元，2019年实现营业收入70,097.52万元，净利润3,093.59万元。（注：由于航天飞鸿公司2019年正在申办业务许可证等原因，航天电子公司无人机业务2019年度大部分收入在航天电子母公司核算。上述收入、利润为模拟报表数据）

　　为确保航天飞鸿公司的可持续发展，不断提升核心竞争力，充分调动无人机系统人才队伍的积极性，促进航天飞鸿公司中长期战略目标的实现，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）等相关规定，航天飞鸿公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励。

　　（二）股权激励方案的主要内容

　　1、激励对象选取方式及人员范围

　　航天飞鸿公司本次实施股权激励的对象为与航天飞鸿公司签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员。按照“以岗定人”为原则，进行岗位梳理并划分激励岗位范围，依据航天飞鸿公司岗位价值评估管理办法对相关岗位进行评估后，最终确定纳入激励范围的岗位。

　　经评估，此次纳入激励范围的岗位共计29个，激励对象共计139人，占航天飞鸿公司在职员工总数的24%，其中，高级管理人员、专业技术人员、一般管理人员分别占激励人数的比例为2.9%、86.3%、10.8%。

　　2、股权激励的方式及出资额情况

　　依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）相关规定，激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。

　　航天飞鸿公司本次股权激励采取员工设立持股平台，再由持股平台按照约定价格对航天飞鸿公司进行增资的方式进行，激励对象间接持有航天飞鸿公司股权。

　　鉴于受激励对象较多，为方便管理，拟由激励对象分别出资设立四个持股平台，情况如下：

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　　3、激励对象出资价格及股份数量

　　员工持股平台对航天飞鸿公司的增资价格以航天飞鸿公司的评估值为依据，评估基准日为2019年12月31日，经上海申威资产评估有限公司评估，航天飞鸿公司的股东权益评估值为39,850.00万元。经测算，本次激励对象的出资价格为1.464元/股。本次评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。

　　本次实施股权激励的股份总额为增资完成后航天飞鸿公司股本总额的5%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过总股本3%。经测算，航天飞鸿公司因实施本次股权激励增加的股份总数为1,433.54万股。

　　4、其他主要事项

　　本次实施股权激励的激励对象出资获得员工持股平台股权后，除特殊情形外，5年内不得转让、捐赠；激励对象应当以自有或自筹资金对员工持股平台出资，航天飞鸿公司不提供任何资金支持和资助。

　　本次股权激励方案已于2020年12月30日经中国航天科技集团有限公司总经理办公会审议通过。

　　（三）航天飞鸿公司的增资方案

　　激励对象以现金方式出资设立员工持股平台后，员工持股平台再以现金方式对航天飞鸿公司增资，公司同意放弃同比例增资，航天飞鸿公司另一股东航天时代亦承诺放弃同比例增资。

　　上述四个员工持股平台对航天飞鸿公司增资后，增加航天飞鸿公司注册资本情况如下：

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　　增资完成后，航天飞鸿公司的注册资本将由27,237.3344万元变更为28,670.8744万元，股权结构为：

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　　（四）航天飞鸿公司实施股权激励对公司的影响

　　航天飞鸿公司以员工设立持股平台方式实施股权激励，有利于保持航天飞鸿公司核心技术员工及重要经营管理人才的稳定性，有利于提升航天飞鸿公司的核心竞争力，有利于促进公司无人机领域中长期战略目标顺利实现，也为公司实施混合所有制改革提供了良好的范例。

　　本次增资完成后，公司持有航天飞鸿公司的股权比例由81.64%降至77.56%，不会导致公司合并报表范围的变更，航天飞鸿公司股权激励相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响。

　　三、上网公告附件

　　航天飞鸿公司评估报告

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　●备查文件：公司董事会2020年第九次会议决议