证券代码：600460           证券简称：士兰微            编号：临2020-067

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“士兰微”）第七届董事会第十六次会议于2020年12月30日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2020年12月25日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方大基金。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产的定价原则及交易价格

　　1）标的资产的定价原则

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

　　A.集华投资

　　根据坤元评估出具的坤元评报[2020]743号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

　　B.士兰集昕

　　根据坤元评估出具的坤元评报[2020]742号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：

　　被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×(1－缺少流动性折扣率)＋非经营性资产价值

　　因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕公司股东全部权益的评估价值。

　　2）标的资产的交易价格

　　根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。截至本会议召开日，集华投资和士兰集昕的《资产评估报告》备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据相关国有资产监管部门备案完成的评估结果综合确定。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对价支付方式

　　上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下：

　　■

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）定价基准日和发行股份的价格

　　1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

　　2）发行价格的确定

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待士兰微股东大会审议批准。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行股份的数量

　　本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）调价机制

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）股份锁定期

　　交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）交割后标的公司权益归属

　　本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）业绩补偿承诺

　　本次交易不设置业绩补偿承诺。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行股份的价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定安排

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。

　　募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司和标的公司2019年审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标占比未达到重大资产重组标准，同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：

　　■

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

　　同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议审议通过了《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、会议审议通过了《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的公告》（        公告编号：临2020-069号）。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期 货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以及聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》等文件，董事会同意并批准该等报告：

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告（天健审〔2020〕10355号、10354号）及本公司备考合并财务报表审阅报告（天健审〔2020〕10347号）。

　　2、坤元资产评估有限公司出具的标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司的坤元评报〔2020〕742号和743号《资产评估报告》。

　　上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州士兰微电子股份有限公司董事会关