证券代码：601965              股票简称：中国汽研             编号：临2020-051

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划（第二期）

　　预留部分第二次授予的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年12月29日

　　●授予预留限制性股票数量：231万股

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2.2019年12月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

　　4.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6.2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　7.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8.2020年12月29日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。

　　（二）董事会关于本次授予符合条件的说明

　　根据相关法律法规及公司股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本期股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3.2019年度公司业绩达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：

　　■

　　综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1.授予日：2020年12月29日

　　2.授予预留限制性股票数量：231万股

　　3.预留授予人数：42人

　　4.预留授予价格：10.85元/股

　　此次预留部分限制性股票授予价格的确定方法与本期激励计划首次授予价格确定方法相同，其价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的70%：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日的中国汽研股票交易均价；

　　（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日的中国汽研股票交易均价。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6.预留限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　（2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　（4）解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：

　　①公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留部分的公司各年度业绩考核目标如表所示：

　　■

　　注：a.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

　　b.上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, 若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；

　　c.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　d.对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。具体如下

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 × 个人当年计划解除限售额度

　　7.激励对象名单及授予情况

　　本次授予的42名激励对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。

　　■

　　注：a.上述激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女;

　　b.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　二、独立董事意见

　　1、本次拟授予预留限制性股票的42名激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　2、根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会确定的公司限制性股票激励计划（第二期）部分预留限制性股票的第二次授予日设定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于预留限制性股票授予日的相关规定。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、本次董事会审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，我们同意向42名激励对象授予231万股预留限制性股票。

　　三、监事会意见

　　本次预留限制性股票激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次限制性股票激励计划预留部分第二次授予日符合《管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于授予日的规定。

　　四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次预留限制性股票授予激励对象无公司董事和高级管理人员。

　　五、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司按照相关估值工具对本次实际授予的231万股限制性股票进行测算。经测算，限制性股票总成本估计约为1575.42万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支，具体每年摊销金额如下：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所的律师认为:

　　1、公司已就本次预留授予履行了必要的法律程序，本次预留授予已取得必要的内部批准与授权。

　　2、本期激励计划中预留限制性股票的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　3、本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　4、本次预留授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第十二次会议决议；

　　2.第四届监事会第八次会议决议；

　　3.中国汽研独立董事关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的独立意见；

　　4.北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）预留限制性股票第二次授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601965    股票简称：中国汽研    编号：临2020-049

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年12月29日以通讯方式召开。本次会议由李开国董事长主持,应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：601965     股票简称：中国汽研     编号：临2020-050

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年12月29日以通讯方式召开。会议由监事会主席强勇主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2020年12月31日