股票代码：600380                  股票名称：健康元               公告编号：临2020-174

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止。

　　2020年12月30日，本公司分别召开七届董事会三十七次会议与七届监事会三十一次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率及降低公司财务费用，同意本公司使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并已出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司2017年5月11日召开的六届董事会三十四次会议、2017年6月8日召开的公司2016年年度股东大会、2018年4月26日召开的六届董事会四十八次会议、2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会通过的配股相关议案及2019年1月24日召开的七届董事会七次会议等，公司本次配股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用不超过人民币90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　公司本次闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金投向及影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合公司整体利益及全体股东利益。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经审阅相关文件，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见：公司本次使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合募集资金使用相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　2、监事会审核意见

　　本公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，可使用不超过90,000万元闲置募集资金补充流动资金。

　　3、保荐机构结论性意见

　　根据相关规定，本公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称：民生证券）对上述事项已进行专项核查，并发表意见如下：

　　健康元本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，健康元使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　综上，民生证券对健康元本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十七次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十一次会议决议；

　　3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会三十七次会议相关审议事项之独立董事意见函；

　　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司七届监事会三十一次会议相关议案之审核意见函；

　　5、民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　股票代码：600380          股票名称：健康元      公告编号：临2020-175

　　健康元药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　●2020年12月30日，本公司分别召开七届董事会三十七次会议及七届监事会三十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

　　2020年12月30日，本公司分别召开了七届董事会三十七次会议及七届监事会三十一次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并已出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据中国证监会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月16日对本次发行的资金到位情况已进行审验，并已出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

　　截至到2020年11月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、使用闲置资金进行现金管理的具体计划

　　本次公司拟使用人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其具体使用计划如下：

　　1、现金管理产品品种

　　本次公司投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的现金管理产品，其发行主体是商业银行或其他金融机构。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、现金管理期限

　　2021年1月1日—2021年12月31日

　　3、现金管理额度

　　本次现金管理额度不超过人民币25,000万元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。

　　4、实施方式

　　董事会授权公司经营管理层行使现金管理决策权并由公司财务管理中心负责相关购买事宜。本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及时披露购买现金管理产品的有关进展。

　　四、风险控制措施

　　1、本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型现金管理品种。公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、本公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应现金管理产品的种类和期限；

　　3、本公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。

　　五、对公司募投项目及日常经营的影响

　　本次公司拟使用闲置募集资金购买低风险保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品，不影响募集资金项目的正常实施，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

　　通过购买安全性高、流动性好的保本型现金管理或高收益的存款进行存款投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司股东回报。

　　六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年12月30日，本公司召开七届董事会三十七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品等。上述现金管理期限为2021年1月1日至2021年12月31日止，在本额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　（1）本公司使用募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益；

　　（2）本公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事一致同意公司在不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金使用效率。

　　3、监事会审议情况

　　2020年12月30日，本公司召开七届监事会三十一次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，主要为提高公司募集资金使用效率、增加股东回报，符合全体股东的利益，且相关决策程序合法合规。

　　本公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构核查意见

　　根据相关规定，本公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称：民生证券）对上述事项已进行专项核查，并发表意见如下：

　　（1）健康元使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司七届董事会三十七次会议、七届监事会三十一次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

　　（2）该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　综上，民生证券对健康元本次使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理无异议。

　　七、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年10月29日，公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　2019年2月12日，公司召开七届董事会八次会议，审议并通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过140,000万元调整为不超过70,000万元，同时使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年10月28日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。

　　2019年10月28日，公司召开七届董事会十七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过65,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品。截至2019年12月30日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。

　　2019年12月30日，公司召开七届董事会二十次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品。截至2020年12月29日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。

　　截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十七次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十一次会议决议；

　　3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会三十七次会议相关审议事项之独立董事意见函；

　　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司七届监事会三十一次会议议案之审核意见；

　　5、《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　股票代码：600380         股票名称：健康元       公告编号：临2020-176

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，本公司于2020年12月30日（星期三）召开七届董事会三十七次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予320名激励对象的3,572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原281人调整为258人，期权数量由原3,177.00万份调整为2,931.00万份，注销246.00万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13、2020年7月3日，本公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述336.8万份股票期权注销事宜已于2020年8月18日办理完毕。

　　15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

　　16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2021年12月21日至2022年12月20日，行权方式为自主行权。

　　18、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分激励对象未在期权有效期内行权完毕，注销其已获授但尚未行权的首批股票期权。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　二、本次股票期权注销的具体情况

　　公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，2019年12月21日至2020年12月20日为第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权11,708,000份，未行权的股票期权数量为16,000份。根据《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十七次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会三十七次会议相关审议事项之独立意见函；

　　3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十一次会议决议；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　股票代码：600380         股票名称：健康元          公告编号：临2020-172

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届监事会三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届监事会三十一次会议于2020年12月24日（星期四）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2020年12月30日（星期三）以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　1、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，可使用不超过90,000万元闲置募集资金补充流动资金。

　　表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，主要为提高公司募集资金使用效率、增加股东回报，符合全体股东的利益，且相关决策程序合法合规。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　3、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　4、审议并通过《关于延迟实施中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划的议案》

　　公司本次延迟实施中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划是经综合考虑2019年计提激励基金规模、管理成本、市场情况及公司目前实际情况等因素的结果，符合公司《中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次延迟实施中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划。

　　表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　股票代码：600380           股票名称：健康元        公告编号：临2020-173

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三十七次会议于2020年12月24日（星期四）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2020年12月30日（星期三）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率及降低公司财务费用，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止。本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。

　　上述内容详见本公司2020年12月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（临2020-174）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品。上述现金管理期限为2021年1月1日至2021年12月31日止，在本额度范围内，资金可以滚动使用。本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。

　　上述内容详见本公司2020年12月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2020-175）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划中首批授予的部分激励对象未在期权有限期内行权完毕，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定“行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”同意公司对2018年股票激励计划首次授予第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于注销部分期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　上述内容详见本公司2020年12月31日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告》（临2020-176）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事邱庆丰、林楠棋为关联董事，回避表决。

　　四、审议并通过《关于延迟实施中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划的议案》

　　2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议，审议并通过了《关于修订公司〈中长期事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。2020年12月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

　　根据《中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》相关规定及股东大会授权，董事会综合考虑2019年计提激励基金规模、管理成本、市场情况及公司目前实际情况等因素，决定延迟实施第一期持股计划，公司将根据相关规定择机推进中长期事业合伙人持股计划第一期持股计划。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过《关于公司〈提高治理水平的专项自查报告〉的议案》

　　根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）要求，公司就提高公司治理水平、财务报告质量、违规担保和资金占用、内幕交易、大股东股票质押风险、并购重组整合管理、股份权益变动信息披露、对资本市场的各项承诺、审计机构选聘以及投资者关系管理等十个重点问题进行逐个梳理，全面自查，并出具《健康元药业集团股份有限公司关于提高治理水平的专项自查报告》报送深圳证监局。经认真对照自查，未发现公司存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司治理是一项长期工作，需要持续地改进和提高。本公司将以进一步提高上市公司质量专项活动为契机，继续根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，及时更新完善公司内部治理制度，及时发现问题解决问题，不断强化内部控制，以提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二〇年十二月三十一日