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　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-124

　　江苏国泰国际集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议召开2021年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年1月15日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月15日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月15日上午9:15，结束时间为2021年1月15日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2021年1月11日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：张家港市人民中路109号国泰大厦2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议事项

　　1、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2、审议《关于使用自有资金购买保本型金融机构理财产品的议案》。

　　3、审议《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的议案》。

　　4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

　　（二）、上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过，详细内容请见2020年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《江苏国泰：第八届监事会第十一次（临时）会议决议公告》、《江苏国泰：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《江苏国泰：关于使用自有资金购买保本型金融机构理财产品的公告》、《江苏国泰：关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的公告》、《江苏国泰：前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2021年1月14日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2021年1月14日9:00-11:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　张家港市人民中路109号国泰大厦31楼

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　联系电话：0512-58988273；0512-58698298

　　传真：0512-58988273；0512-58698298

　　联系人：张健、徐晓燕

　　与会人员费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）、网络投票的程序

　　1、投票代码：362091。

　　2、投票简称：“国泰投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月15日的交易时间，即9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月15日上午9:15，结束时间为2021年1月15日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　委托人名称：                            身份证或营业执照号码：

　　委托人持有上市公司股份的数量：          委托人证券账户号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期：

　　委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

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　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰  公告编号：2020-125

　　江苏国泰国际集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏国泰国际集团股份有限公司将截至2020年8月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（曾用名：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，以下简称：公司或本公司，江苏国泰），经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。

　　公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。

　　(二) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

　　2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年4月，公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫金科技）与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及其控股子公司紫金科技、江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：海外技术）与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管《募集资金五方监管协议》。

　　2018年2月，公司及其控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称：瑞泰新能源）与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2020年7月，公司及其控股子公司紫金科技、上海漫越国际贸易有限公司（以下简称：上海漫越）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。

　　上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

　　截至2020年8月31日止，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

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　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2020年8月31日止，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主体、实施方式、实施进度变更的情况，具体如下：

　　1、 第一次变更募集资金投资项目

　　2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.50亿元。

　　2、 第二次变更募集资金投资项目

　　2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新能源和公司控股子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的86,000万元募集资金中的15,000万元出资，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。

　　3、 第三次变更募集资金投资项目

　　2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10 日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。

　　4、 第四次变更募集资金投资项目

　　2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资国泰缅甸产业园有限公司，然后由国泰缅甸产业园有限公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。

　　5、 第五次变更募集资金投资项目

　　2020年7月3日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。

　　(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　截至2020年8月31日止，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　*：2020年10月12日公司第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第九次（临时）会议，2020年10月28日公司2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元以1元/元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务20%股权。

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年8月31日止，前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　(五) 暂时闲置募集资金使用情况

　　2017年8月7日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币178,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　2018年1月11日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币185,000万元。

　　2019年1月18日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币185,000万元。

　　2020年1月20日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币190,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币190,000万元。

　　截至2020年8月31日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

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　　(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年8月31日止，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币88,401,512.68元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币1,065,000,000.00元。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年8月31日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　增资江苏国泰财务有限公司、收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权、缅甸服装产业基地项目，上述项目投入运行后不能单独产生经济效益，公司未进行单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2020年8月31日止，公司前次募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见附表2。

　　四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　(一) 资产权属变更情况

　　1、 发行股份购买资产

　　标的资产过户至江苏国泰具体情况如下：

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　　2、 货币增资或购买股权

　　以募集资金增资国泰财务项目，公司于2017年3月20日出资完毕，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA22342号验资报告，国泰财务于2017年4月6日完成工商变更。

　　以募集资金收购国泰华诚2.2666%股权项目，公司于2017年3月20日支付股权转让款，国泰华诚于2017年5月11日完成工商变更。

　　(二) 购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

　　标的资产最近三年的情况如下：

　　单位：万元

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　　注：标的资产公司2020年数据未经审计。

　　(三) 盈利预测及承诺事项的履行情况

　　1、 业绩承诺情况

　　（1）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净利润不低于40,959.00万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（2）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净利润不低于41,608.00万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（3）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰亿达实业有限公司所产生的累计净利润不低于28,597.00万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（4）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净利润不低于32,169.00万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（5）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净利润不低于29,165.00万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（6）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累计净利润不低于5,016.00万元。净利润实现数指江苏国泰华博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（7）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,107.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（8）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国际集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于5,001.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（9）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰紫金科技发展有限公司下属江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于754.00万元、江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于137.00万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于6,911.00万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于5,324.00万元、2016年-2018年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于5,852.00万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　2、 相关补偿的计算

　　（1）业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累计净利润实现数低于截至当期期末累计净利润承诺书的，就两者差异部分，业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺的补偿方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本期交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　（2）业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中公司向业绩承诺方发行股份的价格-累计已补偿现金金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

　　（3）在逐年计算业绩承诺期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

　　（4）若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

　　（5）业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司标的公司股权占标的资产的相对比例确定。

　　3、 盈利预测完成及补偿情况

　　（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第ZA11939号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为47,665.02万元，其中非经常性损益累计为-7,642.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为55,307.72万元，2016-2018年度累计业绩承诺为40,959.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（2）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11270号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为45,925.11万元，其中非经常性损益累计为3,329.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为42,595.83万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为41,608.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11938号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为34,966.41万元，其中非经常性损益累计为4,557.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为30,408.76万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为28,597.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（4）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11644号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为47,139.54万元，其中非经常性损益累计为6,930.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为40,209.20万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为32,169.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11495号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为38,670.23万元，其中非经常性损益累计为14,033.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为24,636.67万元，较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少4,528.33万元，根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为1,265.05 万股；计算出的应补偿股份对应的2016-2018年度的公司分红339.37 万元应于股份回购实施时一并赠予公司。公司2018年收到赠予的分红为83.28万元，2019年收到赠予的分红金额为256.09万元。

　　2018年公司以1元回购5,413,124股补偿股份并进行注销，此次股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2018]第ZA15391号验资报告；2019年公司以1元回购7,237,447股补偿股份并进行注销上述股份，此次股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15108号验资报告。

　　（6）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11404号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,529.20万元，其中非经常性损益累计为141.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,387.67万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,016.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（7）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11496号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,616.88万元，其中非经常性损益累计为2,358.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,258.66万元，2016-2018年度累计业绩承诺为3,107.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（8）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11287号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,457.04万元，其中非经常性损益累计为149.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,307.23万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,001.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（9）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩实现数分别为1,107.82万元及45.45万元，合计为1,153.27万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为891.00万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,671.06万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76万元，合计为24,746.82 万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965万元，2016-2018年科创大厦累计业绩承诺金额为5,852万元，因此，科创大厦2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　五、 其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司截至2020年8月31日止

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2-1：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司　　截至2020年8月31日止

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算，国泰财务公司整体实际效益见附件2-2。

　　注2：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算，国泰华诚公司整体承诺效益、实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益见附件2-2。

　　注3：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算。

　　附表2-2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司　　截至2020年8月31日止

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为各标的资产公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。2020年1-8月实际效益未经审计。

　　注2：其中现金对价购买2.2666%股权。

　　注3：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636号《专项审核报告》，经审计的紫金科技下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩实现数分别为1,107.82万元及45.45万元，合计为1,153.27万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为891.00万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　注4：2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,671.06万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76万元，合计为24,746.82万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　注5：科创大厦2017年至2020年1-8月实现租金收入分别为：2017年1,955.4万元，2018年1,468.37万元，2019年1,645.06万元；2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965万元，2016-2018年科创大厦累计业绩承诺金额为5,852万元，因此，科创大厦2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。