证券代码：002488         证券简称：金固股份          编号：2020-077

　　浙江金固股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月25日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2020年12月30日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司出售参股公司股权的公告》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定并鉴于参股公司审计工作尚待安排开展，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计工作完成并补充披露经审计的主要财务数据，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：002488          证券简称：金固股份          编号：2020—078

　　浙江金固股份有限公司

　　关于公司出售参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易情况概述

　　1、2019年9月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》，同意将全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）参股的江苏康众汽配有限公司（以下简称“新康众”）1.048%的股权（对应新康众注册资本280万元）转让给品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited），转让对价约为人民币14,671.51万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币7,923.34万元。具体内容详见巨潮资讯网《关于公司出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-065）

　　2、2020年12月30日，公司拟继续转让新康众1%的股权（对应新康众注册资本为人民币2,822,868.02元）给WOO SWEE LIAN（中文名：胡瑞连，以下称“胡瑞连先生”），转让价格为人民币15,000万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币8,430.47万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。转让前，特维轮持有新康众12.868%的股权；转让后，特维轮持有新康众11.868%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　3、董事会审议情况及审批程序

　　2020年12月30日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第五次会议，会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》。本次事项尚需公司股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定并鉴于参股公司审计工作尚待安排开展，公司将适时另行发布股东大会的通知。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、姓名：WOO SWEE LIAN（中文名：胡瑞连）

　　2、国籍：马拉西亚

　　3、中国境内住所：上海市浦东新区杨高中路2128号八方创意产业园8楼811室

　　4、胡瑞连先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、胡瑞连先生是马来西亚第二代华裔，马来西亚拿督，现任完美（中国）有限公司副董事长兼任完美国际行政总裁。曾投资于美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：002044），为美年大健康产业控股股份有限公司创始股东。还担任北京侨商会常务副会长、亚太清华总裁工商联合会创会会长、广东省江苏商会名誉会长、华侨大学董事会董事。胡瑞连先生具有丰富的经营管理和投资经验，有较强的资金实力，具有足额支付股权转让价款的能力。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的公司概况

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　　2、交易标的主要股权结构

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　　3、新康众的主要财务数据如下：

　　根据新康众提供经审计的2019年度审计报告，2019年度新康众的总资产为418,957.34万元，营业收入为386,381.80万元,净利润为-42,442.34万元，净资产为320,241.48万元。根据新康众提供的2020年半年度数据，2020年6月30日新康众的总资产为422,039.24万元，营业收入为195,347.94万元,净利润为-26,189.75万元，净资产为294,286.34万元。

　　公司将根据新康众自身的审计工作安排及进展，在发出召开审议本次交易的股东大会通知时，适时公告补充披露该参股公司经审计的主要财务数据。

　　4、其他事项说明

　　（1）本次交易前，新康众为公司参股子公司，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金被该子公司占用等情形；

　　（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同中主要条款

　　1、股权转让

　　本协议项下转让方向受让方转让的股权为转让方持有的标的公司1%的股权（对应注册资本为人民币2,822,868.02元）。

　　2、股权转让价款及其支付安排

　　双方同意，股权的转让价格为人民币150,000,000.00元。

　　转让方应当于收到全部转让款之日前取得新康众主要股东阿里巴巴及商宝国的书面认可。且受让方应当最晚于2020年12月31日前支付首笔标的股权转让价款人民币50,000,000元，剩余的人民币100,000,000元于首笔款项支付之日起的15个工作日内支付。

　　转让方同意，在收到全部转让款起的6个月内，落实标的股权转让至受让方的股东变更登记。

　　3、违约责任

　　（1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定或违反其对另一方的陈述、保证或承诺，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　（2）受让方逾期支付标的股权转让价款的，每逾期一日，应按照未支付金额的0.5％。支付逾期利息，直至全部款项付清为止。如果逾期超过30日的，转让方有权要求受让方另行支付标的股权转让价款金额10%的违约金，并且有权要求受让方继续履行或解除本协议。

　　（3）转让方未按照本协议第3.2条约定落实标的股权转让至受让方的股东变更登记的，每逾期一日，应按照标的股权转让价款金额的0.5％。支付逾期利息，直至完成股东变更登记为止。如逾期超过30日的，受让方有权要求转让方另行支付标的股权转让金额10%的违约金，并且有权要求转让方继续履行或解除本协议。

　　（4）因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现自身权利的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现自身权利的一切费用。

　　（5）上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在本协议解除后对双方继续适用。

　　4、生效

　　本协议经双方签署后成立，经转让方有权决策机构审议通过后生效。

　　5、协议的解除

　　（1）若受让方未能于转让方取得标的公司全体股东书面认可之日起的5个工作日内支付完毕标的股权转让价款的，则转让方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。

　　（2）因法律、法规或国家政策变化，或因不可抗力，造成本协议不能履行或不能全部履行的，双方应协商解除协议或部分解除协议，并不视为违约。由于上述不履行或不能全部履行所导致的损失，由双方本着公平原则协商分担。

　　（3）除本协议另有约定外，未经双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。

　　（二）已履行的程序

　　本次交易已经金固股份董事会审议通过，本次事项尚需公司股东大会审议通过。

　　（三）交易定价依据

　　根据新康众的经营情况，经交易双方友好协商，一致同意特维轮持有的代表新康众注册资本2,822,868.02元的股权以人民币150,000,000.00元的价格转让给胡瑞连先生。

　　五、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

　　六、本次交易目的与对本公司的影响

　　鉴于新康众发展前景良好，特维轮本次出售新康众股权有利于整合及优化现有资源配置，符合公司实际经营及未来发展需要。本次交易实现后产生的税后净利润约为人民币8,430.47万元，

　　因本次交易尚需股东大会审议通过，因此不会对公司2020年度净利润产生影响，会对公司2021年度的净利润产生影响。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。

　　公司董事会认为胡瑞连先生有相应的支付能力，转股价款的收回无重大风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日