证券代码：600007          证券简称：中国国贸          编号：临2020-025

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　八届四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2020年12月18日以电子邮件方式向全体董事发出会议文件，并于2020年12月30日以通讯表决方式召开董事会会议。会议应出席董事12人，实际出席12人，会议出席人数符合《公司法》和《中国国际贸易中心股份有限公司章程》的有关规定，本次会议及所作决议合法有效。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议同意公司与香格里拉国际饭店管理有限公司（以下简称“管理人”）签署《酒店管理协议》，委托其继续经营和管理国贸大酒店。

　　该议案关联董事林明志先生、郭惠光女士、黄小抗先生及邢诒鋕先生回避表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议同意由林明志先生、陈延平先生组成的饭店政策执行委员会，继续在董事会授权范围内决定国贸大酒店的以下事项：

　　（一）酒店财务支出；

　　（二）酒店重大项目的预算内和预算外开支；

　　（三）聘用人员及薪酬、福利待遇；

　　（四）租价及有关价格的调整；

　　（五）大项目的更新、装修建议并报董事会批准；

　　（六）酒店设施更新改造及工程进度；

　　（七）管理人制订的饭店采购政策和有关程序等；

　　（八）业主交办的与酒店发展及业务的有关事项；

　　（九）酒店内部机构的设置；

　　（十）由业主向管理人书面确定的其它事项。

　　上述各项将根据实际情况由饭店政策执行委员会与管理人讨论，确定适当的给予管理人或该酒店职员的授权及审批权限。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：600007         证券简称：中国国贸        公告编号：临2020-026

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2019年度，公司与香格里拉国际饭店管理有限公司（以下简称“管理人”）的关联交易事项包括公司委托其对公司所属国贸大酒店及新国贸饭店进行管理。2019年度，公司支付其委托管理费17,541,568元。

　　一、关联交易概述

　　管理人是一家具备一流管理水平和经验的国际酒店管理公司。

　　公司所属国贸大酒店位于北京市朝阳区建国门外大街1号，为超五星级酒店,设有278间客房和套房及相关配套设施，于2010年8月开业。

　　经2009年7月27日召开的公司董事会会议审议同意，公司与管理人于2009年8月10日签署了《酒店管理协议》，委托管理人经营和管理国贸大酒店，公司按季度向管理人支付基本管理费和奖励管理费，并于2010年8月16日开始履行该协议，期限为10年。

　　之后，根据实际付款需要，经2016年8月30日召开的公司六届十九次董事会会议审议同意，公司、中国国际贸易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司（以下简称“国贸大酒店分公司”）与管理人于当日签署了《酒店管理协议之补充协议一》（以下简称《补充协议一》），将《酒店管理协议》约定的公司向管理人支付的所有款项应以美元存入管理人指定的银行账户，改为按管理人要求以人民币或指定的等值外币存入管理人指定的银行账户；公司在《酒店管理协议》及《补充协议一》项下的全部付款义务将由国贸大酒店分公司履行。

　　上述《酒店管理协议》约定的管理期限已于2020年8月15日到期。

　　为做好国贸大酒店的运营，公司董事会同意公司与管理人重新签署《酒店管理协议》，委托管理人继续经营和管理国贸大酒店，国贸大酒店分公司按季度向管理人支付基本管理费和奖励管理费。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　管理人是香格里拉（亚洲）有限公司的全资子公司，公司实际控制人之一嘉里兴业有限公司也是香格里拉（亚洲）有限公司的全资子公司，管理人为公司的关联法人，因此，公司将国贸大酒店委托给管理人经营和管理，并与管理人签署《酒店管理协议》的事项构成了关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地：香港

　　主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道683号嘉里中心28楼

　　董事长：郭惠光

　　已缴股本：普通股10,000,000港元

　　主营业务：向酒店提供管理、市场推广、订房、顾问及项目管理服务

　　主要股东或实际控制人：香格里拉（亚洲）有限公司（一家于香港上市的公司）

　　2019年度主要财务指标：

　　年末资产总额：1,820,522,443港元

　　年末净资产额：214,869,287港元

　　营业收入：1,027,852,513港元

　　净利润：-199,192,543港元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的：关于国贸大酒店的委托管理

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　定价依据：关联交易协议中的基本管理费和奖励管理费标准均参照市场行情，并考虑管理人的品牌价值及市场地位，由公司与管理人协商确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　交易价格：管理费包括基本管理费和奖励管理费，协议履行期间，每一财政年度发生的管理费总额预计不超过3,000万元。如超出该预估金额，按照相关规定获取有关关联交易的批准后向管理人支付。

　　结算方式：管理费按季度支付，于每季度结束后5日内由国贸大酒店分公司支付至管理人指定账户。

　　协议生效条件：自各方授权代表签字并加盖各方公司公章后生效。

　　履行期限：管理期限为10年，于2020年8月16日始至2030年8月15日午夜十二时（该酒店的本地时间）止。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　鉴于管理人是国际知名的酒店管理公司，具有丰富的酒店管理经验，由该公司管理国贸大酒店能够提升国贸大酒店的市场地位及品牌形象，提高国贸大酒店的经营与管理水平，有利于公司的经营和发展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司独立董事审阅了公司提供的国贸大酒店《酒店管理协议》，发表了事前认可意见，认为该项交易有利于公司的经营与发展，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　2020年12月30日，公司八届四次董事会会议审议同意公司与管理人签署《酒店管理协议》，委托管理人继续经营和管理国贸大酒店。该议案关联董事林明志先生、郭惠光女士、黄小抗先生及邢诒鋕先生回避表决，非关联董事陈延平先生、王炳南先生、王义杰先生、阮忠奎先生、李朝鲜先生、吴积民先生、郝敬华女士及尹锦滔先生共8人投票表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司委托管理人继续管理国贸大酒店并与其签署《酒店管理协议》，符合法定程序，遵循了平等、有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司委托关联方管理国贸大酒店事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司委托关联方管理国贸大酒店事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司董事会

　　2020年12月30日