于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明》。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为确保本次重组的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会办理本次重组涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

　　1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

　　2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议和文件；

　　4、授权董事会应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

　　5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次重组方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

　　6、授权董事会办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　7、授权董事会办理相关标的资产的交割的各项手续；

　　8、授权董事会办理本次重组项下非公开发行股份募集配套资金事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整募集配套资金所发行股份的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　9、授权董事会在本次重组完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；

　　10、授权董事会在本次重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　　11、授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

　　12、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于近期择日召开2021年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第十一次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　此次股东大会股权登记日以及会议召开日的时间待定，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。

　　关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微             编号：临2020-068

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“士兰微”）第七届监事会第十一次会议通知于2020年12月25日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2020年12月30日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产的定价原则及交易价格

　　1）标的资产的定价原则

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

　　A集华投资

　　根据坤元评估出具的坤元评报[2020]743号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

　　B士兰集昕

　　根据坤元评估出具的坤元评报[2020]742号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：

　　被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×(1－缺少流动性折扣率)＋非经营性资产价值

　　因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕公司股东全部权益的评估价值。

　　2）标的资产的交易价格

　　根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。截至本会议召开日，集华投资和士兰集昕的《资产评估报告》备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据相关国有资产监管部门备案完成的评估结果综合确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对价支付方式

　　上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）定价基准日和发行股份的价格

　　1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

　　2）发行价格的确定

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待士兰微股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行股份的数量

　　本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）调价机制

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）股份锁定期

　　交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）交割后标的公司权益归属

　　本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）业绩补偿承诺

　　本次交易不设置业绩补偿承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行股份的价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过【112,200.00万元】且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定安排

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金用于偿还上市公司债务的比例未超过募集配套资金总额的50%。

　　募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司和标的公司2019年审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标占比未达到重大资产重组标准，同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：

　　■

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

　　同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断和分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　本次交易前，杭州士兰控股有限公司为上市公司控股股东，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华为上市公司实际控制人。最近36个月，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍然为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华，同时，不会导致上市公司控股股东发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对于本次交易是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项核查论证和审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司需对本次交易停牌之日前20个交易日（即2020年6月11日至2020年7月10日）的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较，具体情况如下：

　　■

　　从上表可知，本公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易涉及的上市公司及上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》符合第十三条规定的主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三年因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、会议审议通过了《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2020-069号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期 货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以及聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》等文件，公司监事会同意并批准该等报告：

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告（天健审〔2020〕10355号、10354号）及本公司备考合并财务报表审阅报告（天健审〔2020〕10347号）。

　　2、坤元资产评估有限公司出具的标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司的坤元评报〔2020〕742号《资产评估报告》和743号《资产评估报告》。

　　上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案》

　　公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了坤元评报〔2020〕742号《资产评估报告》和坤元评报〔2020〕743号《资产评估报告》。经审慎判断，公司监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600460         证券简称：士兰微        编号：临2020-069

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“士兰微”）拟发行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38％的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行分析，制定相关措施并出具相关承诺如下：

　　一、本次交易对上市公司即期回报的影响

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方发行82,350,000股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易后，上市公司股本规模将由1,312,061,614股增加至1,394,411,614股。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（天健审〔2020〕2718号）、备考合并财务报表审阅报告（天健审〔2020〕10347号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　■

　　2019年度，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0111元/股，扣非后基本每股收益为-0.0918元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为-0.0487元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.1499元/股。2020年1-7月，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0230元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0009元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为-0.0007元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0250元/股。因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。

　　二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、发挥8吋线工艺技术平台在公司体系内的协同效应，积极推进主营业务发展，提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司的控制比例进一步提高，上市公司将对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，积极发挥标的公司士兰集昕在上市公司制造体系中的地位，推动8吋线工艺技术平台与上市公司设计、研发、销售等方面进一步协同发展。随着公司设计与制造一体化的内部协同效应逐步发挥，上市公司的市场竞争力将得到进一步提升，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

　　2、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《士兰微募集资金管理办法》等法律法规及公司管理制度，对募集资金的存储、使用进行管理，按计划推动募集资金投资项目的建设和投产，促成募投项目尽快发挥经济效益，提升公司整体盈利能力。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、相关主体出具的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出承诺如下：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并经司法机关或证券监管机构认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600460         证券简称：士兰微      编号：临2020-070

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所致，本次交易中，士兰微拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）发行82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,394,411,614股，大基金取得上市公司82,350,000股，占上市公司交易完成后总股本的5.91%。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动系士兰微发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所致，本次交易中，士兰微拟向大基金发行82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,394,411,614股，大基金取得上市公司82,350,000股，占上市公司交易完成后总股本的5.91%。

　　上市公司已与交易对方大基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

　　上述交易事宜尚需取得有权国有资产监管部门对评估报告的备案、上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　本次权益变动的具体内容及信息披露义务人及其一致行动人的基本情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：士兰微

　　股票代码：600460

　　信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

　　通讯地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所致，信息披露义务人本次在士兰微拥有权益的股份变动尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股东情况

　　截至本报告书签署之日，大基金的股东情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，大基金的董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，大基金在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，大基金不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动系士兰微发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所致，本次交易中，士兰微拟向大基金发行82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,394,411,614股，大基金取得上市公司82,350,000股，占上市公司交易完成后总股本的5.91%。

　　二、信息披露义务人未来增持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有继续增加或减少持有上市公司股份的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有士兰微股份。本次交易中，士兰微拟向大基金发行82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,394,411,614股，大基金取得上市公司82,350,000股，占上市公司交易完成后总股本的5.91%。

　　二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（二）定价基准日、定价依据和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

　　2、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上市公司与大基金之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待士兰微股东大会审议批准，并经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　（三）发行数量和比例

　　本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，上市公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，上市公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，上市公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占上市公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

　　（四）已履行及尚未履行的决策和审批程序

　　1、已履行的决策和审批程序

　　（1）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案。

　　（2）交易对方已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　2、尚未履行的决策和审批程序

　　本次交易方案尚需获得下述备案、批准或核准方可实施，包括但不限于：

　　（1）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）中国证监会核准本次交易。

　　（五）转让限制或承诺

　　信息披露义务人大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（六）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　1、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　2019年8月29日，上市公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《关于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》（简称“《2019年投资协议》”）。

　　根据《2019年投资协议》，大基金共计出资50,000万元，用于对集华投资和士兰集昕增资，具体如下：

　　（1）增资集华投资

　　大基金和上市公司分别出资30,000万元和31,500万元，共同增资集华投资，合计出资61,500万元，出资方式均为货币。集华投资的注册资本由41,000万元增加至102,500万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。

　　增资前后集华投资的股权结构如下：

　　■

　　大基金和上市公司对集华投资的本次增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：公司于2019年11月26日完成实缴注册资本21,000万元，大基金于2019年11月29日完成实缴注册资本20,000万元；第二期缴纳情况为：上市公司于2020年4月14日完成实缴注册资本10,500万元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本10,000万元。

　　2019年12月5日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。

　　（2）增资士兰集昕

　　大基金和集华投资共同出资80,000万元增资士兰集昕，其中：大基金以货币出资20,000万元，认缴新增注册资本175,745,962元；集华投资以货币出资60,000万元，认缴新增注册资本527,237,887元。增资后士兰集昕的注册资本由1,259,395,563元增加至1,962,379,412元。本次增资的价格为1.13800623元/1元注册资本。

　　增资前后士兰集昕的股权结构如下：

　　■

　　集华投资和大基金对士兰集昕的2019年增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：集华投资于2019年12月9日完成实缴注册资本351,491,924.67元；第二期缴纳情况为：集华投资于2020年4月26日完成实缴注册资本175,745,962.33元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本175,745,962.00元。

　　2019年12月10日，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核准了本次增资的工商变更登记。

　　除上述情况外，信息披露义务人大基金最近一年及一期内与上市公司之间未发生其他重大交易。

　　2、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人大基金与上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权签署过相关安排或协议，也不存在与上市公司之间的其他安排。

　　三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　1、集华投资主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2020〕10355号《审计报告》，集华投资最近两年一期的主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、士兰集昕主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2020〕10354号《审计报告》，士兰集昕最近两年一期的主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）资产评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

　　四、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　（三）本报告书中提及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

　　（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上海交易所及上市公司办公地点，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　国家集成电路产业投资基金股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　楼宇光

　　签署日期：2020年12月30日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　国家集成电路产业投资基金股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　楼宇光

　　签署日期：2020年12月30日