（七）协议生效条件

　　协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议第7条、第8条、第9条至第17条自签署之日起生效。除协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜；

　　（八）违约责任

　　协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失；若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿；若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　三、备查文件

　　（一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议；

　　（三）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738    股票简称：航发控制    公告编号：临2020-045

　　中国航发动力控制股份有限公司关于公司子公司签署附条件生效的购买资产协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月30日（星期三）召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司签署购买资产有关协议的议案》，同意公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称中国航发西控科技）与中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）签署《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》；中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）与中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）签署《中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司之厂房买卖合同》。

　　一、相关协议主要内容如下：

　　（一）《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：中国航发西控科技

　　乙方（卖方）：中国航发西控

　　2、合同标的

　　（1）甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售标的资产。乙方提供的标的资产的内容详见合同附件一；

　　（2）乙方负责标的资产的安装、调试等工作，由甲方提供必要配合；

　　（3）双方同意附件中各项条款为合同不可分割的部分，若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。

　　3、合同价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的资产的评估基准日。依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕186号《资产评估报告》，本次交易的标的资产共计1,545台，其中机器设备542台、车辆4辆、电子设备999台，账面价值为14,073.86万元,评估价值为19,637.50万元。经双方协商确定本次交易的合同总价款为19,637.50万元。

　　4、付款时间

　　乙方将标的资产交付甲方后30个工作日内，甲方支付乙方合同总价款，即19,637.50万元。

　　5、设备交割及地点

　　（1）标的资产交割时间：标的资产双方同意自合同生效之日起30个工作日内，标的资产即由乙方交付给甲方，涉及军工设备的转让如需履行其他手续的，乙方应配合甲方办理相关手续。

　　（2）标的资产交割过渡期间损益归乙方所有。

　　（3）交付地点：西安市莲湖区大庆路750号。

　　6、合同的生效、变更

　　本合同自满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

　　（3）已履行其他与本次标的资产交易相关的审批程序。

　　（二）《中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司之厂房买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：中国航发北京航科

　　乙方（卖方）：中国航发长空

　　2、标的房产基本情况

　　■

　　乙方承诺拥有上述标的房产完整产权，标的房产及所属土地使用权未设定抵押，不存在交易障碍。

　　3、转让价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的房产的评估基准日。标的房产的交易价格依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕183号《资产评估报告》的评估结果确定，标的房产的交易价格为：人民币4,093.29万元（大写人民币肆仟零玖拾叁万贰仟玖佰元整）。

　　4、付款方式

　　双方约定按以下方式支付购房价款：

　　总金额：人民币4,093.29万元（大写人民币肆仟零玖拾叁万贰仟玖佰元整），于合同生效后10日内付款。

　　5、交割和过户

　　鉴于甲方已经通过租赁方式占有标的房产，双方同意自合同生效之日起，标的房产即由乙方交付给甲方，乙方在6个月内完成不动产权变更登记过户至甲方。标的房产过渡期间损益归乙方所有。

　　6、生效条件

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）甲、乙双方就标的厂房买卖事项已经履行内部审议程序；

　　（3）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

　　二、备查文件

　　（一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同；

　　（三）中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司之厂房买卖合同。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738  股票简称：航发控制 公告编号：临2020-046

　　中国航发动力控制股份有限公司关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　●中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）拟向包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）和北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票）。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过439,788.09万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。

　　●本次发行中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称贵州红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权合计作价92,805.59万元参与本次非公开发行A股股票认购，其余投资者以现金认购。

　　●航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元。

　　●本次发行募集现金规模为不超过人民币346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）机器设备等资产、补充流动资金。

　　●本次发行之发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司5%以上股东中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）购买厂房作为项目实施场所。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　●公司已召开第八届董事会第二十一次会议审议本次发行及上述关联交易事项。关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　●根据经有权国资监管单位备案的评估结果，中国航发用于认购本次发行的股票的股权作价合计92,805.59万元；拟现金收购的中国航发西控的机器及设备等资产作价19,637.50万元，拟现金购买的中国航发长空不动产作价4,093.29万元；上述交易作价合计116,536.38万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行暨关联交易尚需公司股东大会审议。

　　●本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　●除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、一、本次关联交易概述

　　（一）本次发行概述

　　公司拟向包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过439,788.09万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。

　　其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元。

　　北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的在评估基准日2020年9月30日的评估值合计为人民币92,805.59万元。

　　（二）募集资金投向

　　本次发行募集现金规模为不超过人民币346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产和补充流动资金。

　　其中，现金收购中国航发西控机器设备等资产的实施主体为公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）。本次西控科技拟使用募集资金收购的资产为西控科技目前正以租赁方式使用生产经营所需的机器和设备等资产。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日2020年9月30日的评估值，该等机器和设备等资产的交易作价为19,637.50万元。

　　“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”的实施主体为公司子公司北京航科，项目实施地点为北京航科目前生产经营所在的厂区内，包括昌平厂区、顺义厂区和通州厂区。其中通州厂区项目实施所需的场所位于北京市通州区景盛北三街甲2号，其部分场所为目前由北京航科以租赁方式使用的中国航发长空的不动产，北京航科拟向中国航发长空购置该等不动产用于“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”建设。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日2020年9月30日的评估值，该等不动产的交易作价为4,093.29万元。

　　（三）关联交易履行的程序

　　上述交易对方中，中国航发为公司实际控制人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；中国航发西控、中国航发长空均为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已召开第八届董事会第二十一次会议审议本次发行及上述关联交易事项。关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据经有权国资监管单位备案的评估结果，上述股权交易和资产交易作价合计116,536.38万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需公司股东大会审议。

　　本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）中国航发

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中国航发总资产为1,593.42亿元，净资产为938.87亿元；2019年营业总收入494.40亿元，净利润23.23亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发为航发控制实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定，构成公司的关联方。

　　6、中国航发不是失信被执行人。

　　（二）航发资产

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　航发资产重点开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等业务，致力发展为中国航发投融资平台、资本运作平台和资产整合管理平台。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，航发资产总资产为27.40亿元，净资产为21.74亿元；2019年营业收入7.84亿元，净利润1.38亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　航发资产为中国航发控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定，构成公司的关联方。

　　6、航发资产不是失信被执行人。

　　（三）国发基金

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为航发基金。航发资产持有航发基金48.00%的股权，并与天津航发企业管理中心（有限合伙）签署了一致行动协议，双方合计持有航发基金80.00%的股权。航发资产为中国航发全资子公司。

　　中国航发直接持有国发基金23.12%的权益，直接及间接合计控制国发基金23.93%的权益。中国航发控制的航发基金为国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。中国航发为国发基金的实际控制人。

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　国发基金以“投资聚焦主业、获取稳定收益、适当分散风险”为原则，在航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域内投资，并重点投资中国航发的优质资产、优质供应商、以及军民融合领域的优质硬科技企业。主要投资项目包括航发动力债转股项目、中国船舶债转股项目、楚江新材项目等。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，国发基金总资产为41.19亿元，净资产为41.19亿元；2019年营业收入0亿元，净利润0.42亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　国发基金为中国航发控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定，构成公司的关联方。

　　6、国发基金不是失信被执行人。

　　（四）中国航发西控

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　中国航发持有中国航发西控100%股权。

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发西控及下属公司主要从事贸易、物流、物业管理、租赁等业务。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中国航发西控总资产为43.92亿元，净资产为32.77亿元。2019年实现营业收入1.60亿元，净利润0.71亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发西控为公司第一大股东和持有5%以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）、（二）规定，构成公司的关联方。

　　6、中国航发西控不是失信被执行人。

　　（四）中国航发长空

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　中国航发持有中国航发长空100%股权。

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发长空主营业务为房屋租赁和航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系统相关研发、生产、修理设备的租赁。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中国航发长空总资产为21.88亿元，净资产为17.08亿元。2019年实现营业收入0.38亿元，净利润0.23亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发长空为持有公司5%以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）、（四）规定，构成公司的关联方。

　　6、中国航发长空不是失信被执行人。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）北京航科

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次发行前，北京航科股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　北京航科主要从事燃油泵、燃油调节器、燃油分配器、液压执行机构、尾喷口油源泵等航空发动机控制系统产品研发、生产和销售。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，北京航科主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）贵州红林

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次发行前，贵州红林股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　贵州红林主要产品为燃油泵、调节器、分配器、控制器等航空发动机控制系统产品，主要产品应用于航空产品、船舶产品、车辆产品等领域。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，贵州红林主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（三）航空苑

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次发行前，航空苑股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，航空苑主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（四）中国航发西控机器设备等资产

　　1、基本情况

　　航空发动机控制系统的生产制造较为复杂，涉及自动控制、电子、液压机械、试验测试、仿真、可靠性设计等多种技术高度融合，同时，其研制、生产、试验及检测环节涉及使用多种机器设备，部分机器设备具有高投入、建设周期长、购置难度较高等特点。

　　本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为2001年-2019年期间国家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成。该等资产在公司2009年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入公司。该等资产为西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。

　　2、拟购买的机器和设备账面价值

　　本次拟购入中国航发西控资产包括机器设备、电子及办公设备、运输车辆，具体情况如下：

　　单位：台/套、万元

　　■

　　上述机器设备主要包括各类加工中心、珩磨机等机加工设备和性能试验器、综合匹配试验台等航空发动机性能试验设备，及辅助生产设备设施等，于2001年至2019年间陆续购置建设，目前均处于正常使用状态。

　　3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（五）中国航发长空的厂房

　　1、基本情况

　　北京航科拟购入的中国航发长空的厂房目前由北京航科租赁使用，具体情况如下：

　　■

　　2、拟购买的不动产账面价值

　　本次北京航科拟购买的中国航发长空厂房具体情况如下：

　　■

　　3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、本次交易定价政策及定价依据

　　（一）标的资产评估结果

　　本次交易标的资产作价根据评估结果确定，天健华衡以2020年9月30日为基准日，对本次交易标的资产进行评估，评估结果已经中国航发备案。

　　根据天健华衡出具的“川华衡评报〔2020〕184号”、“川华衡评报〔2020〕185号”、“川华衡评报〔2020〕187号”、“川华衡评报〔2020〕186号”、“川华衡评报〔2020〕183号”《资产评估报告》，截至2020年9月30日，标的资产评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、北京航科净资产评估增值20,541.33万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值6,326.24万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨；②评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　（2）无形资产评估增值11,348.12万元，增值主要原因为：①企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估净增值。

　　2、贵州红林净资产评估增值42,684.13万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值24,010.64万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨所致；②评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　（2）无形资产评估增值17,906.54万元，增值主要原因为：①企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估净增值。

　　3、航空苑净资产评估增值16,389.77万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值2,720.64万元，增值主要原因为：房屋建筑物修建较早，成本低，近年来建筑材料、人工价格有一定上涨致使评估值增加。

　　（2）无形资产评估增值13,669.13万元，增值主要原因为土地使用权增值所致。

　　4、中国航发西控的机器和设备等资产增值5,563.64万元，主要由于评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　5、中国航发长空的厂房等不动产增值756.40万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值326.86万元，增值主要原因为：房屋建筑物修建较早，成本低，近年来建筑材料、人工价格有一定上涨致使评估原值增加；评估房屋建筑物采用的经济年限长于会计采用的折旧年限，本次评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率。

　　（2）无形资产评估增值429.54万元，增值主要原因为：近年来土地市场价格有所上涨，从而导致被评估的土地使用权增值所致。

　　（二）本次非公开发行A股股票定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

　　（一）发行股份购买资产协议

　　2020年12月30日，公司与中国航发签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：航发控制

　　乙方：中国航发

　　2、交易方案

　　（1）甲方拟向含中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者发行股份，其中中国航发以所持北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股本的30%。

　　（2）购买资产的作价依据：标的资产的交易价格由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。根据评估结果乙方持有的北京航科8.36%的股权、贵州红林11.85%的股权、航空苑100%的股权的评估值合计人民币92,805.59万元。标的股权的交易价格最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。

　　3、本次交易实施的先决条件

　　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；

　　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（3）乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；

　　（4）国有资产有权监管单位批准本次交易方案；

　　（5）本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　4、本次交易的交易方式、限售期

　　（1）甲方受让乙方持有中国航发北京航科8.36%的股权、持有贵州红林11.85%的股权、持有西控航空苑100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支付。

　　（2）购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙方。

　　（4）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价格，乙方以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（5）乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股份。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次交易完成后，乙方由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（6）本次发行新增股份将根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市、交易。

　　5、期间损益安排

　　（1）航空苑期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至航空苑股权交割日（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双方同意并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空苑进行审计确定2020年9月30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方同意并确认，航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果以现金方式结算，不影响航空苑对应标的股权的本次交易作价。

　　（2）北京航科期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至北京航科股权交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。

　　（3）贵州红林期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至贵州红林股权交割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。

　　6、违约责任

　　（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

　　（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、间接损失和可得利益损失。

　　（二）与航发资产之附条件生效的股份认购协议

　　2020年12月30日，公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：航发资产

　　乙方：航发控制

　　2、股份认购

　　（1）认购金额

　　甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币20,000万元（含本数）。

　　（2）认购标的

　　甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（3）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

　　3、认购价款支付

　　（1）甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。

　　（2）甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　4、股份交付

　　（1）乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　（2）乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　5、滚存利润之归属

　　乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　6、限售期

　　（1）甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（2）甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　（3）甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　7、协议成立及生效

　　（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　（3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　（4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　（5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

　　8、违约责任

　　（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　（2）若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

　　（3）若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　（三）与国发基金之附条件生效的股份认购协议

　　2020年12月30日，公司与国发基金签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：国发基金

　　乙方：航发控制

　　2、股份认购

　　（1）认购金额

　　甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币80,000万元（含本数）。

　　（2）认购标的

　　甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（3）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　3、认购价款支付

　　（1）甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。

　　（2）甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户

　　4、股份交付

　　（1）乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　（2）乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　5、滚存利润之归属

　　乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　6、限售期

　　（1）甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（2）甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　（3）甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　7、协议成立及生效

　　（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　（3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　（4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　（5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

　　8、违约责任

　　（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　（2）若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

　　（3）若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　（四）《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：西控科技

　　乙方（卖方）：中国航发西控

　　2、合同标的

　　（1）甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售标的资产。乙方提供的标的资产的内容详见合同附件一；

　　（2）乙方负责标的资产的安装、调试等工作，由甲方提供必要配合；

　　（3）双方同意附件中各项条款为合同不可分割的部分，若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。

　　3、合同价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的资产的评估基准日。依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕186号《资产评估报告》，本次交易的标的资产共计1,545台，其中机器设备542台、车辆4辆、电子设备999台，账面价值为14,073.86万元,评估价值为19,637.50万元。经双方协商确定本次交易的合同总价款为19,637.50万元。

　　4、付款时间

　　乙方将标的资产交付甲方后30个工作日内，甲方支付乙方合同总价款，即19,637.50万元。

　　5、设备交割及地点

　　（1）标的资产交割时间：标的资产双方同意自合同生效之日起30个工作日内，标的资产即由乙方交付给甲方，涉及军工设备的转让如需履行其他手续的，乙方应配合甲方办理相关手续。

　　（2）过渡期损益：标的资产交割过渡期间损益归乙方所有。

　　（3）交付地点：西安市莲湖区大庆路750号。

　　6、合同的生效、变更

　　本合同自满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

　　（3）已履行其他与本次标的资产交易相关的审批程序。

　　（五）《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司之厂房买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：北京航科

　　乙方（卖方）：中国航发长空

　　2、标的房产基本情况

　　甲方的控股股东航发控制拟非公开发行募集资金到账后对甲方增资，增资资金用于甲方向乙方购买厂房及所占用的土地（以下简称“标的房产”）：

　　■

　　乙方承诺拥有上述标的房产完整产权，标的房产及所属土地使用权未设定抵押，不存在交易障碍。

　　3、转让价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的房产的评估基准日。标的房产的交易价格依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕183号《资产评估报告》的评估结果确定，标的房产的交易价格为：人民币4,093.29万元。

　　4、付款方式

　　双方约定按以下方式支付购房价款：

　　总金额：人民币4,093.29万元，甲方于合同生效后10日内付款。

　　5、交割和过户

　　（1）鉴于甲方已经通过租赁方式占有标的房产，双方同意自合同生效之日起，标的房产即由乙方交付给甲方，乙方在6个月内完成不动产权变更登记过户至甲方。

　　（2）标的房产过渡期间损益归乙方所有。

　　6、生效条件

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）甲、乙双方就标的厂房买卖事项已经履行内部审议程序；

　　（3）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次发行的背景

　　1、优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

　　2、国内制造业产业升级势在必行

　　近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

　　3、国家高度重视航空发动机发展

　　国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落金融产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

　　（二）（二）本次发行的目的和影响

　　1、贯彻国家航空强国战略的必要措施

　　本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、贵州红林和长春控制的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

　　2、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

　　本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑100%股权，航空苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

　　3、优化公司资本结构，提升核心竞争力

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　●除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　2020年年初至2020年9月末，公司与中国航发及下属单位累计已发生的日常性关联交易（含采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联租赁）的金额合计约为192,535.08万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事就第八届董事会第二十一次会议拟审议的相关事项发表事前认可意见，同意该等议案提交董事会审议。独立董事就本次发行及关联交易相关事项发表同意的独立意见，该等事项不存在损害公司及其股东利益的情形；该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

　　独立董事同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　九、董事会、监事会审议情况

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。董事会同意本次非公开发行A股股票及关联交易相关事项。

　　2、公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，监事会已发表明确同意意见。

　　3、本次发行及关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十一次相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十一次相关事项的独立意见；

　　5、本次发行相关协议；

　　6、标的公司/资产《审计报告》；

　　7、标的公司/资产《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738    股票简称：航发控制    公告编号：临2020-047

　　中国航发动力控制股份有限公司关于暂不召开股东大会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、公司）于2020年12月30日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738    股票简称：航发控制    公告编号：临2020-048

　　中国航发动力控制股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况，最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况，不涉及整改情况。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日