本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行、本次发行）方案。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元（含本数）。

　　除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、锁定期安排

　　中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《公司非公开发行A股股票预案》，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　经审议，公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-040）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，公司董事会同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：临2020-041）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号：临2020-042）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》

　　经审核，董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与中国航发签署《发行股份购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与本次非公开发行的发行对象签署发行股份购买资产协议的公告》（公告编号：临2020-043）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与国发基金、航发资产签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-044）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司签署《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》；中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司签署《中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司之厂房买卖合同》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司子公司签署附条件生效的购买资产协议的公告》（公告编号：临2020-045）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票之发行对象中，中国航空发动机集团有限公司为公司的实际控制人，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国航发资产管理有限公司为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西安动力控制有限责任公司购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司5%以上股东中国航发北京长空机械有限责任公司购买厂房。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立董事事前意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告》（公告编号：临2020-046 ）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　　经审核，董事会认为本次交易所聘请的审计机构与评估机构具有独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权的人选在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会、证券交易所等相关政府部门的反馈意见；

　　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　9、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、朱静波、杨晖、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　表决结果：表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《中国航发动力控制股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：临2020-047）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738       证券简称：航发控制     公告编号：临2020-039

　　中国航发动力控制股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十七次会议于2020年12月30日上午10:00以通讯方式召开。本次会议于2020年12月25日以电子邮件的方式通知了应参会监事。应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席韩曙鹏先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。监事会对该议案表示同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行、本次发行）方案。

　　具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元（含本数）。

　　除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由监事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司监事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票监事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　6、锁定期安排

　　中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科8.36%股权、中国航发红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对该议案表示同意。本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中国航发动力控制股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　经审议，公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），同意本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，公司监事会同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》

　　经审议，监事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。监事会对该议案表示同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司与中国航发签署《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司与国发基金、航发资产签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司子公司中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司签署《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》；中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司签署《中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司之厂房买卖合同》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票之发行对象中，中国航空发动机集团有限公司（简称中国航发）为公司的实际控制人，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称国发基金）、中国航发资产管理有限公司（简称航发资产）为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西安动力控制有限责任公司购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司5%以上股东中国航发北京长空机械有限责任公司购买厂房。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　　经审议，审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具审计报告与资产评估报告。上述审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构与评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及逾期的利害关系；因此，审计机构与评估机构具有独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。监事会对该议案表示同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十七次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司监事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738      证券简称：航发控制     公告编号：临2020-040

　　中国航发动力控制股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1011号）批准，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2013年8月向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）20,280.39万股，共募集资金总额为162,243.09万元；扣除发行费用后，实际募集资金净额为158,158.22万元，上述募集资金于2013年8月21日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行审验并出具了瑞华验字〔2013〕第90290001号的《验资报告》。

　　公司于2013年8月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738      股票简称：航发控制      公告编号：临2020-041

　　中国航发动力控制股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）已召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为343,692,704股，发行完成后公司总股本为1,489,335,053股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、本次发行于2021年6月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、假设本次非公开发行A股股票的总规模为439,788.09万元，其中中国航空发动机集团有限公司以标的公司股权认购规模为92,805.59万元，其他认购方以现金认购346,982.50万元；暂不考虑发行费用的影响；

　　5、2020年1-9月，航发控制实现归属母公司股东的净利润32,997.49万元，较上年同期增长30.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,149.17万元，较上年同期增长37.34%。假设2020年全年航发控制业绩保持与前三季度增速，即2020年度航发控制实现归属母公司股东的净利润36,777.03万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,566.99万元。假设不考虑本次非公开发行，2021年度航发控制实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平。假设中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司和西安西控航空苑商贸有限公司未来年度净利润与2019年度持平且各月保持均衡。假设不考虑上市公司2020年度分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、2020年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为597,160.71万元。考虑在预测公司2020年末净资产和发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素的影响；并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　■

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后相比发行前的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

　　2、国内制造业产业升级势在必行

　　近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

　　3、国家高度重视航空发动机发展

　　国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落实金融产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、贯彻国家航空强国战略的必要措施

　　本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司中国航发西安动力控制科技有限公司、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司和中国航发长春控制科技有限公司的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

　　2、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

　　本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑100%股权，航空苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

　　3、优化公司资本结构，提升核心竞争力

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事发动机控制系统及其衍生品的生产与销售。本次公司非公开发行股票中，中国航发以所持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权认购公司本次非公开发行的股份，其他投资者以现金认购股份。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目等项目建设。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。为适应企业的发展需要，公司高度重视引进相关学科的专业人才。每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生。同时，公司充分利用社会力量，积极开展国际国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关系。本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员的需求。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持坚持创新驱动战略，拥有国家认定技术中心、博士后工作站，在航空发动机控制系统领域形成了集设计、制造、验证、技术服务“四位一体”的研发体系，为国家航空装备的研制生产提供了技术支撑。长期研制生产经验积累形成了满足航空发动机控制系统各类燃油泵及调节器的研制生产能力；拥有国家级重点实验室、国家二级计量检测实验室、国家级理化检测中心和国内燃油附件行业唯一的定型/鉴定试验室、国内燃油附件行业内领先的模拟试验台和振动试验台；建成了快速反应中心，拥有以复杂壳体加工、精密偶件加工、齿轮加工等为主的机械制造关键技术；热处理、表面处理通过国际NADCAP认证机构的特种工艺审核。

　　同时，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设，努力提升产品研制能力；统筹推进技术研究，与国内知名高校开展技术合作，加速协同创新发展；以科技课题研究为牵引，同步开展预先研究和工程化应用研究；持续推进知识产权工程工作，实施专利战略研究，建立专利技术谱系，促进公司技术创新能力快速提升。

　　3、市场储备

　　公司作为中国航发下属单位，依靠中国航发特有的央企战略地位和品牌优势，享有政策支持及资源保障的便利。公司客户主要为军方军工集团下属单位等，信用级别较高、合作时间较长，为公司的持续壮大提供了有力保障。同时，公司通过转包生产等国际合作，与通用电气、霍尼韦尔、罗罗公司、赛峰、伊顿、汉胜公司、伍德沃德、斯奈克玛、斯伦贝谢等多家国际著名企业建立了良好稳定的合作关系。

　　综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　（一）聚焦主业发展，提升核心竞争力

　　近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，公司扎实推进AEOS体系（运营管理体系）建设，深入落实成本工程各项工作，不断提高均衡生产能力，提高产品交付能力，保持经济运行效益和质量稳定提升。为进一步巩固本次非公开发行股票成效，航发控制将继续贯彻落实公司战略，坚持稳中求进，全力聚焦航空发动机和燃气轮机主业，狠抓自主研发、科研生产、质量管控、提质增效。公司将以国家发动机重大专项的实施为契机，围绕航空动力控制系统关键技术，支撑相关产业发展，努力扩大国内军民用市场，逐步进入全球市场并建立具有国际竞争力的研发体系，同时持续深入实施自主创新体系建设，加快布局产品全生命周期保障服务，提升公司综合核心竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后拟投入航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目等募投项目中，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）中国航发、中国航发西控的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的第一大股东中国航发西控、公司实际控制人中国航发为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；

　　3、本公司承诺自承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738    股票简称：航发控制   公告编号：临2020-042

　　中国航发动力控制股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中国航发西安动力控制有限责任公司，实际控制人中国航空发动机集团有限公司，公司全体董事和高级管理人员对相关事项作出以下承诺：

　　一、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国航发西安动力控制有限责任公司，实际控制人中国航空发动机集团有限公司承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；

　　3、自承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　二、公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738   股票简称：航发控制  公告编号：临2020-043

　　中国航发动力控制股份有限公司关于与本次非公开发行的发行对象签署发行股份购买资产协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月30日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》，同意公司与中国航空发动机集团有限公司（简称中国航发）签署《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称协议）上述协议的主要内容如下：

　　一、协议主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：中国航发动力控制股份有限公司

　　乙方：中国航空发动机集团有限公司

　　签订时间：2020年12月30日

　　（二）本次发行方案

　　甲方以向含中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国航发资产管理有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份，其中中国航发以所持中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称西控航空苑）100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股本的30%。

　　购买资产实施完成后，甲方持有中国航发北京航科100%的股权、持有中国航发红林100%的股权、持有西控航空苑100%的股权。

　　根据具有证券业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的并经中国航空发动机集团有限公司备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕184号、川华衡评报〔2020〕185号、川华衡评报〔2020〕187号）（以下简称《资产评估报告》），乙方持有的中国航发北京航科8.36%的股权、中国航发红林11.85%的股权、西控航空苑100%的股权的评估值合计人民币92,805.59万元。标的股权的交易价格最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。

　　购买资产的对价支付方式：购买资产的对价以甲方发行股份的方式支付。

　　（三）本次发行的性质

　　本次发行不构成甲方重大资产重组，需经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　乙方是甲方的关联方，本次发行构成关联交易。

　　（四）本次发行实施的先决条件

　　双方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起即时生效：

　　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；

　　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（3）乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；

　　（4）国有资产有权监管单位批准本次交易方案；

　　（5）本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复。

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　（五）本次发行的交易方式、限售期

　　甲方受让乙方持有中国航发北京航科8.36%的股权、持有中国航发红林11.85%的股权、持有西控航空苑100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支付。

　　购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙方。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价格，乙方以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股份。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次交易完成后，乙方由于上市公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（六）期间损益安排

　　西控航空苑期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至航空苑股权交割日（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双方同意并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空苑进行审计确定2020年9月30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方同意并确认，航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果以现金方式结算，不影响航空苑对应标的股权的本次交易作价。

　　中国航发北京航科期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至北京航科股权交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。

　　中国航发红林期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至贵州红林股权交割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。

　　（七）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、间接损失和可得利益损失。

　　二、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司与中国航空发动机集团有限公司之发行股份购买资产协议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738      股票简称：航发控制    公告编号：临2020-044

　　中国航发动力控制股份有限公司关于与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月30日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与中国航发资产管理有限公司（简称航发资产）签署《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称协议一），公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）签署《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称协议二），上述协议的主要内容如下：

　　一、协议一主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：中国航发资产管理有限公司

　　乙方：中国航发动力控制股份有限公司

　　签订时间：2020年12月30日

　　（二）认购方式

　　甲方以现金方式认购。

　　（三）认购价格及其调整机制

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股票交易均价的80%（以下简称发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）认购数量和金额

　　甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币20,000万元（含本数）。甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。（五）股份交付

　　乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　（六）锁定期

　　甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）协议生效条件

　　协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议第7条、第8条、第9条至第18条自签署之日起生效。除协议第7条、第8条、第9条至第18条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜；

　　（八）违约责任

　　协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失；若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿；若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　二、协议二主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

　　乙方：中国航发动力控制股份有限公司

　　签订时间：2020年12月30日

　　（二）认购方式

　　甲方以现金方式认购。

　　（三）认购价格及其调整机制

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股票交易均价的80%（以下简称发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）认购数量和金额

　　甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币80,000万元（含本数）。甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）股份交付

　　乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　（六）锁定期

　　甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。