证券代码：603008      证券简称：喜临门      公告编号：2020-043

　　喜临门家具股份有限公司关于出售

　　子公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步聚焦家具主业，公司拟将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”或“标的公司”）60%的股权转让给绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚越影视”），本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“喜临门”）于2020年12月29日与岚越影视签署《股权转让协议》，公司拟将全资子公司晟喜华视60%的股权转让给岚越影视，转让价格为人民币3.6亿元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上市公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与岚越影视未发生过交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地及主要办公地点：浙江省绍兴市越城区塔山街道解放南路89号343号三楼

　　执行事务合伙人：沈寓琦

　　出资额：36,000万元

　　主营业务：许可项目：电视剧发行；电视剧制作；音像制品制作；广播电视节目制作经营；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；个人互联网直播服务（需备案）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　合伙人信息：普通合伙人沈寓琦女士（现任标的公司晟喜华视副总经理），认缴出资额10万元，出资占比0.0278%；有限合伙人周伟成先生（现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理），认缴出资额35,990万元，出资占比99.9722%。

　　（二）关联关系说明

　　上市公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，岚越影视与上市公司构成关联关系。

　　（三）岚越影视成立于2020年12月24日，其合伙人沈寓琦女士和周伟成先生名下拥有多处不动产及金融资产，资金实力雄厚，具有支付股权收购价款的能力 。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为上市公司持有的晟喜华视60%股权。晟喜华视系上市公司全资子公司，其前身为浙江绿城文化传媒有限公司，成立于2005 年6月， 2015年5月，上市公司以7.2亿元收购100%股权，后更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司，专业从事影视剧制作与发行，现注册资本1,500万元，注册地为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号1号楼2-3。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、晟喜华视最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：最近一期财务数据未经审计，2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、股权结构

　　本次交易完成后，晟喜华视的股权结构变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二)交易标的估值情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《喜临门家具股份有限公司拟转让股权涉及的浙江晟喜华视文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕793号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的评估结论如下：

　　本次采取了资产基础法、收益法对标的进行评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。通过评估现场的尽职调查了解，评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果，晟喜华视公司股东全部权益的评估价值为594,900,000.00元，与归属于母公司所有者权益242,030,729.45 元相比，评估增值352,869,270.55元，增值率为145.80%。

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为35,694万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定本次交易晟喜华视60%股权对应的对价为36,000万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体及交易价格

　　公司（转让方）拟将子公司晟喜华视60%的股权（以下简称“标的股权”）转让给岚越影视（受让方），转让价格为人民币3.6亿元。

　　2、支付方式及支付期限

　　（1） 受让方于2020年12月31日前向转让方支付第一期标的股权转让价款人民币72,000,000元，即标的股权转让价款总额的20%；

　　（2） 受让方于2021年2月28日前向转让方支付第二期标的股权转让价款人民币108,000,000元，即标的股权转让价款总额的30%；

　　（3） 受让方于2022年2月28日前向转让方支付第三期标的股权转让价款人民币90,000,000元，即标的股权转让价款总额的25%；

　　（4） 受让方于2023年2月28日前向转让方支付第四期标的股权转让价款人民币90,000,000元，即标的股权转让价款总额的25%。

　　3、交付或过户时间安排

　　自转让方有权决策机构审议通过之日起10个工作日内，转让方应当并促使标的公司完成标的股权转让的相关变更登记手续。受让方应当对办理该等变更登记手续提供必要的协助和配合。

　　4、合同的生效条件、生效时间

　　《股份转让协议》自双方签署之日成立，自转让方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　5、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。

　　（2）受让方逾期向转让方支付标的股权转让价款的，每逾期一日，应当按照应付未付款项金额的万分之五向转让方支付逾期利息。逾期超过20日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付标的股权转让价款总额20%的违约金。

　　（3）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对双方继续适用。

　　（二）受让方岚越影视成立于2020年12月24日，其合伙人沈寓琦女士和周伟成先生名下拥有多处不动产及金融资产，资金实力雄厚，具有足额出资的能力。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次出售影视子公司晟喜华视控股权，对公司资产结构进行合理调整，有利于进一步聚焦家具主业，符合公司长期战略规划。本次交易预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。

　　（二）截至《股权转让协议》签署日，上市公司对晟喜华视提供了本金额（余额）为人民币400,500,000元的借款，该等借款对应的尚未支付利息金额为人民币45,279,391.06元，本息合计人民币445,779,391.06元，上市公司为晟喜华视向金融机构合计人民币206,800,000元的借款提供了保证担保。本次交易完成后，晟喜华视将不再纳入公司合并报表范围，上述借款及担保将形成对外借款及关联担保。就上述借款清偿及担保解除事宜，上市公司于《股权转让协议》签署同日与晟喜华视签署了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，约定了详细的还款计划和担保解除计划，同时周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的60%以及承担保证责任的60%，向上市公司提供反担保。具体内容详见公司同日披露的《关于出售子公司股权后形成对外借款的公告》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的公告》。

　　第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》，关联董事周伟成先生回避表决，上述议案还需提交股东大会审议批准。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事周伟成先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事发表事前认可意见如下：

　　（1）公司拟将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司60%的股权转让岚越影视，由于公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。

　　（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

　　因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　（1）公司拟将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司60%的股权转让给岚越影视，由于公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。

　　（2）本次交易方案以及签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　(3) 本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，由双方协商确定，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。不存在损害上市公司及其全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（4）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司战略规划，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股股东的利益。

　　（5）董事会审议上述议案时关联董事周伟成先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次关联交易。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　经过认真审核，我们认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，有利于进一步聚焦家具主业，符合公司长期战略规划。本次关联交易价格经评估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　喜临门股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：603008      证券简称：喜临门      编号：2020-041

　　喜临门家具股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议。本次会议通知已于2020年12月24日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于出售子公司60%股权暨关联交易的公告》。

　　独立董事已发表同意该议案的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事周伟成回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于出售子公司股权后形成对外借款的公告》。

　　独立董事已发表同意该议案的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事周伟成回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于出售子公司股权后形成关联担保的公告》。

　　独立董事已发表同意该议案的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事周伟成回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　喜临门家具股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三十日

　　证券代码：603008      证券简称：喜临门       编号：2020-042

　　喜临门家具股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日以通讯表决的方式召开第四届监事会第十次会议。本次会议通知已于2020年12月24日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。

　　本次会议由公司监事会主席陈岳诚先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于出售子公司60%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于出售子公司股权后形成对外借款的公告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于出售子公司股权后形成关联担保的公告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月三十日

　　证券代码：603008     证券简称：喜临门  公告编号：2020-044

　　喜临门家具股份有限公司关于出售

　　子公司股权后形成对外借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●借款对象名称：浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）

　　●本次借款的金额：截至《还款及担保解除协议》签署日（2020年12月29日），借款本金额（余额）为人民币400,500,000元的借款，该等借款对应的尚未支付利息金额为人民币45,279,391.06元，本息合计人民币445,779,391.06元。

　　●本次借款是否有担保：周伟成先生、绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚越影视”）就上市公司提供借款金额的60%，向上市公司提供反担保

　　一、借款事项概述

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“喜临门”）于2020年12月29日召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》及《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》，公司拟将全资子公司晟喜华视60%的股权转让给岚越影视。同日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，晟喜华视将按约定分期偿还借款及对应的利息，同时周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的60%，向上市公司提供反担保。

　　截至《还款及担保解除协议》签署日，喜临门对晟喜华视提供了本金额（余额）为人民币400,500,000元的借款，该等借款对应的尚未支付利息金额为人民币45,279,391.06元，本息合计人民币445,779,391.06元。就上述借款的形成，喜临门已与晟喜华视签署了相关借款合同（以下合称“原合同”）。

　　本次借款对象的董事长兼总经理周伟成先生为上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外借款事项构成关联交易。在董事会审议上述议案时关联董事周伟成先生已回避表决，与会非关联董事一致同意通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、借款对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：最近一期财务数据未经审计，2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三）股权结构

　　■

　　注：上述股权结构为上市公司出售晟喜华视股权交易完成后，晟喜华视的股权结构。

　　三、协议主要内容

　　本次借款为晟喜华视作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营和业务发展而发生的往来款。公司在出售子公司股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司借款的情形，其业务实质为公司为支持原全资子公司日常经营的借款延续，原合同内容未发生变化。

　　2020年12月29日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，其中关于还款事宜的主要内容如下：

　　1、还款解除计划

　　（1） 晟喜华视应当于2021年12月31日前向喜临门归还本金额不低于人民币8,500万元的借款及其对应利息等款项；

　　（2） 晟喜华视应当于2022年12月31日前向喜临门归还本金额不低于人民币10,000万元的借款及其对应利息等款项；

　　（3） 晟喜华视应当于2023年12月31日前向喜临门归还剩余全部借款及其对应利息等款项。

　　2、利息：按照原合同约定4.85%/年的利率计算，并随本金的偿还一并支付。

　　3、若晟喜华视未按照本协议约定偿还借款或解除喜临门担保的，则每逾期一日，按照逾期金额（包括逾期支付款项或逾期解除担保责任涉及款项）万分之三的利率支付违约金，直至清偿完毕或解除相应担保责任。

　　4、本协议自晟喜华视和喜临门签署之日起生效，至本协议项下全部款项偿还完毕且喜临门对晟喜华视的保证担保责任全部解除之日终止。

　　四、风险及防范措施

　　为确保晟喜华视在原合同及《还款及担保解除协议》项下的全部义务（债务）和责任得到切实履行，公司与周伟成先生、岚越影视于2020年12月29日签署了《保证合同》，周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的60%，向上市公司提供反担保，主要条款如下：

　　1、反担保内容：喜临门为晟喜华视提供的借款，周伟成先生及岚越影视同意共同就喜临门提供借款金额的60%，向喜临门提供反担保。

　　2、反担保范围：晟喜华视应向喜临门偿还或支付的债务本金、利息、补偿款、逾期利息、违约金、赔偿款等款项（如有），应履行的相关债务，以及为实现债权的合理费用。

　　3、反担保方式：优先以岚越影视持有的晟喜华视60%股权提供质押，不足部分由周伟成先生承担连带责任保证担保。

　　4、反担保期限：本合同担保的主债务履行期限届满之日起两年。

　　五、公司累计借款金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告日，除本次对外借款外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司借款的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　六、董事会意见

　　本次对外借款是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司出售子公司时就存续借款事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视分别签署相关还款及保证协议，风险可控，充分保障了广大投资者合法权益，同时也有利于晟喜华视后续经营的有序开展。此外，晟喜华视制定了切实可行的借款偿还计划，公司将及时了解晟喜华视的偿债能力，积极关注借款款项的偿还情况。借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　（1）本次对外借款是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有借款的延续，原合同内容未发生变化。

　　（2）本次股权转让完成后，晟喜华视将不再公司并表范围内，公司董事周伟成先生现任晟喜华视董事长兼总经理，因此，上述事项构成关联交易。

　　（3）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续借款事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。

　　因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　（1）本次对外借款是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有借款的延续，原合同内容未发生变化。

　　（2）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续借款事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。

　　（3）董事会在审议上述事项时，关联董事周伟成先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次交易相关事宜。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）还款及担保解除协议；

　　（六）保证合同。

　　特此公告。

　　喜临门股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三十日

　　证券代码：603008      证券简称：喜临门      公告编号：2020-045

　　喜临门家具股份有限公司关于出售

　　子公司股权后形成关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：20,680万元

　　●本次担保是否有反担保：周伟成先生、绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚越影视”）就上市公司承担保证担保责任的60%，向上市公司提供反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“喜临门”）于2020年12月29日召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》，公司拟将全资子公司晟喜华视60%的股权转让给岚越影视。同日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，公司将继续履行对晟喜华视的担保，晟喜华视同意并承诺按计划逐步解除，同时周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司承担保证担保责任的60%，向上市公司提供反担保。

　　经公司第四届董事会第七次会议和2019年度股东大会审议批准，公司可为晟喜华视提供不超过25,000万元的担保。截至目前，公司为晟喜华视向银行贷款提供担保的余额为20,680万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司已与上表借款银行分别签署了相应的保证合同和/或最高额保证合同（以下合称“原保证合同”）。

　　本次担保对象的董事长兼总经理周伟成先生为上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。在董事会审议上述议案时关联董事周伟成先生已回避表决，与会非关联董事一致同意通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：最近一期财务数据未经审计，2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三）股权结构

　　■

　　注：上述股权结构为上市公司出售晟喜华视股权交易完成后，晟喜华视的股权结构。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次关联担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原保证合同内容未发生变化。

　　2020年12月29日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，具体内容如下：

　　（一）《还款及担保解除协议》中关于担保解除的主要条款

　　1、担保解除计划：

　　就喜临门为晟喜华视向金融机构合计人民币20,680万元的借款提供的保证担保对应的担保责任，晟喜华视同意并承诺确保按照如下计划解除（通过包括但不限于晟喜华视偿还金融机构借款的方式）：

　　（1） 喜临门为晟喜华视向金融机构借款提供保证担保中对应本金额4,000万元部分于2021年6月30日前解除担保责任；

　　（2） 喜临门为晟喜华视向金融机构借款提供保证担保中对应本金额9,7 30万元部分于2021年12月31日前解除担保责任；

　　（3） 喜临门为晟喜华视向金融机构借款提供的保证担保于2022年6月30日前全部解除担保责任。

　　2、晟喜华视确认并承诺不会在喜临门已与相关金融机构签署的保证合同项下新增主债务金额，致使喜临门承担的担保责任金额增加。

　　3、若晟喜华视未按照本协议约定解除喜临门担保的，则每逾期一日，按照逾期金额（包括逾期支付款项或逾期解除担保责任涉及款项）万分之三的利率支付违约金，直至清偿完毕或解除相应担保责任。

　　4、本协议自晟喜华视和喜临门签署之日起生效，至本协议项下全部款项偿还完毕且喜临门对晟喜华视的保证担保责任全部解除之日终止。

　　（二）《保证合同》的主要条款

　　1、鉴于上市公司为晟喜华视向金融机构合计人民币20,680万元的借款提供保证担保，周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司承担保证担保责任的60%，向上市公司提供反担保。

　　2、提供反担保的方式：优先以岚越影视持有的晟喜华视60%股权提供质押，不足部分由周伟成先生承担连带责任保证担保。

　　3、提供反担保的范围：喜临门因为晟喜华视向金融机构提供担保责任而承担的款项金额（包括本金、利息、补偿款、逾期利息、违约金、赔偿款、为实现债权的合理费用等）。

　　4、提供反担保的期间：担保的主债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　本次关联担保是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司出售子公司时已在相关协议中对存续担保事项及周伟成先生、岚越影视为公司提供反担保作出明确约定，充分保障广大投资者合法权益，同时有利于晟喜华视融资业务的持续稳定，维护晟喜华视后续经营的有序开展。

　　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　（1）本次关联担保是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。

　　（2）本次股权转让完成后，晟喜华视将不再公司并表范围内，公司董事周伟成先生现任晟喜华视董事长兼总经理，因此，上述事项构成关联交易。

　　（3）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续担保事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。

　　因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　（1）本次关联担保是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。

　　（2）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续担保事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。

　　（3）董事会在审议上述事项时，关联董事周伟成先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次交易相关事宜。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及所属子公司（含晟喜华视）对外担保总额1,157,374,500元人民币和18,000,000美元（按2019年末汇率6.9762测算），占公司2019年度经审计净资产的48.33%；上市公司对外提供的担保总额552,351,500元，占公司2019年度经审计净资产的20.81%，除本次涉及的关联担保外，公司不涉及合并报表范围外的对外担保及逾期对外担保的情形。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）还款及担保解除协议；

　　（六）保证合同。

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：603008    证券简称：喜临门     公告编号：2020-046

　　喜临门家具股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月14日14 点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月14日

　　至2021年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2020年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行披露。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

　　应回避表决的关联股东名称：周伟成

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。

　　（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过电话或邮件方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年1月11日（星期一）上午9点至下午16点。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0575-85159531

　　邮箱：xilinmen@chinabed.com

　　联系人：董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　3、公司联系人：朱圆圆、张彩霞

　　联系电话：0575-85151888转8068；0575-85159531

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第四届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　喜临门家具股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月14日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。