股票代码：002424         股票简称：贵州百灵             公告编号：2020-123

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于控股股东与华创证券有限责任

　　公司签订表决权委托终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2020年9月23日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东姜伟先生（以下简称“甲方”）与华创证券有限责任公司（以下简称“乙方”或“华创证券”）（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签订《表决权委托协议》。具体内容详见公司2020年9月24日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于控股股东姜伟与华创证券有限责任公司签订表决权委托协议的公告》（    公告编号：2020-085）。

　　2020年12月29日，公司控股股东姜伟先生与华创证券（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签订《表决权委托终止协议》。

　　详细情况如下：

　　二、协议双方基本情况

　　1、甲方

　　姓名：姜伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5225011961********

　　通讯地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　2、乙方

　　公司名称：华创证券有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　法定代表人：陶永泽

　　注册资本：922,592.3141万元人民币

　　统一社会信用代码：91520000730967897P

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）

　　经营期限：2002年01月22日至长期

　　三、协议的主要内容

　　1、本协议签署之日，甲方为贵州百灵企业集团制药股份有限公司在册股东。

　　2、华创证券有限责任公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，可在法律法规规定的范围内发行资产管理产品。华创证券有限责任公司作为“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”（简称“华创证券1号资管计划”或“资管计划”）的管理人，为有效运用资管计划的委托资金，代表资管计划签署本协议。华创证券1号资管计划成立后已于2019年1月18日在中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SEY944）。

　　3、2020年9月23日，甲乙双方签署了《姜伟与华创证券有限责任公司（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司之表决权委托协议》（简称“《表决权委托协议》”），甲方自愿将其所持有的公司155,232,000.00股股份的表决权委托给乙方（简称“本次表决权委托”）。

　　甲乙双方拟终止上述表决权委托事项，根据相关法律之规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商，就终止表决权委托事宜达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　第一条 终止表决权委托

　　甲乙双方同意，自本协议生效之日起，本次表决权委托及双方签署的《表决权委托协议》终止，乙方不再享有《表决权委托协议》就授权股份的表决权等相关权利。

　　第二条 争议解决

　　因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，如协商不成，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第三条 其他

　　3.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　四、签订协议对公司的影响

　　签订本协议不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《表决权委托终止协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002424            证券简称：贵州百灵             公告编号：2020-124

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第五届董事会第九次会议决议的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2020年12月18日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2020年12月29日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共8人，实际参会表决的董事8人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》。

　　公司原财务总监郑荣女士因身体原因辞去公司财务总监职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李红星先生担任公司财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。李红星先生的简历见附件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　附件：李红星简历

　　李红星先生：中国国籍，无境外居留权，男，出生于1985年，本科学历，中级会计师。2009年6月毕业于郑州航空工业管理学院会计学系会计学专业。2009 年7 月至2012 年4 月，任贵阳航空电机有限公司财务部会计，2012 年5 月至2013 年3 月，任贵阳航空电机有限公司财务部部长助理，2013 年4 月至2016 年5 月，任贵阳航空电机有限公司财务部副部长，2015 年6 月至2017 年12 月，任贵阳华航电气有限公司监事，2016 年6 月至2018 年11 月，任贵阳航空电机有限公司财务部部长，2018 年12 月至2019 年5 月，任贵阳航空电机有限公司人力资源部部长兼财务部部长，2019 年8 月至2020 年7 月，任华创证券有限责任公司计划财务部总部综合业务主管，2020 年8 月至今，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司财务副总监。

　　截止目前，李红星先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李红星先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002424            证券简称：贵州百灵              公告编号：2020-125

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于财务总监辞职及聘任财务总监的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务总监郑荣女士的书面辞职报告, 郑荣女士因身体原因，申请辞去公司财务总监职务，辞任后，郑荣女士不再担任本公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定，郑荣女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，郑荣女士直接持有公司股票51,300股，占公司总股本的0.0036%，除此之外未通过其他方式持有本公司股份。郑荣女士在辞职后将继续按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件对所持股份进行管理。

　　公司董事会感谢郑荣女士在任职期间对公司所做的贡献。

　　根据本公司发展的需要，经公司董事会提名委员会资格审核，公司于2020年12月29日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》，同意聘任李红星先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。独立董事对此议案发表了独立意见。李红星先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　附件：李红星先生的简历

　　李红星先生：中国国籍，无境外居留权，男，出生于1985年，本科学历，中级会计师。2009年6月毕业于郑州航空工业管理学院会计学系会计学专业。2009 年7 月至2012 年4 月，任贵阳航空电机有限公司财务部会计，2012 年5 月至2013 年3 月，任贵阳航空电机有限公司财务部部长助理，2013 年4 月至2016 年5 月，任贵阳航空电机有限公司财务部副部长，2015 年6 月至2017 年12 月，任贵阳华航电气有限公司监事，2016 年6 月至2018 年11 月，任贵阳航空电机有限公司财务部部长，2018 年12 月至2019 年5 月，任贵阳航空电机有限公司人力资源部部长兼财务部部长，2019 年8 月至2020 年7 月，任华创证券有限责任公司计划财务部总部综合业务主管，2020 年8 月至今，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司财务副总监。

　　截止目前，李红星先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李红星先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002424               证券简称：贵州百灵             公告编号：2020-126

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于控股股东部分股份质押延期购回及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东姜伟先生及其一致行动人质押股份数量为522,856,332股，累计占其所持公司股份数量比例82.60%，请投资者注意相关风险。

　　2019年12月29日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东姜伟先生函告，获悉姜伟先生近日将其所持有公司的部分股份办理了质押延期购回交易及解除质押手续。具体事项如下：

　　一、股份质押延期购回及解除质押基本情况

　　1、本次股份质押延期购回基本情况

　　■

　　2、本次股份解除质押基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份（累计被冻结或拍卖等股份）情况如下：

　　■

　　三、质押用途及还款方式

　　姜伟先生该笔延期合约融资用于偿还股票质押债务。截至披露日，姜伟先生及其一致行动人（张锦芬女士已不再持有上市公司股票）股票质押率为82.60%。

　　目前姜伟先生及其一致行动人资信状况良好，其投资运营的非上市公司产业经营情况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。姜伟先生及其一致行动人目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施进行应对，公司将按规定及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

　　四、备查文件

　　1、证券质押及司法冻结明细表；

　　2、持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　3、持股5%以上股东每日持股变化名单；

　　4、质押延期购回相关文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002424             证券简称：贵州百灵             公告编号：2020-127

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于签订《技术开发（合作）合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　1、公司的“糖宁通络片”将由河北省中医院作为主体向河北省食品药品监督管理局申请《河北省医疗机构制剂临床研究批件》和《河北省医疗机构制剂注册批件》，存在不能通过相关审批的可能性风险；

　　2、本协议的履行不会对公司目前经营产生重大影响。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2020年12月29日与河北省中医院（以下简称“甲方”）签订《技术开发（合作）合同》（以下简称“合同”）。

　　双方拟共同参与医疗机构制剂“糖宁通络片”项目的研究和开发，本着风险共担，利益双赢的原则，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成合同，并由双方共同恪守。

　　根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易对方基本情况

　　名称：河北省中医院

　　法定代表人：郭登洲

　　注册资本：45744万元

　　住所：河北省石家庄市中山东路389号

　　经营范围：中药医学教学、科研、预防、康复及医疗服务。

　　河北省中医院（河北中医学院第一附属医院）创建于上世纪70年代，是一座集医疗、教学、科研、预防、急救、康复等功能为一体的综合性三级甲等中医院。是河北省中医药数据中心、河北省中医药国际康复中心，承担中医馆健康信息平台建设项目。为河北中医学院附属医院、国家中医住院医师规范化培训基地、中医类别全科医生规范化培养基地，在科研方面，拥有中医脾胃病学、中医肾病学、中医肛肠病学、中医急诊学、中西医结合临床学、中医眼科学、中医护理学7个国家中医药管理局重点学科。

　　河北省中医院与本公司不存在关联关系。

　　二、协议主要内容

　　第一条  本合同合作研究开发项目的要求如下：

　　1、研发目标：甲乙双方按《医疗机构制剂注册管理办法》（试行）（局令第20号）的要求共同开发“糖宁通络片”，申请《河北省医疗机构制剂注册批件》，获得《河北省医疗机构制剂注册批件》后，依据河北省对医院制剂的管理制度，在甲方配制和使用。

　　2、技术内容：

　　（1）乙方派出技术人员在甲方医疗机构制剂配制场所或甲方委托的第三方配制场所生产出三批样品并检验合格，组织提供该产品申报资料和原始记录资料，由甲方向河北省食品药品监督管理局申请《河北省医疗机构制剂临床研究批件》，申请本批件所需一切费用由乙方承担；

　　（2）获得河北省食品药品监督管理局临床研究批件后，由甲方按《医疗机构制剂注册管理办法》（试行）（局令第20号）的要求组织开展相应的临床研究，临床研究所需费用由乙方承担。

　　（3）上述临床研究结束后，如临床疗效确切，则甲方根据临床研究结果，向河北省食品药品监督管理局申请《河北省医疗机构制剂注册批件》，申请本批件所需费用由乙方承担。

　　（4）获得《河北省医疗机构制剂注册批件》后，由乙方负责提供“糖宁通络片”的原辅料、包装材料等所有生产所需的材料，甲方负责“糖宁通络片”在本医疗机构内的配制与使用。

　　3、技术方法和路线：按照国家食品药品监督管理局《医疗机构制剂注册管理办法》（试行）（局令第20号）的相关要求及相关指南要求进行。

　　第二条合作双方分工承担如下工作：

　　1、甲方的权利与义务：

　　（1）负责向河北省食品药品监督管理局申报办理《河北省医疗机构制剂临床研究批件》和《河北省医疗机构制剂注册批件》；

　　（2）医疗机构制剂文号归甲方所有，甲方对该医疗机构制剂享有完全的处置权；

　　（3）获得注册批件后，甲方负责医疗机构制剂“糖宁通络片”的配制和使用；

　　（4）甲方独家拥有该品种在河北省内申请医疗机构制剂和调剂使用的权利。

　　2、乙方的权利与义务：

　　（1）负责提供医疗机构制剂临床研究批件申报所需的研究资料和相关经费，授权甲方无偿使用糖宁通络片相关知识产权；

　　（2）乙方保证所提供的申报医疗机构制剂临床研究批件研究资料的真实性和完整性，否则承担相应所有责任；

　　第三条双方确定：

　　1、乙方提供的原辅料、包装材料等所有生产所需的材料必须符合法定质量标准。直接接触制剂的包装材料必须从持有药品包装注册证的企业购入符合药用标准，乙方按其法定质量标准检验合格后方可交付甲方，同时提交原辅料和包装材料供应商的资质证明文件、检验报告书、发票复印件等。

　　2、获得医疗机构制剂注册批件后，甲方负责河北省医保品种的申报工作。

　　3、乙方需提供糖宁通络片的原辅料、包装材料成本、加工制造成本和检验费用等数据，以供甲方进行成本核算。

　　4、乙方提供原辅料、包装材料等所有生产所需的材料给甲方，甲方配制为成品，在成品销售完成后，甲方依据乙方提供的相应发票支付乙方原辅料、包装材料等生产所需材料的费用，具体另行签订协议。

　　第四条合作双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利及具体相关利益的分配办法如下：

　　1、乙方拥有糖宁通络片的专利权，授权甲方使用不再另外收费。

　　2、由双方共同署名，按照国家、省、市等各种课题经费申请类别申请的各种研究基金，获得的经费不计入本合同约定的经费中。

　　3、双方共同完成的有关技术成果和奖励等，原则上以双方的贡献度为依据，由双方友好协商署名顺序。

　　4、在糖宁通络片目前已确定适应症范围内所产生的知识产权，如处方优化、有效物质筛选等，由双方共有；在新发现的临床适应症范围内所产生的知识产权，如处方优化、有效物质筛选等，根据实际研究情况，由发现的一方所有。

　　三、对本公司的影响

　　“糖宁通络”是公司基于贵州苗药开发的医疗机构制剂，已按《医疗机构制剂注册管理办法》（试行）（局令第20号）的要求，完成临床前研究工作，具有良好的成药性，已经获得贵州省、湖南省、内蒙古自治区《医疗机构制剂注册批件》，正在中国人民解放军总医院、广东省中医院、中国中医科学院广安门医院、广西中医药大学附属瑞康医院、云南省中医医院申报医疗机构制剂，目前已在贵州省内调剂至20多家医院使用。经过临床实践和观察证实，“糖宁通络”对Ⅱ型糖尿病患者具有良好的疗效。

　　本次公司与河北省中医院签订合同，将进一步扩大“糖宁通络”适用的医疗机构范围，有利于“糖宁通络”在河北的宣传、学术、推广工作，为公司增加新的利润增长点，提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。

　　协议的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　四、备查文件

　　1、《技术开发（合作）合同》

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　股票代码：002424         股票简称：贵州百灵             公告编号：2020-128

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《中小板关注函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）于2020年9月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第496号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司对关注函所涉及的问题进行了认真分析和梳理，并向控股股东及相关方进行核实，现将相关情况回复如下：

　　2020年9月24日，公司披露《关于控股股东姜伟与华创证券有限责任公司签订表决权委托协议的公告》，公司控股股东姜伟先生将其所持公司11%股份对应的表决权委托给华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）行使。本次委托后，华创证券合计取得公司22.43%股份的表决权，姜伟先生及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为45.75%，仍为公司的实际控制人。

　　问题一、上述协议签署前，华创证券-工商银行-华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划、华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划合计持有公司11.43%的股份，请结合上述资管计划的出资人情况、资金来源、投资目的、收益分配、风险承担及退出安排等情况，说明本次华创证券作为管理人受让姜伟委托的11%股份表决权的具体原因、表决权委托是否不可撤销、相关股份转让是否存在障碍，华创证券未来12个月是否有继续增持股份或受让表决权的计划。请你公司法律顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、资管计划的出资人情况及资金来源

　　华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划（以下简称“支持民企发展14号计划”）出资人为证券行业支持民企发展系列之华创证券1号FOF单一资产管理计划（以下简称“华创证券1号FOF母计划”），华创证券1号FOF母计划出资人为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）。华创证券-工商银行-华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划（以下简称“支持民企发展1号计划”，与“支持民企发展14号计划”合称“纾困计划”）出资人为华创证券1号FOF母计划及华创期货有限责任公司（以下简称“华创期货”），华创证券及华创期货所用资金均为其自有资金。出资人情况如下：

　　（一）基本情况

　　1、华创证券有限责任公司

　　公司名称：华创证券有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　法定代表人：陶永泽

　　注册资本：922,592.3141万元

　　统一社会信用代码：91520000730967897P

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）

　　2、华创期货有限责任公司

　　公司名称：华创期货有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务大厦13楼

　　法定代表人：王嵩

　　注册资本：10000万元

　　统一社会信用代码：915000006219812273

　　经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）出资人股权及控制关系

　　截至本回复出具之日，华创证券持有华创期货62.50%的股权，为其控股股东；华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”）持有华创证券100.00%股权，为其控股股东。华创阳安无控股股东和实际控制人，华创证券不存在实际控制人。

　　（三）出资人的主要业务和最近三年的财务状况

　　华创证券是一家全国性综合金融服务机构，是中国证券业协会理事单位、上海证券交易所理事单位，中国证监会首批互联网证券试点券商。华创证券以客户需求为导向，以投融资服务和财富管理为核心，以IT自主、产品自主为抓手，努力创新金融工具、开展综合金融服务，主要业务包含保荐承销、并购重组、证券金融研究、资产管理、证券经纪、自营投资、新三板挂牌及做市、资产证券化、私募股权及债权投融资、私募基金综合服务等，已形成立足贵州，以北京、上海、深圳、杭州、南京、成都、重庆等为重要基地的全国性综合业务布局。

　　华创证券最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表相关财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年《审计报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出去的2019年《审计报告》。

　　二、资管计划的投资目的、收益分配、风险承担及退出安排等情况

　　（一）投资目的

　　为响应国家号召，落实《关于支持证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》，华创证券于2018年11月设立证券行业支持民营企业发展系列之华创证券1号FOF单一资产管理计划，通过债权置换、股权转让等方式帮助民营企业化解股权质押风险，纾解流动性困难，支持民营经济高质量发展。

　　鉴于：1、贵州百灵是一家从事苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，华创证券（代纾困计划）看好公司发展前景，并拟通过产业投行等助力公司发展。2、公司控股股东姜伟先生及其一致行动人股权质押比例较高（截至2018年末，姜伟先生及其一致行动人质押股票占总股本的64.10%），为解决姜伟先生及其一致行动人资金流动性困难，华创证券通过纾困计划先后合计出资14.00亿元受让姜伟先生及其一致行动人所持有的公司11.43%的股权，以降低股票质押率，进而确保公司的稳健经营、健康发展。

　　（二）收益分配与风险承担

　　纾困计划的出资人仅为华创证券及其子公司华创期货，因此纾困计划按照股权转让等相关协议约定产生的相关收益或亏损由其出资人华创证券及其华创期货享有，相关风险亦由华创证券及华创期货承担。

　　（三）退出安排

　　纾困计划未来将通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式减持所持的贵州百灵股票，实现退出。

　　三、华创证券受让表决权的具体原因、表决权委托的撤销及相关股份的转让

　　2020年12月29日，公司控股股东姜伟先生与华创证券（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签订《表决权委托终止协议》。双方于2020年9月23日签署的《表决权委托协议》终止，华创证券不再享有《表决权委托协议》就授权股份的表决权等相关权利。

　　四、华创证券未来12个月是否有继续增持股份或受让表决权的计划。

　　截至本回复出具之日，华创证券在未来12个月内暂无继续增持公司股份或受让表决权的计划；如有相关计划，公司将按法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　问题二、请结合你公司控股股东及其一致行动人债务处置及后续股份变动计划、未来董事会成员构成及最终推荐和提名主体、本次表决权委托事项等情况说明你公司是否存在控制权变更的可能。请论证姜伟及其一致行动人与华创证券是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，如是，请说明上述相关方是否存在一致行动安排及目前进展；如否，请说明原因及合理性，并提出充分的事实与规则依据。请你公司法律顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、债务处置及后续股份变动计划

　　为降低股票质押债务规模、妥善解决债务问题，2020年9月至本回复出具之日，公司实际控制人姜伟先生通过协议转让方式，共计转让公司股份13,260.88万股（占公司总股本9.40%），姜勇先生上述协议转让贵州百灵股份共计3,532.28万股（占公司总股本2.50%）,同时均已办理完成过户手续，该部分股份完成过户后，姜伟先生仍持有公司51,599.34万股，占总股本的36.56%；姜勇先生持有公司11,697.84万股，占总股本的8.29%；公司控股股东及其一致行动人共计持有公司63,297.18万股，占公司总股本的44.85%。

　　通过一系列纾困计划的实施，公司控股股东及一致行动人相关纾困事项已取得一定成效，截至本回复出具之日，姜伟先生及其一致行动人质押股票占总股本的37.05%，整体负债得到有效降低，后续将继续通过各项有效措施，进一步降低负责和股权质押率，促进公司长期稳定发展。

　　二、公司董事会成员构成及最终推荐和提名主体

　　公司第五届董事会由9名董事组成（包含4名独立董事，目前一名非独立董事空缺），均为第四届董事会提名。为进一步完善和优化公司治理结构，华创证券向公司提名宋凯担任公司非独立董事，公司将按照有关法律法规的要求，履行选举董事相应的法定程序和披露义务，目前相关事项已于2020年12月23日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　三、公司不存在实际控制权变更

　　2020年12月29日，公司控股股东姜伟先生与华创证券（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签订《表决权委托终止协议》。

　　截至本回复出具之日，公司控股股东姜伟先生及其一致行动人共计持有公司63,297.18万股，占公司总股本的44.85%，能够控制公司44.85%股份对应的表决权。后续，若华创证券（代纾困计划）提名的董事经公司股东大会审议通过，董事会成员完成变更后，将有8名董事由公司董事会推荐，1名董事由华创证券（代纾困计划）推荐，董事成员的变更及结构不会影响公司的控制权。

　　综上，在债务处置、董事会成员变更事项完成后，姜伟先生仍为公司的第一大股东和实际控制人，公司不存在控制权变更的情形。

　　四、不存在一致行动关系

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　（一）投资者之间有股权控制关系；

　　（二）投资者受同一主体控制；

　　（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

　　（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

　　（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

　　（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

　　综上，华创证券（代纾困计划）与公司控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在一致行动关系。

　　问题三、请结合姜伟与华创证券目前持股比例、表决权委托、一致行动关系认定等情形，说明本次表决权委托事项是否触发对你公司股份的要约收购。如是，请根据《上市公司收购管理办法》的规定，详细说明后续需履行的审议程序及信息披露义务，以及本次交易是否存在未履行的程序等；如否，请提供充分、客观的理由。请你公司法律顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，公司控股股东姜伟先生及其一致行动人、纾困计划持有公司股份情况如下表：

　　■

　　截至本回复出具之日，纾困计划合计持有公司161,346,500股股票，占公司总股本的11.43%。纾困计划持有公司股份数和拥有的表决权股份均未超过公司总股份的30%。同时华创证券未来12个月内暂无继续增持公司股份或受让表决权的计划，且华创证券（代纾困计划）与公司控股股东不存在一致行动关系。因此，华创证券拥有公司的权益未达到《上市公司收购管理办法》关于要约收购的相关规定，未触发要约收购。

　　问题四、姜伟、华创证券认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，姜伟先生及其一致行动人、华创证券暂无其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年12月29日