证券代码：603998                证券简称：方盛制药          公告编号：2020-095

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于放弃参股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： ●

　　●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）参股子公司湖南湘雅夕乐苑健康养老管理有限公司（以下简称“夕乐苑”）拟新增注册资本2,500万元，新增股东长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰康健基金”）认缴2,000万元，夕乐苑现有股东何国才先生认缴500万元；

　　●公司及控股子公司湖南湘雅制药有限公司（以下简称“湘雅制药”）放弃本次增资优先认购权；本次增资完成后，夕乐苑的注册资本由5,400万元增加至7,900万元，公司对夕乐苑的持股比例由7.41%降低至5.06%，湘雅制药持股比例由18.52%降低至12.66%；

　　●因公司董事长张庆华先生、董事陈爱春先生分别担任夕乐苑的董事长和董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，夕乐苑为公司关联法人，本次放弃优先认购权构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　●星辰康健基金为公司参与投资设立的产业投资基金，其已书面函告公司本次投资事项；

　　●过去12个月公司与夕乐苑累计发生关联交易金额为144.59万元。本次交易事项已经公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　夕乐苑因业务发展需要，拟进行增资扩股，由外部投资者星辰康健基金认购2,000万元、夕乐苑现有股东何国才先生认购500万元，注册资本将增加至7,900万元。

　　根据夕乐苑《公司章程》相关规定，公司及湘雅制药享有增资优先认购权。若保持本次增资前后持股比例不变，则公司可增资185.39万元，湘雅制药可增资463.08万元，共计可增资648.47万元（对应增资完成后注册资本的比例为8.21%）。鉴于我国养老行业市场空间大，但仍处于起步阶段,尤其是在盈利模式方面，且夕乐苑尚处于业务拓展期，存在业绩方面的不确定性，经审慎考虑，公司及湘雅制药决定同意夕乐苑本次增资扩股事项，但放弃行使本次增资的优先认购权。公司及湘雅制药已与各方签订了《增资扩股协议》。

　　2.关联关系说明

　　因公司董事长张庆华先生、董事陈爱春先生分别担任夕乐苑的董事长和董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，夕乐苑为公司关联法人，本次放弃优先认购权构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、其他情况说明

　　星辰康健基金为公司参与投资设立的产业投资基金，公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资11,250万元人民币，占总规模的30%（详见公司2020-081、082号公告）。截至本公告披露日，公司已按约定实缴首期出资3,375万元，星辰康健基金管理人其他合伙人亦已按约定实缴首期出资。星辰康健基金管理人为普通合伙人深圳前海上善金石投资管理有限公司，公司仅在7名委员组成的投资决策委员会占1票，不控制星辰康健基金。

　　4、审议程序

　　公司于2020年12月28日召开第四届董事会2020年第七次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张庆华、陈爱春回避了表决）的表决结果审议通过《关于放弃参股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》；并于同日召开第四届监事会2020年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃参股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、交易对方基本情况

　　（一）长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本注册信息

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401C-41房

　　认缴总额：37,500万人民币

　　法定代表人：深圳前海上善金石投资管理有限公司

　　营业期限：2020年10月15日至2027年10月14日

　　注册号：430193200115571

　　经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、合伙人情况

　　■

　　星辰康健基金为公司参与投资设立的投资基金，其已书面函告公司本次投资夕乐苑事项。

　　（二）何国才先生基本情况

　　何国才，夕乐苑控股股东，住所为长沙市芙蓉区远大一路，现任夕乐苑董事兼总经理。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

　　（二）交易标的基本情况

　　详见“二、关联方基本情况”。

　　（三）本次交易中，公司与夕乐苑除何国才先生以外的其他现有股东同意放弃行使优先认购权。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

　　（五）本次交易定价情况：本次交易的定价由交易各方协商确定。

　　五、《增资扩股协议》主要内容

　　甲方：星辰康健基金；乙方1：何国才，乙方2：袁军，乙方3：湘雅制药，乙方4：方盛制药，乙方5：长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）；丙方：夕乐苑

　　1、经各方一致同意，夕乐苑注册资本拟增加2,500万元，即夕乐苑注册资本由5,400万元增加至7,900万元。

　　2、夕乐苑新增的2,500万元注册资本，甲方认缴2,000万元，乙方1认缴500万元，夕乐苑其他股东承诺放弃优先购买权，不参与本次夕乐苑的增资。

　　3、本次增资完成后，全部股东持股比例如下表：

　　■

　　4、本次新增注册资本实缴资金全部用于主营业务的发展以及甲方认可的其他用途，未经甲方事先书面许可，夕乐苑不得将本次增资实缴资金用于主营业务经营外的任何其他用途，包括但不限于分红或回购目标公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。

　　5、在本协议生效后的15日内，由夕乐苑负责办理本次增资相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由公司承担。

　　6、协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方向守约方赔偿其违约行为而造成的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、鉴定费、诉讼费）。

　　7、本协议在履行过程中发生任何争议先由各方协商解决，若协商不成，各方同意由本协议签订地人民法院通过诉讼方式解决。

　　六、本次交易对公司的影响

　　夕乐苑尚处于业务拓展期，本次通过增资扩股引入新的投资者，有利于优化股权结构，提升治理水平和运营管理水平，进一步增强夕乐苑资金实力，提高市场竞争力。公司及湘雅制药放弃本次增资的优先认购权，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，亦不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　七、独立董事意见

　　本次董事会审议通过的《关于放弃参股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次公司及控股子公司放弃增资优先认购权是基于公司发展战略规划作出的决定，且增资标的目前仍处于业务开拓期，因此，本次放弃增资优先认购权不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　八、 备查文件

　　1、第四届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2、第四届监事会2020年第四次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药              公告编号：2020-096

　　湖南方盛制药股份有限公司第四届监事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第四次临时会议于2020年12月28日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年12月28日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于豁免第四届监事会2020年第四次临时会议通知期限的议案

　　经与会监事审议和表决，同意豁免第四届监事会2020年第四次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2020年12月28日召开第四届监事会2020年第四次临时会议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于放弃参股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2020-095号公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603998                证券简称：方盛制药          公告编号：2020-097

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于小儿荆杏止咳颗粒进入

　　《国家基本医疗保险、工伤保险和

　　生育保险药品目录（2020年）》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月28日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）〉的通知》【医保发〔2020〕53号】（以下简称“《2020版医保目录》”），根据该通知，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）药品小儿荆杏止咳颗粒谈判纳入《2020版医保目录》，公司及控股子公司其他主要产品本次无退出及增加至《2020版医保目录》的情况，现将本次纳入《2020版医保目录》的小儿荆杏止咳颗粒具体情况公告如下：

　　一、药品基本情况

　　■

　　关于该药品其他情况具体详见公司于2020年12月27日披露的《关于小儿荆杏止咳颗粒获得〈药品注册批件〉的公告》（    公告编号：2019-088）。

　　二、药品销售情况

　　小儿荆杏止咳颗粒2020年1-9月实现销售收入5.12万元（占公司当期营业收入的0.006%），毛利润为2.51万元（占公司当期毛利润的0.004%）。小儿荆杏止咳颗粒（处方药）为公司2019年12月获批的新品，于今年上半年正式上市销售，受新冠疫情影响，疫情期间医院诊疗人数大幅降低，且产品销售尚处于市场开拓期，故目前销售收入绝对值较小、占公司营业收入比重较低。公司后续将加大对小儿荆杏止咳颗粒学术推广力度，树立品牌形象，促进销售增长。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　因小儿荆杏止咳颗粒为公司独家品种，本次经谈判被纳入《2020版医保目录》后，将有利于该产品的市场推广及未来销售，但未来的销售量仍然存在不确定性，且短期内不会对公司的业绩产生重大影响。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药             公告编号：2020-094

　　湖南方盛制药股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第七次临时会议于2020年12月28日以通讯表决的方式召开。公司证券部已于2020年12月28日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于豁免第四届董事会2020年第七次临时会议通知期限的议案

　　经与会董事审议和表决，同意豁免第四届董事会2020年第七次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2020年12月28日召开第四届董事会2020年第七次临时会议。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于放弃参股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了专项意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2020-095号公告。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张庆华先生、陈爱春先生回避了表决，表决通过。

　　三、关于投资建设湖南方盛康华制药有限公司基建项目的议案

　　董事会同意全资子公司湖南方盛康华制药有限公司新建方盛康华国际工业园项目，预计项目为12栋建筑（工业厂房、仓储物流房、配套用房等），总建筑面积约为216,631㎡，一期项目总投资额约为3亿元（含前期购地已支出的5,581万元），本项目由湖南方盛康华制药有限公司由自筹资金解决（包括但不限于对外融资等，若涉及抵押贷款、担保融资及引入合作方共同开发等事项则需另行审批）；要求承包单位具备建设行政主管部门核发的建筑工程施工总承包贰级（含）以上资质，须具有有效的施工企业《安全生产许可证》，并通过公司公开招投标方式获得承包权益。在上述工程造价预算范围以内，授权董事长张庆华先生全权处理。

　　上述项目已经在长沙市高新区行政审批服务局办理了备案手续。本次基建项目的相关定价以长沙市工程计价相关规定为依据，不会损害公司及股东的利益。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　四、关于调整公司组织架构的议案

　　董事会同意对公司组织架构进行调整，即增设信息中心，其他部门设置不变。信息中心主要负责公司信息化总体规划的建设、统筹管控，业务系统的需求实施和开发，网络、弱电、计算机设备、业务系统和服务器的安全管理、技术支持和维护工作等。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年12月29日