证券代码：002819     证券简称：东方中科   公告编号：2020-088

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2020年12月29日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年12月24日通过邮件方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

　　一、 审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年激励计划》”或“本次激励计划”）的等有关规定，董事会认为公司《2018年激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，本次限制性股票解除限售数量为238,267股，占公司目前总股本的0.1494%。

　　详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司董事郑大伟先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2020-089

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2020年12月29日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年12月24日通过邮件方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为30名激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售的审议决策程序合法有效，因此，监事会同意公司为上述30名激励对象所获授的第一个解除限售期内的238,267股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。

　　详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科      公告编号：2020-090

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，本次限制性股票解除限售数量为238,267股，占公司目前总股本的0.1494%。

　　2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

　　2、2018年8月22日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。

　　3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

　　4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。

　　8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。

　　10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议、2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

　　11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

　　12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018年激励计划》的规定，公司董事会同意对首次授予限制性股票且符合解除限售条件的30名激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为238,267股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　三、2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）、2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的第一个解除限售期：自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成上市日为2018年12月26日，第一个限售期于2020年12月28日届满。

　　（二）、2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　四、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及数量

　　根据公司《2018年激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计30人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为238,267股，占公司目前股份总数的0.1494%。具体如下：

　　■

　　注：

　　1、2018年12月25日，公司根据《2018年激励计划》完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，上市日期：2018年12月26日；

　　2、2019年6月11日，公司实施完毕2018年度权益分派方案后，首次授予的582,000股限制性股票调整为756,600股；

　　3、公司《2018年激励计划》首次授予限制性股票的32名激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已完成对前述2名离职的激励对象持有的合计34,580股限制性股票回购注销。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，本次限制性股票解除限售数量为238,267股，剩余未解除限售的制性股票数量483,753股；

　　4、激励对象郑大伟先生、郑鹏先生、陈义钢先生、吴旭先生、常虹先生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售的30名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年激励计划》等的相关规定，其主体资格合法、有效，上述激励对象在考核年度内均考核达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　独立董事经核查，认为：公司符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018年激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足公司《2018年激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司对符合《2018年激励计划》解除限售条件的30名激励对象获授的238,267股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　根据《管理办法》、公司《2018年激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定，经核查，监事会认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为30名激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售的审议决策程序合法有效，因此，监事会同意公司为上述30名激励对象所获授的第一个解除限售期内的238,267股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。

　　八、律师出具的意见

　　本次解锁事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

　　九、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、《第四届董事会第二十七次会议独立董事意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次授予限制性股票解锁相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次授予限制性股票解锁相关事项的

　　法律意见书

　　致：北京东方中科集成科技股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）委托，就公司实行2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就首次授予限制性股票解锁相关事项（以下称“本次解锁”）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

　　－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

　　－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

　　－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

　　－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

　　2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

　　3. 本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解锁所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

　　4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次解锁所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

　　6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

　　7. 本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

　　8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次解锁出具如下法律意见：

　　一、本次解锁已履行的程序

　　经查验，本次解锁已履行以下程序：

　　（一）2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。

　　（二）2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意根据2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，本次限制性股票解除限售数量为238,267股。

　　（三）2020年12月29日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意根据2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，本次限制性股票解除限售数量为238,267股。

　　（四）2020年12月29日，独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为认为公司符合《管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本所律师认为，本次解锁已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　二、本次解锁的具体情况

　　（一）本次解锁的解锁期

　　根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划分三期解锁，其中首次授予的限制性股票的第一个解锁期系自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为33%；本次激励计划首次授予的限制性股票完成登记之日为2018年12月26日，故截至2020年11月28日第一个锁定期已届满。

　　（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况

　　根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核办法（修订稿）》、公司2019年度审计报告等资料，本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：

　　■

　　根据公司本激励计划，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计30人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为238,267股，占公司目前股份总数的0.1494%。具体如下：

　　■

　　本次解除限售股份的数量为238,267股。鉴于激励对象郑大伟、郑鹏、陈义钢、吴旭、常虹均为公司现任董事、高级管理人员，本次解除限售后，其股份转让将按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　三、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：本次解锁事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　■

　　2020年12月29日

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七会议独立

　　董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十七次会议相关议案进行了审阅，现发表如下独立意见：

　　一、对关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案发表如下意见：

　　经核查，我们认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年激励计划》”或“本次激励计划”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足公司《2018年激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合《2018年激励计划》解除限售条件的30名激励对象获授的238,267股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　独立董事：

　　徐帆江：

　　张树帆：

　　金锦萍：

　　二〇二〇年十二月二十九日