■

　　注：2020年1-9月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。

　　2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

　　（1）净资产收益率

　　■

　　（2）每股收益

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司总资产分别为515,650.19万元、562,563.54万元、627,938.30万元和806,740.40万元，呈增长趋势，随着业务规模的不断扩大，资产规模亦逐步扩大。

　　公司资产主要以流动资产为主，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为77.35%、69.17%、53.56%和61.25%；2018年末及2019年末公司流动资产占比下降主要系公司“年产5万台电动工业车辆整机及车架建设项目”等募投项目投入建设使得在建工程及固定资产增加以及公司新增对鹏成新能源、郑州嘉晨、中策橡胶等的投资使得长期股权投资增加，从而引起的非流动资产有所增加所致。

　　（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。

　　（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。

　　2、负债分析

　　公司最近三年的负债结构情况如下所示：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司负债构成以流动负债为主，占公司负债总额的95%以上；公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债等组成；非流动负债主要由递延收益和递延所得税负债等组成。

　　3、偿债能力分析

　　公司偿债能力指标情况如下表所示：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为26.34%、25.06%、26.42%和37.24%，整体呈先下降后上升的趋势。2020年9月末，资产负债率（母公司）较2019年末有所上升主要系应付票据、应付账款和合同负债增长所致。公司资产负债率（母公司）保持在较低的水平。

　　最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为2.99倍、2.79倍、2.20倍和1.71倍，速动比率分别为2.35倍、2.03倍、1.57倍和1.33倍，整体处于合理水平。流动比率和速动比率均呈逐年下降趋势，主要原因包括①报告期内公司对募投项目的持续投入；②报告期内公司对鹏成新能源、郑州嘉晨、中策橡胶等进行了投资；③应付账款、预收款项、合同负债随着业务规模的扩大不断增加，从而使得流动负债有所增加。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为71,568.60万元、84,114.45万元、98,347.96万元和92,021.45万元，高于所需要偿还的借款利息，利息保障倍数保持较高水平，分别为1,153.49倍、117.05倍、141.07倍和309.91倍，公司具有较强的偿债能力，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

　　4、营运能力分析

　　公司最近三年及一期应收账款、存货周转情况如下：

　　■

　　注：2020年1-9月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。

　　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为16.66次/年、17.59次/年、14.84次/年和13.32次/年（年化），应收账款周转率较高、公司应收账款面临的风险较小。存货周转率分别为6.77次/年、6.98次/年、6.90次/年和8.44次/年（年化），存货周转率处于较高水平且随着公司销售规模的增加整体呈上升趋势。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

　　■

　　经过多年的积累和发展，公司已成为国内工业车辆领域最大的生产企业之一。

　　公司主要从事叉车、仓储车、牵引车、高空作业车辆、强夯机、无人驾驶工业车辆(AGV)等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，同时提供智能物流整体解决方案以及包括产品配件销售、车辆修理、车辆租赁、再制造等在内的工业车辆后市场业务。

　　近年来，公司通过技术创新、产品创新，在工业车辆产品的智慧安全、绿色节能、新能源等技术领域取得良好效果，推动了公司的营业规模和经营效益；同时，随着前次募投项目等的先后投产运营，产能和产量进一步增加，生产工艺、产品质量进一步提升；公司通过投资设立、收购、参股等形式进一步向上游延伸并完善公司产品的产业链。受上述因素的综合影响，公司营业规模和营业利润逐年增加。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十一条 公司利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司利润分配政策决策程序：

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　（二）公司最近三年利润分配方案

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2017年度

　　2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过对2017年度的利润分配方案：以公司2017年12月31日总股本618,854,180股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计支付现金股利185,656,254.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　（2）2018年度

　　2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过对2018年度的利润分配方案：以公司2018年12月31日总股本618,854,180股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计支付现金股利185,656,254.00元。本次权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日。

　　（3）2019年度

　　2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过对2019年度的利润分配方案：以公司2019年12月31日总股本618,854,180股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计支付现金股利216,598,963.00元。本次权益分派股权登记日为2020年5月28日，除权除息日为2020年5月29日。2019年度的资本公积金转增股本方案：以2019年12月31日总股本618,854,180股为基数，向全体股东每10股转增4股，本次送转股后，公司的总股本为866,395,852股。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　■

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规和规范性文件及《杭叉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称“本规划”），并已经公司第六届董事会第十一次会议和公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　股东回报规划对未来三年（2020年-2022年）的分红规划具体如下：

　　第一条  公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条  本规划的制定原则

　　公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的前提下，实行持续、稳定的、优先采用现金分红的利润分配政策。

　　第三条  公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　（二）公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（三）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（四）公司以现金方式分配股利的具体条件为：除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　（七）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。

　　（八）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第四条  利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　第五条  未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603298            证券简称：杭叉集团            公告编号：2020-046

　　杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过11.5亿元（含本数）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），扣除发行费用后将用于年产6万台新能源叉车建设投资项目、研发中心升级建设项目、集团信息化升级建设项目和营销网络及叉车体验中心建设项目。本次发行的必要性和合理性主要体现在以下几个方面：

　　（1）随着工业车辆行业发展趋势，要求公司加强对新能源叉车领域的研发投入与产业升级

　　全球新能源工业车辆产业规模迅速增长，随着锂电池工业车辆种类和数量增长及氢燃料电池等燃料电池工业车辆的试用，新能源在各制造、物流仓储、交通运输行业的新一轮应用和换机已经开启，在新能源叉车的搬运能力逐渐提升和与5G技术及AI人工智能技术的融合加深，其应用场景大范围拓展，如智能制造、智能仓储、智慧码头、智慧园区等方面产生大量创新性应用方案，新能源技术加速在各行业的渗透。

　　公司致力于从满足市场需求向引领市场需求转变，通过不断推出具有竞争力的多系列新能源叉车创新产品，助力企业持续健康发展。本次募投项目实施后，公司将通过新能源叉车智能化生产线建设、加大研发投入，引进专业人才，为企业下一步转型升级及新能源叉车的市场开拓奠定坚实的基础。

　　（2）提升公司生产效率、扩大新能源叉车产能，满足公司新能源叉车销量持续快速增长的需求

　　2020年以来，公司新能源叉车发展进入快速通道，公司通过自主创新及相关技术合作，目前是行业中锂电池叉车产品系列最齐全的企业。公司电动叉车市场推广以锂电池叉车为主，2020年上半年公司锂电池产品销量大幅增加；氢燃料电池叉车部分车型已开发完成。预计随着中国“智能制造”发展阶段的深化和环保政策趋严，公司新能源叉车产品销量将在未来几年保持持续高速增长。随着产品销量的快速增长，公司目前新能源叉车产能远不能满足新增销量的需求，因此公司急需扩大产能。

　　同时，为提升集团运营管理能力、技术应用升级和供应链整体运营效率，本次募投项目还将建设研发中心升级建设项目、集团信息化升级建设项目和营销网络及叉车体验中心建设项目，完善集团信息化管理、提升产品关键部件技术和智能化生产工艺研发及公司的品牌形象和营销服务能力提升。募投项目的顺利实施将大幅提高公司制造基地的智能化水平，打造行业智能化工厂标杆。

　　（3）引进专业技术人才，提高公司研发能力和效率

　　技术人才是公司研发创新能力的基础，随着新能源电池技术、5G通信、人工智能、物联网等新兴技术在工业车辆行业内的加速渗透，为保持公司产品和技术的领先性，近年来公司加大了研发人才的引进力度和研发费用投入。近三年，公司研发人员分别为451人、625人和637人，研发投入分别为2.49亿、3.04亿和3.59亿，公司研发人员和研发投入呈现稳步增长趋势。随着公司的快速发展，公司现有的研发中心区域位置和场地设施已经在一定程度上限制了人才引进，公司需要进一步升级研发中心以吸引人才加盟。本次募投项目实施后，公司研发团队规模将大幅增长，新兴技术人才的引入将提升公司研发创新能力，从而增强公司整体研发实力。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事叉车、仓储车、牵引车、高空作业车辆、强夯机、无人驾驶工业车辆(AGV)等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，同时提供智能物流整体解决方案以及包括产品配件销售、车辆修理、车辆租赁、再制造等在内的工业车辆后市场业务。近年来，公司重点在工业车辆智慧安全、绿色节能、新能源和数字化研发等技术领域开展研究，在清洁排放内燃叉车、锂电池叉车、氢燃料电池叉车、混合动力叉车、高端美款系列叉车等产品研发方面取得累累硕果。

　　本次发行募集资金将用于“年产6万台新能源叉车建设投资项目”、“研发中心升级建设项目”、“集团信息化升级建设项目”以及“营销网络及叉车体验中心建设项目”。本次募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，有利于进一步扩大公司业务规模，提升整体研发实力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　本项目符合国家产业政策和公司战略发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，公司具备保障项目成功实施的技术储备和管理能力。本项目具有良好盈利前景，能够有力地提升公司的整体经营效益。

　　三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立以来十分重视人才团队建设，建立了完善的人才培养、激励与晋升机制。同时，公司结合实际情况，建立了一套系统的人才培养体系。公司在新进员工经过基层锻炼后再根据个人的特点和长处安排到设计、工艺、试验、管理等工作岗位，做到知人善用，为企业储备了大批后备人才。此外公司通过考核、奖励制度，充分调动公司员工的积极性，培养了一批优秀的管理、研发、技术与销售人才，形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次募投项目人员主要来自于内部调配及外部招聘。为确保募投项目顺利实施，公司将进一步加大人力资源体系建设，优化人力资源配置，继续通过内部选拔培养与外部招聘引进相结合的方式，不断增强人员储备，满足募投项目对人员的需求。

　　在技术积累方面，公司持续加大研发投入，不断致力于技术创新；作为国家高新技术企业，浙江省装备制造业重点培育企业，拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室、浙江省重点企业研究院、省级企业高新技术研发中心、省工业车辆工程技术研发中心、省级智能工业车辆院士工作站、博士后科研工作站等。同时近年来，公司重点在工业车辆智慧安全、绿色节能、新能源和数字化研发等技术领域开展研究，在清洁排放内燃叉车、锂电池叉车、氢燃料电池叉车、混合动力叉车、高端美款系列叉车等产品研发方面取得累累硕果，已有具有国际先进水平的25个系列、130多个车型陆续推向市场。

　　在市场方面，根据美国《MMH现代物料搬运杂志》统计，公司是全球叉车领域销售额排名世界第八位的行业龙头企业，在全球范围内铺设了完善的营销和服务网络，并依靠高品质的产品和服务在世界范围内赢得了良好的口碑。目前，公司拥有完备的营销服务网络，在国内外市场设立了70多家直属销售分、子公司及500多家授权经销商和特许经销店，为全球180多个国家和地区的客户提供优质的工业车辆产品及专业的全方位服务。

　　四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要从事叉车、仓储车、牵引车、高空作业车辆、强夯机、无人驾驶工业车辆(AGV)等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，同时提供智能物流整体解决方案以及包括产品配件销售、车辆修理、车辆租赁、再制造等在内的工业车辆后市场业务。

　　公司聚焦工业车辆主业，通过技术创新、产品创新、工艺创新、管理创新等多种创新手段不断激发员工创新积极性、提升公司智能制造水平、推出具有高附加值的优质工业车辆产品。同时，公司准确把握市场需求变化，紧紧抓住行业发展机遇，使得公司产品结构不断优化、市场占有率不断提升。

　　公司在工业车辆智慧安全、绿色节能、新能源和数字化研发等技术领域开展研究，在清洁排放内燃叉车、锂电池叉车、氢燃料电池叉车、混合动力叉车、高端美款系列叉车等产品研发方面取得累累硕果。目前，具有国际先进水平的25个系列、130多个车型陆续推向市场。同时公司通过自主创新及相关技术合作，目前是行业中锂电池产品系列最齐全的企业，公司2020年上半年的锂电池产品国内外销量达近万台，氢燃料电池叉车部分车型已开发完成。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　（1）新冠疫情影响及经济波动风险

　　公司所属的工程机械行业与国内外宏观经济周期密切相关，宏观经济运行的复杂性、经济政策的不确定性都可能给行业的发展带来风险。特别是今年的新冠肺炎疫情，对世界各地制造业、物流业的影响，国内外客户对产品需求的疲软，对公司2020年产销量会产生一定的风险。

　　公司认为疫情对中国宏观经济的影响随着国家控制措施有序开展将逐步减小，社会生活将逐步恢复到正常状态。伴随着国家和各省的经济应对措施出台，国家宏观经济将继续保持长期向好基本面。国外疫情难以研判情况下需与代理商保持有效沟通与交流，尽量做好海外的服务，推出相关地区促销政策，在非常时期让海外子公司及网点适当的备货，以保证极端环境下，客户有需要能够及时供货等。总体来说公司将加大对市场的支持力度，特别是加大对经销商政策的支持。世界经济环境虽然复杂多变，但工程机械发展前景广阔。未来公司将持续加强对市场需求变化的跟踪研究，通过从配件、服务、市场、制造多个维度精益化提升自身的全价值链管理水平，努力提高经营效率，降低运营成本，增强抵御政策风险的能力。

　　（2）核心部套件供应风险

　　公司部分关键重点零部件和进口部套件采购周期较长，公司产品营销大幅增长的情况下，面临保供风险，特别是疫情期间部分国外供应商复工复产不充分。

　　公司运用供应商管理SCM系统，与ERP管理系统形成联动，准确制定采购计划，并按照需求及时进行调整。同时公司发挥集团规模优势，构建长期稳定供应商体系，建立战略合作伙伴关系，保证供应链安全的同时实现采购成本的降低。公司对于受疫情影响关键进口零部件供应商交货延长的情况，做好与供应商沟通工作，提前下单并适当增加进口零部件库存，应对进口部套件交货不及时风险。

　　（3）汇率变化的风险

　　公司国际化发展步伐的加快，产品海外市场销售规模的逐年提升，使得公司国际收支将受到汇率波动的影响。未来海外市场及人民币汇率的走势不确定性较高，从而将对公司的收益产生较大的影响。

　　公司紧盯全球金融市场和国家相关汇率政策，采用适当的汇率风险管理工具对汇率风险进行主动管理，对于可以用人民币进行结算交易的地区，在签订合同时约定以人民币计价，以此来规避汇率波动风险。公司也将继续加快完善国际营销网络布局，开拓重点区域、重点市场，提高产品市场竞争力，降低因汇率变化可能带来的收益下降的影响。

　　（4）成本波动风险

　　原材料成本的高低与公司产品盈利水平具有较大相关性。受疫情影响和国际经济形势不确定等因素影响，导致原材料和零部件价格波动，以及用工成本增加的风险。

　　公司加大供应体系整合力度，与重要供应商建立长期战略合作伙伴关系；优化设计和生产工艺，创新生产模式，不断提高材料利用率和工艺水平；提高产品技术水平，不断开发新产品，提升产品附加值，提升产品盈利水平；加强全面预算管理，严格控制成本费用；持续投入技术改造和机器换人，减少人工同时提高生产效率，提高产品品质。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　4、吸引优秀人才，加强员工激励和考核，调动员工积极性

　　公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对员工的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保员工恪尽职守、勤勉尽责，提升效率，完成业绩目标。

　　5、优化投资回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等制度，明确了公司利润分配，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

　　（一）摊薄即期回报对每股收益的影响

　　假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年5月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2021年12月31日全部未转股和2021年11月31日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过115,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以公司2020年9月30日总股本86,639.59万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为20元/股，转股数量上限为5,750万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、未考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。

　　6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为64,460.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为54,295.20万元；2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、为便于测算，假设2020年度、2021年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：：2020年5月公司以总股本61,885.42万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本变更为86,639.59万股。2019年度每股收益及加权平均净资产收益率等主要财务指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算和披露。计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

　　S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司控股股东浙江杭叉控股股份有限公司、实际控制人仇建平承诺：

　　1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事以及全体高级管理人员，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日