证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2020-065

　　岳阳林纸股份有限公司第七届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

　　本次董事会会议通知和材料于2020年12月23日以电子邮件的方式发出。

　　（三）董事会会议召开情况

　　本次董事会会议于2020年12月29日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》。董事长叶蒙、董事刘雨露由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事就此进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

　　2、公司和中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；

　　同意签署该协议。

　　相关内容详见2020年12月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》。

　　（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及服务框架协议〉的议案》。董事长叶蒙、董事刘雨露由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事就此进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

　　2、公司与控股股东续签《供应商品及服务框架协议》,以市场价格为原则供应商品、提供服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；

　　同意签署该协议。

　　相关内容详见2020年12月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与泰格林纸集团股份有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》。

　　（三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买沅江纸业化机浆生产线的议案》。董事长叶蒙、董事刘雨露由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　为进一步优化岳阳分公司浆料结构，扩大化机浆产能，降低浆料成本，提高系统效应，同意与沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）签订《资产转让协议》，以评估值8,045.92万元为计价依据购买沅江纸业化机浆生产线。

　　独立董事就此进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；

　　2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

　　同意购买沅江纸业化机浆生产线。

　　相关内容详见2020年12月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于购买沅江纸业化机浆生产线的关联交易公告》。

　　（四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设码头提质改造项目的议案》。

　　同意投资岳阳分公司1#码头提质改造项目，建设内容分为：水域趸船改造、水工建筑改造及陆域输送系统，总投资概算为7,947.1万元，其中项目建设投资为7,683.6万元。包括：建筑工程、装卸机械设备购置及安装工程、电气及通信工程、给排水及消防工程、工程建设其他费用及预留费用。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：600963        证券简称：岳阳林纸          公告编号：2020-069

　　岳阳林纸股份有限公司关于全资子

　　公司诚通凯胜生态项目中标的进展

　　公告暨签署建设工程施工合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●合同类型及金额：施工合同，人民币199,082,720.24元

　　●工期总日历天数：180天

　　●对上市公司当期业绩的影响：本次合同的总价为199,082,720.24元人民币，约占公司2019年度经审计营业收入的2.80%

　　2020年12月15日，公司发布了《岳阳林纸股份有限公司关于全资子公司诚通凯胜生态中标大河村国家考古遗址公园项目景观绿化(一期)工程施工的公告》（公告编号：2020-063），确认公司全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜生态”）为大河村国家考古遗址公园项目景观绿化(一期)工程施工项目中标单位。中标价：人民币199,082,720.24元。

　　近日，诚通凯胜生态与郑州新发展置业有限公司（发包人）、郑州市大河村考古遗址公园（业主单位）签署了《建设工程施工合同》，具体如下：

　　一、审议程序情况

　　本合同属于公司日常经营重大合同，已按公司程序进行了评审和决策，不需提交董事会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1、工程名称：大河村国家考古遗址公园项目景观绿化(一期)工程施工

　　2、工程地点：郑州市郑东新区

　　3、合同金额：人民币199,082,720.24元

　　4、建设规模和内容：大河村国家考古遗址公园项目位于郑东新区CBD西北角，连霍高速以南，新龙路以北，中州大道以东，龙源八街以西。项目总占地面积约1,582,308平方米（合2,373.5亩）。投资额约为22,000万元。

　　5、工期总日历天数：180天

　　（二）合同对方当事人情况

　　1、郑州新发展置业有限公司

　　（1）名称：郑州新发展置业有限公司

　　（2）注册资本10,000万元人民币

　　（3）地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6号楼22层2201

　　（4）经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）

　　2、郑州市大河村考古遗址公园

　　（1）名称：郑州市大河村考古遗址公园

　　（2）地址：郑东新区中州大道与连霍高速交叉口东南郑州市大河村考古遗址公园

　　郑州新发展置业有限公司、郑州市大河村考古遗址公园与公司、诚通凯胜生态不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生业务往来。

　　三、合同主要条款

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：大河村国家考古遗址公园项目景观绿化(一期)工程施工

　　2、工程地点：郑州市郑东新区

　　3、资金来源：财政资金

　　4、工程内容：招标文件、工程量清单及施工图纸范围内的全部内容施工及深化设计

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数：180天。具体开工日期以发包人书面通知为准。

　　养护期：自工程竣工验收合格后12个月

　　（三）质量标准

　　工程质量符合国家现行规范和标准并达到合格工程标准

　　（四）签约合同价与合同价格形式

　　1、签约合同价为：人民币199,082,720.24元

　　2、合同价格形式：单价合同

　　（五）承诺

　　1、业主单位承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付或委托发包人代为支付合同价款。

　　2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　（六）合同生效

　　本合同自三方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　本次合同的总价为199,082,720.24元人民币，约占公司2019年度经审计营业收入的2.80%。若合同能顺利实施，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响，进一步提高公司的市场影响力，提升公司品牌形象，且不影响公司经营的独立性。

　　五、合同履行的风险分析

　　项目可能受天气、环境等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　股票代码：600963          股票简称：岳阳林纸       公告编号：2020-064

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于全资子公司诚通凯胜生态

　　中标镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜生态”）于2020年12月29日收到宁波市镇海雄镇建设投资有限公司签发的《宁波市公共资源交易平台中标通知书》，根据该中标通知书，浙江广川工程咨询有限公司（联合体牵头单位）和诚通凯胜生态组成的联合体为镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）中标单位，具体情况如下：

　　1、项目名称：镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）。

　　2、中标价：人民币762,676,563元。

　　3、建设规模和内容：整治修复海岸线约12.6km，具体内容包括围区内生态修复约241.2公顷，围区外潮滩生态修复约440.0公顷，海堤提标及生态化改造（含交叉建筑物改造）约12.6km，新建围区内河道约11.15km，处理场地基础约23公顷。

　　4、中标工期：

　　（1）设计周期要求：初步设计送审稿要求在合同签订后30天内完成，初步设计报批稿要求在初步设计审查后10天内完成；施工图设计50天内完成并通过审查。

　　（2）施工前准备要求：2021年3月前，临时工程及开工前的准备工作应满足施工开工的条件。

　　（3）施工工期要求：施工总工期为24个月。计划于2021年3月开工（具体以监理开工令为准），2023年3月前完工。

　　公司全资子公司诚通凯胜生态和浙江广川工程咨询有限公司共同负责项目设计、采购、施工任务，并承担相应的责任和风险。

　　截至目前，诚通凯胜生态2020年累计中标金额42.35亿元。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：600963        证券简称：岳阳林纸         公告编号：2020-066

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于与中国纸业投资有限公司

　　续签日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于2017年12月签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现期限将满，为进一步降低公司生产经营成本，并实现与中国纸业关联方优势互补和资源的合理配置，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中国纸业经友好协商，决定继续签订《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，在今后三年内继续相互提供相关产品及服务。因中国纸业为公司直接控制人，该事项构成关联交易。

　　《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》已于 2020年12月29日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：中国纸业投资有限公司

　　住所：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501

　　法人代表：黄欣

　　注册资本：人民币 503,300万元

　　经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，中国纸业资产总额352.46亿元，2019年度实现营业收入276.02亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　中国纸业直接持有公司14.40%股份，并通过其控股子公司泰格林纸间接持有公司28.06%股份，是公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　中国纸业及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类 关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　甲方，即中国纸业投资有限公司，还包括其下属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司外）；乙方，即岳阳林纸股份有限公司，还包括其下属子公司。

　　1、双方提供的产品或服务

　　（1）双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

　　（2）双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等，甲乙双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。

　　（3）除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

　　2、双方支付费用的义务

　　（1）双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。

　　（2）如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，双方付款时间便为对方提供产品或服务后1个月内。

　　3、产品或服务费用的确定

　　（1）双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

　　（2）双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

　　(2.1)关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

　　(2.2)有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

　　(2.3) 若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

　　（3)某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

　　(3.1) 首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

　　(3.2)若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据双方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

　　(4)除双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：

　　(4.1)某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。

　　(4.2)某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。

　　(4.3)若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。

　　(4.4)若市场价格发生变动，则相应做出调整。

　　4、协议有效期

　　本协议自生效之日起计算，有效期为三年。

　　5、本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司（含子公司）与中国纸业（含子公司）发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用其拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现资源合理配置。

　　公司与上述单位发生日常关联交易时，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　　五、独立董事意见

　　1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

　　2、公司和中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；

　　同意签署该协议。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二○二〇年十二月二十九日

　　证券代码：600963       证券简称：岳阳林纸        公告编号：2020-067

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于与泰格林纸集团股份有限公司

　　续签日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　　二、关联交易概述

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于2017年12月签订了《供应商品及服务框架协议》，协议期限为三年，原协议将到期，为了更好地发挥与泰格林纸的优势互补，公司与泰格林纸拟续签《供应商品及服务框架协议》。

　　《关于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及服务框架协议〉的议案》已于2020年12月29日经公司第七届董事会二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：泰格林纸集团股份有限公司

　　住所：长沙市经济技术开发区东升路48号

　　法人代表：叶蒙

　　注册资本：人民币408,394万元

　　经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发; 金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售;农产品的加工与销售;饲料及原料的销售;粮油销售;港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，泰格林纸总资产206.81亿元，2019年度实现营业收入88.48亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　泰格林纸持有公司28.06%股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　泰格林纸及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）泰格林纸向岳阳林纸提供的商品供应及服务内容及价格

　　1、备品配件，以市场价格提供；

　　2、制浆造纸化学品及相关助剂，以市场价格提供；

　　3、机械加工，以市场价格提供；

　　4、物流运输、装卸劳务，以市场价格提供；

　　5、浆板、煤炭、废纸，以市场价格提供；

　　6、其他产品、服务：指除上述产品、服务外，岳阳林纸要求的，在泰格林纸依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。

　　在实际提供商品及服务时，泰格林纸向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格林纸或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提供。

　　（二）岳阳林纸向泰格林纸提供的供应商品及服务内容及价格

　　1、水、电、汽，以当地市场价格提供；

　　2、材料及劳务，以市场价格提供；

　　3、浆板，以市场价格提供；

　　4、双氧水，以市场价格提供；

　　5、其他产品、服务：除上述产品、服务外，泰格林纸要求的，在岳阳林纸生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。

　　在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格林纸提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公司向泰格林纸及其下属子公司提供。

　　（三）双方提供商品及服务的数量

　　每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。

　　（四）价格确定原则

　　1、双方同意本协议第一条所述之商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则和“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。

　　2、双方同意，若商品需方或服务被提供方获知第三方的同类商品或服务比本协议更具有"优势"，则可以提出按照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定协议；若协商不成，则商品需方或服务被提供方有权宣告终止该协议，终止宣告自送达之日起生效。

　　（五）交易结算

　　双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。

　　（六）合同期限

　　本协议的有效期限为三年，自本协议生效之日起开始计算。

　　（七）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　泰格林纸为公司的控股股东，经过多年的合作，公司与泰格林纸已形成稳定的交易关系。本关联交易为公司正常开展业务所需，以市场价格为原则进行交易，不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　　五、独立董事意见

　　1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

　　2、公司与控股股东续签《供应商品及服务框架协议》,以市场价格为原则供应商品、提供服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；

　　同意签署该协议。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二○二〇年十二月二十九日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2020-068

　　岳阳林纸股份有限公司关于购买沅江纸业化机浆生产线的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化岳阳分公司浆料结构，扩大化机浆产能，降低浆料成本，提高系统效应，公司将与沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）签订《资产转让协议》，以评估值8,045.92万元为计价依据购买沅江纸业年产20万吨化机浆生产线。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　沅江纸业为本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与沅江纸业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　泰格林纸为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸的全资子公司，是本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：沅江纸业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地及主要办公地点：湖南省沅江市书院路358号

　　注册资本：8亿元整

　　经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：泰格林纸集团股份有限公司

　　最近三年发展状况：根据湖南省人民政府办公厅《洞庭湖区造纸企业引导退出实施方案的通知》[湘政办函（2018）36号]及洞庭湖生态经济区建设领导小组办公室组织的洞庭湖区造纸企业引导退出工作协调会，要求2019年底前沅江纸业完成退出工作。沅江纸业从2019年1月开始已停止生产。

　　沅江纸业与公司之间不存在产权、人员方面的其它关系。沅江纸业与公司在日常经营中，相互提供产品。公司与沅江纸业曾签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，委托经营管理期至2019年12月31日，到期后，公司与沅江纸业已停止该业务。截至2020年11月30日，公司对沅江纸业尚享有债权6,086.29万元。

　　沅江纸业最近一年主要财务指标：2019年末总资产16.03亿元、净资产-1,043.57万元，2019年度实现营业收入6,392.79万元、净利润-2.78亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易为购买沅江纸业化机浆车间设备资产，位于湖南省沅江市沅江纸业生产车间内。生产线设计产能为20万吨/年。

　　2、权属状况说明

　　目前本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　沅江纸业该资产于2017年底投产，公司于2017年5月至2019年5月进行了租赁经营。该资产原值29,018.75万元，已计提折旧年限3年。目前该资产能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，但因洞庭湖区造纸企业引导退出项目，从2019年1月开始已停止生产。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易价格以北京正行通资产评估有限公司出具并经国有资产监管部门备案的评估报告确定的评估金额为转让价格。

　　北京正行通资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，根据其出具的评估报告，在评估基准日2020年11月30日，沅江纸业申报的化机浆设备资产账面价值为9,586.98万元，评估价值 8,045.92万元，评估减值1,541.06万元，减值率为16.07%。此评估报告采用成本法评估。

　　如购买成功，需自行搬运、运输，物品交付过程中涉及的相关搬运、运输等费用以及运输过程中损毁灭失风险由买受人自行负担。

　　评估方法简要介绍如下：

　　根据资产评估准则，对需要改变使用地点，按原来的用途继续使用，或者改变用途继续使用的机器设备进行评估时，应当考虑机器设备移位或者改变用途对其价值产生的影响。

　　评估值＝重置全价×综合成新率×变现系数-拆除费用-运输费用

　　1、重置全价的确定

　　机器设备重置全价，在处置状态下只考虑设备购置价确定重置价值。

　　计算公式如下：

　　重置价值=含税购置成本

　　2、成新率的确定

　　对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

　　成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

　　3、变现系数的确定

　　本次评估报告的评估目的是对存货及机器设备进行快速处置，故应对以上得出的客观市场价格进行综合分析处理。

　　（1）委估资产进行快速变现时，没有讨价还价的时间，处置行为要在较短的时间完成，在成交价格上会大大低于正常的市场价格。

　　（2）由于快速处置方式的特点，购买人必须在较短的时间内决定购买，没有充分的考虑时间，也没有足够的时间对标的作充分的了解，特别是需在很短的时间内支付全部款项承担的风险较大，因此其价格一般较正常交易低很多。

　　（3）购买者由于消费心理的影响，在购买前已先期认为处置价格会低于正常价格，使得快速处置资产的价格较低。

　　企业资产因进行快速处置变现，在国内近年来在市场成交价格调查，快速处置价格大部分是客观市场价格的50%-70%左右。

　　根据上述各因素再考虑委估对象的使用用途等情况，评估人员综合考虑确定其成交价格与其客观市场价格的变现系数为70%。

　　（4）拆除费用和运输费用

　　根据资产评估准则，对需要改变使用地点，按原来的用途继续使用机器设备进行评估时，应当考虑机器设备移位或者改变用途对其价值产生的影响。拆除费用主要包括拆卸费、包装费等。拆除费用根据设备类别和性质通常为设备安装定额的30%-70%，本次评估中对申报的机器设备考虑拆除费用及运输费用，存货及电子设备只考虑运输费用。运输费用根据资产目的地确定费率。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、交易各方

　　转让方：沅江纸业有限责任公司

　　受让方：岳阳林纸股份有限公司

　　2、交易价格

　　本次标的资产以具备相应资质的评估机构出具并经国有资产监管部门备案的有效评估报告确定的评估金额8,045.92万元为转让价格。

　　3、付款方式及期限

　　截至2020年11月30日，受让方对转让方尚享有债权人民币 6,086.29万元，具体债权金额以协议签署日为双方确认账面金额为依据，本次资产转让，受让方将对转让方的债权作为转让价款，自本合同生效之日起10日内，受让方、转让方账务处理完毕，本次交易完成后，受让方对转让方享有的债权余额为人民币 0元。剩余价款待设备拆迁，并送达安装点后付款（电汇）。

　　4、标的资产交付

　　本协议自受让方审议通过该转让事项之日起生效。自本协议生效之日起，标的资产的所有权和任何与之相关的权利和利益均为受让方所享有。

　　5、税收负担

　　因资产转让协议的签订及履行而发生的应缴纳的税金，由转让方、受让方依法各自承担。

　　6、违约责任

　　（1）任何一方因违反资产转让协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等费用)。

　　（2）如受让方未按照资产转让协议约定的支付方式付款，则应按未付款金额的每日万分之五承担违约责任。

　　（3）如因转让方原因，致使受让方未能在资产转让协议约定的时间内办理完成相关标的资产的权属转移手续，则自约定期限的第二日起至实际办理完成转移手续日止，转让方应按日向受让方支付转让价格万分之五的违约金。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　收购资产的资金来源为公司自有资金、自筹资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　造纸板块是公司现阶段的主要收入来源。公司积极开拓市场，依托培植速生材等原料优势发展包括高得率浆在内的环保型纸产品和高附加值产品，提升产品的盈利水平。目前国内文化用纸正在向低定量化、高松厚化的方向发展，公司文化用纸需通过高质量低成本以及差异化战略来巩固和提升市场竞争力与市场地位。而化机浆是生产低定量、高松厚度文化用纸的优良浆种，它不仅强度适中，松厚度高，而且自产化机浆与商品浆相比，成本优势明显。

　　公司此次购买沅江纸业化机浆车间设备资产，建成投产后，将使岳阳分公司进一步发挥系统效应，有利于降低产品生产成本，提高公司盈利能力。该生产线建成投产后，公司年增效益预计在5,200万元左右。

　　本次购买化机浆生产线交易方式符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；同时，生产线的购买并成功实施后，有利于岳阳分公司调整浆料结构，建立低成本竞争优势，进一步降低生产成本，提高经营业绩，符合公司和中小股东的利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第七届董事会第二十六次会议于2020年12月29日召开，审议通过了《关于购买沅江纸业化机浆生产线的议案》。董事长叶蒙、董事刘雨露由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事就此进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；

　　2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

　　同意购买沅江纸业化机浆生产线。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日