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　　2019年4月28日，国家发展改革委出台《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号），该通知将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价。其中：（1）纳入国家财政补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时0.40元、0.45元、0.55元；（2）纳入2019年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.10元；（3）采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指导价执行；统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元；（4）纳入2019年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式和“全额上网”模式的户用分布式光伏全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.18元。

　　2020年3月31日，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，通知规定纳入2020年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.05元；采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指导价执行。能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.05元。上述通知自2020年6月1日起执行。

　　发改价格[2019]761号文将标杆上网电价改为指导价，且较前次价格下调，可能对公司未来开发的分布式光伏项目整体盈利情况等带来一定的不利影响。目前，国内光伏营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司未来投资的光伏项目可能面临售电单价下降的风险。

　　国家对可再生能源补贴的历次调整适用于新政策出台后的新增项目，不影响新政策出台前已经并网运营项目的补贴标准。经测算，上网电价标准变动5%，对发行人营业收入的影响在0.20%-0.76%以内；可再生能源补贴标准变动5%，对发行人营业收入的影响在0.66%-1.15%以内。

　　七、应收账款回收的风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为37,884.13万元、56,687.88万元、84,466.38万元和111,153.34万元，报告期内应收账款账面价值持续增长，主要系可再生能源电价补贴延后导致。

　　近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电的电价里包含的可再生能源附加费。目前因可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。若这种情况无法得到改善，将会影响光伏发电企业的现金流，对实际投资效益产生不利影响。

　　报告期内，随着公司利用屋顶分布式光伏技术开展的工业节能项目数量逐年增加，公司应收账款中的应收可再生能源补贴随之增长。报告期各期末，公司应收可再生能源补贴款余额分别为16,808.49万元、25,100.20万元、58,256.84万元和74,351.44万元，占各期末应收账款余额的比例分别为42.87%、42.49%、65.00%和62.38%。随着公司应收账款金额持续上升，公司将面临较大的营运资金压力，并导致因计提应收账款坏账准备对公司的经营成果产生不利影响。

　　八、偿债风险

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为72.45%、71.33%、49.45%和53.14%。截至2020年6月末，本公司有息负债余额合计为354,189.19万元，面临潜在的偿债风险。为加快节能业务和综合资源利用项目的拓展速度，在充分考虑未来的现金流及还本付息能力的前提下，公司在积极进行股权融资的同时，也将举借一部分有息负债。公司将部分项目资产未来收费权用于借款质押，截至2020年6月末，相应涉及收费权质押、抵押借款和融资租赁借款金额合计158,223.18万元，项目资产未来收费权质押将限制公司未来资金筹措能力，进而影响公司偿债能力。较高的资产负债率及资产抵质押情况等将对公司的偿债能力、盈利水平甚至可持续生产经营产生不利影响。

　　九、利息费用持续增加的风险

　　报告期各期，公司利息费用支出分别为9,494.91万元、13,177.92万元、13,097.46万元和7,060.07万元。公司利息费用主要为有息负债利息支出，主要受有息负债规模的影响。随着公司经营规模持续增长，预计公司未来有息负债规模将持续增加，利息费用将进一步增加，并对公司的盈利能力造成不利影响。

　　十、固定资产折旧增加的风险

　　截至2020年6月30日，公司固定资产账面价值为602,280.68万元，占资产总额的61.69%。此外，目前公司在建项目较多且余额较大，截至2020年6月30日，在建工程账面价值为92,125.05万元，若公司在建项目未来转固后达不到预计盈利水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。

　　十一、固定资产减值的风险

　　报告期各期末，公司的固定资产和在建工程合计账面价值分别为340,191.61万元、472,014.75万元、629,351.39万元和694,405.72万元，占总资产的比例分别为66.89%、70.56%、70.85%和71.13%，其中大部分资产系合同能源管理业务资产。公司合同能源管理业务服务的客户主要涉及汽车制造、家电、机械重工、食品加工等多个行业。由于客户煤矿停产，导致公司投资运营的瓦斯发电项目停产，2019年度公司对相关资产计提578.53万元固定资产减值准备；2020年上半年，受行业环境不利变化的影响，公司对少数项目开展具有重大不确定性的在建项目资产计提减值准备。如果未来公司客户由于宏观经济环境、行业政策等原因停产，导致公司相应项目资产闲置，则存在因资产闲置导致的固定资产减值风险。

　　十二、净资产收益率下降的风险

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为11.21%、14.83%、9.84%和3.05%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增加，而由于部分募集资金投资项目的建设达产需要经历一定周期，故短期内募集资金投资项目难以立即产生效益。本次发行后，若公司净利润无法与净资产同比增长将使公司面临净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。

　　十三、政府补贴收入较高的风险

　　报告期内各期，本公司政府补助占归属于母公司所有者的净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司的政府补助主要来源于各类节能业务收到的政府补助，公司获得的政府补助具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）利润表其他项目的分析”之“3、其他收益分析”。由于政府补贴具有不确定性，若未来本公司获得的各类政府补助发生变化，可能会在一定程度上影响本公司的整体盈利水平。

　　十四、税收优惠政策变化的风险

　　报告期内，公司光伏节能项目和合同能源管理项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，项目所得享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。

　　根据相关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。财政部、税务总局、国家发展改革委明确政策到期后继续延长优惠政策实施期限至2030年12月31日。报告期内，本公司多家子公司满足要求，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入应税收入总额。

　　公司享受的税收优惠政策具体情况详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“六、主要税种和税项”之“（二）税收优惠”。如果未来相关税收优惠政策出现重大不利变化，可能对公司经营成果产生不利影响。

　　十五、募集资金投资项目影响经营业绩风险

　　公司本次募集资金项目的投资总金额约17亿元，将主要用于工业节能、建筑节能、城市照明节能等项目。项目实施后，预计将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。公司在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关行业专家和专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性；同时，节能服务市场本身的不利变化、宏观经济政策的不利变动等因素也会对募投项目的投资回报产生不利影响，进而对公司业绩产生一定的不利影响。

　　十六、重大疫情等不可抗力对发行人生产经营的影响

　　2020年上半年，国内爆发新冠肺炎疫情，公司各节能业务板块受到一定程度不利影响。在市场开拓方面，疫情期间公司项目调研、商务谈判工作未能正常开展，影响部分新项目的订单获取。存量业务方面，受疫情影响，部分分布式光伏项目由于客户停工或延迟开工，导致客户消纳光伏电量有所下降；部分节能项目受疫情影响公司无法进场开展运营维护，导致项目节能效果有所下降等，预计会对2020年度业绩增长造成不利影响。疫情期间，公司部分在建项目处于停工状态，由于设备材料供应不及时，且相关施工方未能如期开工建设，预计在建项目将晚于原计划时间投产，亦将影响公司新建项目的利润贡献。

　　公司预计本次新冠肺炎疫情对业务的影响是阶段性的，随着国内疫情得到有效控制，公司各业务板块已经恢复正常经营，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。但若疫情出现反复且得不到有效控制，或者今后出现其他公共性突发事件，均可能对公司生产经营和经营业绩构成负面影响。

　　十四、重要商务合同

　　（一）重大关联交易合同

　　截至2020年6月30日，综合考虑业务类型，发行人正在履行的重大关联交易合同具体情况如下：

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　　（二）重大销售合同

　　截至2020年6月30日，综合考虑业务类型，发行人正在履行的重大非关联销售合同具体情况如下：

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　　注：漳浦扬绿公司签订的《蒸汽供应协议》涉及11份、《皮革综合污泥处理服务合同》涉及9份，系由漳浦扬绿公司、福建省漳州市漳浦县赤湖镇皮革园区内部分企业签订，协议内容均相近，期限、供气量及处理污泥单价、数量略有不同。

　　发行人2019年度签订的各类型主营业务重大非关联销售合同如下：

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　　发行人2020年1-6月签订的各类型主营业务重大非关联销售合同如下：

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　　（三）重大采购合同

　　1、工程施工合同

　　截至2020年6月30日，综合考虑业务类型，发行人正在履行的重大工程施工合同具体情况如下：

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　　2、设备采购合同

　　截至2020年6月30日，综合考虑业务类型，发行人正在履行的重大设备采购合同具体情况如下：

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　　（四）借款及担保合同

　　1、借款合同

　　截至2020年6月30日，发行人正在履行的金额达到或超过10,000.00万元的借款合同具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2、担保合同

　　截至2020年6月30日，发行人正在履行担保额度达到或超过10,000.00万元的授信合同具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）其他重大合同

　　1、公司与本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年3月签署了保荐协议和承销协议，约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。

　　十五、重大诉讼及仲裁事项

　　截止本招股意向书签署日，公司存在的涉案标的金额在1,000.00万元以上的未决诉讼共有4件，具体情况如下：

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　　发行人及其分、子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系生产经营过程中的一般性合同纠纷，其涉诉金额相对于发行人资产总额的比例较小，对发行人的财务状况以及正常生产经营不会构成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行预计时间表

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　　第七节 备查文件

　　投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、发行人网站（http://ny.csg.cn）以及发行人和主承销商办公地点查阅如下备查文件：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　具体的查阅时间为工作日的上午9:00～11:30，下午14:00～16:30。

　　发行人及保荐机构（主承销商）办公地址如下：

　　发行人：南方电网综合能源股份有限公司

　　住所：广东省广州市天河区华穗路6号

　　法定代表人：秦华

　　联系人：韩庆敏

　　电话：020-38122681

　　传真：020-38122741

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：李庆利

　　电话：020-38381288

　　传真：020-38381070

　　投资者也可以于网站http：//www.cninfo.com.cn查阅招股意向书等电子文件。

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