证券代码：000537             证券简称：广宇发展            公告编号：2020-118

　　天津广宇发展股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况；

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的事项。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议的召开方式：天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

　　2.现场会议召开的时间：2020年12月28日下午3:00。

　　3.网络投票时间：2020年12月28日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月28日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年12月28日9:15至2020年12月28日15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开的地点：北京景山酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）

　　5.会议召集人：公司董事会

　　6.会议主持人：董事王科先生

　　公司董事长周悦刚先生因工作原因未出席本次会议，经半数以上董事推举， 董事王科先生担任本次会议的主持人。

　　7.公司于2020年12月12日以公告方式通知公司各位股东。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,465,851,794股，占上市公司总股份的78.7026％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,420,469,637股，占上市公司总股份的76.2660％。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份45,382,157股，占上市公司总股份的2.4366％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　三、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份47,942,157股，占上市公司总股份的2.5740％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份2,560,000股，占上市公司总股份的0.1374％。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份45,382,157股，占上市公司总股份的2.4366％。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分基础制度的议案》

　　议案1.01 《公司章程》

　　总表决情况：

　　同意1,458,108,606股，占出席会议所有股东所持股份的99.4718％；反对7,743,188股，占出席会议所有股东所持股份的0.5282％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意40,198,969股，占出席会议中小股东所持股份的83.8489％；反对7,743,188股，占出席会议中小股东所持股份的16.1511％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.02 《股东大会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意1,465,833,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.03 《独立董事工作制度》

　　总表决情况：

　　同意1,465,833,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.04 《重大事项内部报告制度》

　　总表决情况：

　　同意1,465,833,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案为特别议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,465,833,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案为特别议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3.审议通过《关于聘任年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,465,802,294股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对19,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,892,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.8968％；反对19,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0413％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0620％。

　　4.审议通过《关于控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助展期的议案》

　　总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案为关联议案。

　　关联股东名称：鲁能集团有限公司。

　　存在的关联关系：截至目前，鲁能集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

　　所持表决权股份数量：鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

　　回避表决情况：鲁能集团有限公司已按要求回避表决，且经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　5.审议通过《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,465,833,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意47,923,757股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对18,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.本次股东大会见证的律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2.律师姓名：汪华、刘云祥

　　3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议；

　　2.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：000537                证券简称：广宇发展            公告编号：2020-119

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开的第九届董事会第四十六次会议、2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年度控股股东向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，详见公司2020年1月22日及2月12日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　一、关联交易进展

　　1.为满足公司资金需求，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）拟向公司提供200,000万元财务资助，利率5.5%，期限2年。据此测算，本次关联交易金额为222,000万元（其中应支付的利息为22,000万元）。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向公司提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.上述关联交易的金额、期限、利率均在公司2020年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助额度范围内。本次交易发生后，公司2020年第一次临时股东大会审议通过的预计2020年财务资助的本金发生额为216亿元，剩余本金额度为1.19亿元。

　　4.根据公司2020年第一次临时股东大会授权及相关董事会转授权，本次交易由公司经营层决策通过后履行信息披露程序，无需提交董事会和股东大会审议。

　　5.2020年12月28日，公司召开第44次总经理办公会，审议通过上述交易事项。

　　6.公司拟于近期与鲁能集团签署相关借款协议。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：鲁能集团有限公司

　　2.成立日期：2002年12月12日

　　3.注册地址：济南市市中区经三路14号

　　4.统一社会信用代码：913700007456935935

　　5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

　　6.法定代表人：刘宇

　　7.注册资本：200亿元人民币

　　8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　　10.根据工商登记显示，鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

　　（公司于2020年11月20日在巨潮资讯网上发布了《收购报告书》，经国资监管部门研究批准，决定将国家电网有限公司持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司。本次收购完成后，中国绿发投资集团有限公司将直接持有鲁能集团100%股权。目前，上述收购事项正在推进中，公司按照要求及时披露相关进展情况。）

　　11.存在的关联关系

　　鲁能集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

　　12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

　　13.鲁能集团财务状况

　　鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，规范履行年度预计财务资助暨关联交易决策程序，及时披露关联交易进展情况。

　　四、备查文件

　　天津广宇发展股份有限公司总经理办公会会议纪要（〔2020〕44号）。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日