证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-085号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届六次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届六次会议于2020年12月28日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月22日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》）；

　　2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过15亿元事项。上述募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付本次交易的现金对价及实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的全部剩余募集资金33,139.46万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）和已终止实施的全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金31,253.27万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。

　　对于上述议案，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于分公司租赁物业暨关联交易的公告》）；

　　为满足日常经营的需要，公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（以下简称“东方宾馆分公司”）一直向广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及广州市越秀区流花路120号自编20号物业用于酒店业务的日常经营。上述租赁合同即将于2020年12月31日期限届满。

　　为保障东方宾馆分公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，同意东方宾馆分公司继续向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业（建筑面积5,440.69平方米）及广州市越秀区流花路120号自编20号物业（建筑面积1,150.54平方米），租赁期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止,上述两处物业在租赁期限内的租金分别为14,393,448.00元和2,043,211.20元，合计租金总额为16,436,659.20元，并同意东方宾馆分公司与东酒集团签署《租赁合同》。

　　鉴于东酒集团为我公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，且东酒集团直接持有我公司股票占公司总股本的14.97%，上述交易构成关联交易。关联董事梁凌峰、罗枫、康宽永、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司旗下酒店业务日常经营及服务配套需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）。

　　以上第一项议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月二十八日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　     公告编号：2020-086号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十届三次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届三次会议于2020年12月28日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月23日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席张涌先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》）。

　　2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过15亿元事项。上述募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付本次交易的现金对价及实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的全部剩余募集资金33,139.46万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）和已终止实施的全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金31,253.27万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前全球疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年十二月二十八日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-087号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届六次会议和监事会十届三次会议于2020年12月28日审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。为应对新冠肺炎疫情的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，董事会同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金合计64,392.73万元（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，现将具体内容公告如下:

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到账基本情况

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。经中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。本次募集资金的用途如下：

　　■

　　（二）募集资金投资项目终止情况

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　鉴于上述募集资金投资项目已终止实施，截止2020年6月4日，公司办理了控股子公司北京广之旅国际旅行社有限公司因实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目而设立两个募集资金专项账户以及公司的控股子公司广州易起行信息技术有限公司因实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目而设立的一个募集资金专项账户的注销手续。具体详见2020年6月5日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（2020-042号）。

　　（三）募集资金存放与使用情况

　　截至2020年11月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用538,005,847.29元，具体情况如下：

　　■

　　截至2020年11月30日，公司募集资金专户余额为1,049,632,600.89元。募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　截至2020年11月30日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：

　　■

　　（四）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的全部剩余募集资金33,139.46万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金；拟将已终止实施的募集资金投资项目全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金31,253.27万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。本次变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金的金额合计为64,392.73万元，占本次募集资金筹资总额的42.93%。

　　2020年12月28日，公司董事会十届六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司监事会十届三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　根据公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目计划总投资为30,454万元，拟投入募集资金304,540,000.00元。本项目计划在上海、南京、杭州、西安、沈阳、武汉、厦门、海口、重庆、乌鲁木齐等地新建区域运营及垂直化服务平台。同时，对北京、长沙、昆明、成都等现有的4个区域中心进行扩大优化。通过建设全国区域运营中心及区域内垂直化服务网络，有利于广之旅打造“平台多产品、产品多平台”，并实现多个产品中心、多市场组团、多口岸出发、多个签证中心的实体服务网络, 具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司负责实施。本项目原计划达到预定可使用状态的日期为2019年5月21日，经公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议于2018年6月29日审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日。本项目具体投资计划及预计效益等详见公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　2020年1月16日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目已终止实施。截至公司2020年第一次临时股东大会审议通过项目终止实施，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目累计投入募集资金为11,228,061.35元（其中租金费用1,663,344.90元、装修费用238,643.00元、人员费用7,614,109.12元、推广费用678,744.85元，其他费用1,033,219.48元），投资进度为3.69%。全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目已使用募集资金投入在上海、西安、武汉、厦门、海口、南宁、深圳等地设立分支机构。在募投项目终止实施后，上述分支机构将继续支持广之旅的全国战略布局及多产品中心、多市场组团、多口岸出发、多签证中心的实体服务网络。

　　全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目终止实施后，剩余募集资金存放于公司在中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行设立的募集资金专户中，截止2020年11月30日，募集资金专户中剩余募资资金331,394,588.86元，其中，尚未使用募集资金余额293,311,938.65元，存储利息及理财收益扣除手续费38,082,650.21元。

　　2、终止原募集资金投资项目的原因

　　公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，我国旅游业处于高速发展阶段，近年来，随着国际国内经济环境发生变化，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目所涉及的市场环境发生了重大变化。结合当前市场环境，如按照重组报告书中全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目原计划通过分支机构新设门店的方式继续实施本项目，预计无法达到原投资计划预测的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。具体详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。

　　鉴于上述原因，2020年1月16日，经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　（二）全球目的地综合服务网络建设项目

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　根据公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，全球目的地综合服务网络建设项目计划总投资为27,874万元，拟投入募集资金278,740,000.00元。本项目拟在新加坡、泰国、洛杉矶、巴黎、悉尼等地建设目的地生活平台休闲度假的接待服务机构。通过建设全球目的地综合服务平台，加大对目的地区域当地产品和服务供应商、产业链上游的交通、酒店运营、景点和游览项目运营等各类资源进行掌控和布局，给游客提供更多有特色的接待服务和目的地生活服务，聚焦打造目的地生活服务平台、海外投资置业服务平台、海外教育服务平台,具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司负责实施。本项目原计划达到预定可使用状态的日期为2019年5月21日，经公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议于2018年6月29日审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日。本项目具体投资计划及预计效益等详见公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　2020年1月16日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，全球目的地综合服务网络建设项目已终止实施。截至公司2020年第一次临时股东大会审议通过项目终止实施，全球目的地综合服务网络建设项目累计投入募集资金为0.00元，投资进度为0.00%。尚未投入的募集资金为278,740,000.00元，占该项目拟投入募集资金总额的100%。

　　全球目的地综合服务网络建设项目终止实施后，剩余募集资金存放于公司在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立的募集资金专户中，截止2020年11月30日，募集资金专户中剩余募资资金312,532,722.83元，其中，尚未使用募集资金余额278,740,000.00元，存储利息及理财收益扣除手续费33,792,722.83元。

　　2、终止原募集资金投资项目的原因

　　公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，中国企业境外投资处于高速增长时期，出境游人数和购买力居世界前列。自 2017 年下半年以来，国家在宏观层面上陆续出台政策对境外投资和外汇兑换加强了规范和监管。同时，由于世界经济发展和地缘政治的不确定性，近两年来海外投资的风险较大幅度增长。因此，在募投项目实施过程中，全球目的地综合服务网络建设项目所涉及的宏观政策和市场环境发生了重大变化，即使该项目能够建设实施，也预计无法达到原投资计划预测的经济效益。具体详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。

　　鉴于上述原因，2020年1月16日，经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施全球目的地综合服务网络建设项目。

　　三、本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金原因

　　（一）应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，提高资金使用效率

　　2020年初，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，根据国家文化和旅游部通知及广东省、广州市相关行业主管部门的统一部署，自2020年1月27日起，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。此后，根据广东省文化和旅游厅发布的《关于我省部分地级市旅行社及在线旅游企业试点恢复经营活动的通知》及《关于推进旅行社组织跨省游等有关事项的通知》，除个别中、高风险地区外，广之旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已全面恢复运营，但对广之旅的营收及净利润均有较大影响的出入境旅游组团业务(除澳门游组团业务外)尚未恢复运营。此外，公司的住宿（酒店）业务也受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，营业收入有所下降。基于上述原因，公司需变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于优化公司资源配置，充分发挥资金使用效率，为公司未来主营业务的战略拓展提供资金支持。

　　（二）为公司全国布局及目的地服务接待体系建设提供资金支持

　　在新冠肺炎疫情防控进入常态化的环境下，公司针对市场的新需求创新供给，加强国内旅游业务拓展，加大对国内旅游资源的采购投入，同时也为未来出入境游的逐步恢复进行部署和筹备。此外，公司将继续坚持全国布局的战略发展方向，积极抓住疫后行业整合的机遇，加快搭建和完善全国目的地服务接待体系，促进广之旅全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设。为此，公司需变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，为加大国内旅游资源采购及加快全国布局实施等主业经营活动提供资金支持。

　　（三）增加对创新升级领域的投入，为公司未来主业提供新的增长点

　　公司聚焦疫情防控进入常态化后的新情况和新需求，加快孵化新产品、新服务、新标准及新营销，积极投入新业态、新业务的发展，同时，对信息化业务系统、财务系统及住宿业自有酒店实施提升改造，赋能未来公司主营业务的创新发展。为此，公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有利于支持公司新产品、新技术、新业态的孵化，同时通过公司软硬件设施的升级改造，也为公司未来的主营业务提供新的增长点。

　　四、拟变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前全球疫情形势、并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于抓住新的发展机遇，为疫后业务恢复和发展提供资金支持。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　五、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合以下要求：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前全球疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　（二）监事会发表的审核意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前全球疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　（三）独立财务顾问出具的核查意见

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会第十届第六次会议及监事会第十届第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、董事会十届六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届三次会议决议；

　　4、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月二十八日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-088号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于分公司租赁物业暨关联交易的

　　公 告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　为满足日常经营的需要，公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（以下简称“东方宾馆分公司”）一直向广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及广州市越秀区流花路120号自编20号物业用于酒店业务的日常经营。上述租赁合同即将于2020年12月31日期限届满。为保障东方宾馆分公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，东方宾馆分公司拟继续向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业（建筑面积5,440.69平方米）及广州市越秀区流花路120号自编20号物业（建筑面积1,150.54平方米），租赁期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止,上述两处物业在租赁期限内的租金分别为14,393,448.00元和2,043,211.20元，合计租金总额为16,436,659.20元。

　　2020年12月28日，公司董事会十届六次会议审议通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》，并与东酒集团在公司办公地点就上述两处物业租赁事项分别签署了《租赁合同》。

　　2、关联关系说明

　　鉴于东酒集团为我公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，且东酒集团直接持有我公司股票占公司总股本的14.97%，系我公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成我公司与东酒集团的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十届六次会议于2020年12月28日通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、康宽永、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意东方宾馆分公司与东酒集团就上述关联交易签订《租赁合同》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司旗下酒店业务日常经营及服务配套需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司

　　住所：广州市越秀区流花路120号

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：广州市越秀区流花路120号

　　主要办公地点：广州市越秀区流花路120号

　　法定代表人：罗枫

　　注册资本：45,636万人民币

　　税务登记证号码：91440101190474759N

　　主营业务：企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁（不含仓储）。

　　主要股东和实际控制人：广州岭南国际企业集团有限公司

　　2、经营及发展状况

　　东酒集团成立于1992年，属国有独资企业。该公司成立至今，主营业务未发生重大变化，最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2019年度，该公司经审计营业收入为5,957,989.59元，经审计净利润为172,097.51元, 经审计净资产为39,686,234.27元；截至2020年9月30日，该公司营业收入为2,001,522.93元，净利润为10,039,149.46元,净资产为49,725,374.73元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　东酒集团为公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，且直接持有我公司流通股100,301,686股，占本公司总股本的14.97%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　东酒集团不是失信被执行人。东酒集团拥有广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及自编20号物业的权属证明，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的如下：

　　1、广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层（房地产证编号为：穗房地证字第0531614号）物业，租赁面积为5,440.69平方米。该物业权属人为广州市东方酒店集团有限公司，该物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、广州市越秀区流花路120号自编20号（房地产证编号为：穗房地证字第0331307号）物业，租赁面积为1,150.54平方米。该物业权属人为广州市东方酒店集团有限公司，该物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房地产租赁管理所发布的《2019年广州市房屋租金参考价》，经东方宾馆分公司与东酒集团双方协商，从而确定租赁价格分别如下：

　　1、广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层的租赁价格为每月人民币（含税价）397,170.00元，租金标准在第一、二年保持不变。第三年租金在第一、二年的基础上递增2%,租金为每月人民币（含税价）405,114.00元。自2021年1月1日起至2023年12月31日合计租金总额为14,393,448.00元。

　　2、广州市越秀区流花路120号自编20号的租赁价格为每月人民币（含税价）56,380.00元，租金标准在第一、二年保持不变。第三年租金在第一、二年的基础上递增2%，租金为每月人民币（含税价）57,507.60元。自2021年1月1日起至2023年12月31日合计租金总额为2,043,211.20元。

　　本次关联交易的租赁价格均以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房地产租赁管理所发布的《2019 年广州市房屋租金参考价》，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）租赁合同（广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业）

　　1、签署协议各方的法定名称：广州市东方酒店集团有限公司（出租方）、广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（承租方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层，建筑面积5,440.69平方米，广州市房地产证编号为：穗房地证字第0531614号。承租方租赁场地用于从事其经营范围内的经营活动。

　　3、租赁场地的交付：东酒集团于2021年1月1日将租赁场地交付给东方宾馆分公司。

　　4、租赁期限：自2021年1月1日起至2023年12月31日止，期限为三年。

　　5、租金标准：租金为每月人民币（含税价）397,170.00元，租金标准在第一、二年保持不变。第三年租金在第一、二年的基础上递增2%，租金为每月人民币（含税价）405,114.00元。

　　6、支付方式：东方宾馆分公司应于每月10日前一次足额将当月租金支付给东酒集团。

　　7、转租、分租：东酒集团同意东方宾馆分公司可在租赁期内将租赁场地部分或全部转租或分租给第三方。

　　8、违约责任：租赁期内东方宾馆分公司需提前退租的应赔偿东酒集团因此所遭受到的全部损失；租赁期内东酒集团需提前收回租赁场地的，应赔偿东方宾馆分公司因此所遭受到的全部损失。

　　9、生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章之日起生效。

　　（二）租赁合同（广州市越秀区流花路120号自编20号物业）

　　1、签署协议各方的法定名称：广州市东方酒店集团有限公司（出租方）、广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（承租方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路120号自编20号，建筑面积1,150.54平方米，广州市房地产证编号为：穗房地证字第0331307号。承租方租赁场地用于从事其经营范围内的经营活动。

　　3、租赁场地的交付：东酒集团于2021年1月1日将租赁场地交付给东方宾馆分公司。

　　4、租赁期限：自2021年1月1日起至2023年12月31日止，期限为三年。

　　5、租金标准：租金为每月人民币（含税价）56,380.00元，租金标准在第一、二年保持不变。第三年租金在第一、二年的基础上递增2%，租金为每月人民币（含税价）57,507.60元。

　　6、支付方式：东方宾馆分公司应于每月10日前一次足额将当月租金支付给东酒集团。

　　7、转租、分租：东酒集团同意东方宾馆分公司可在租赁期内将租赁场地部分或全部转租或分租给第三方。

　　8、违约责任：租赁期内东方宾馆分公司需提前退租的应赔偿东酒集团因此所遭受到的全部损失；租赁期内东酒集团需提前收回租赁场地的，应赔偿东方宾馆分公司因此所遭受到的全部损失。

　　9、生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章之日起生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、鉴于东方宾馆分公司的日常主要经营场所位于广州市流花路120号，而东酒集团所持广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层及自编20号物业与东方宾馆分公司的日常经营场所具有较大相关性，因此，为满足东方宾馆分公司日常经营的需要，其一直向东酒集团租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层及自编20号物业用于酒店业务日常经营。

　　本次关联交易完成后，公司旗下的东方宾馆分公司将获得广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层及自编20号物业自2021年1月1日起至2023年12月31日的使用权，有利于满足东方宾馆分公司的酒店业务日常经营和服务配套需要。

　　2、获得上述物业使用权后，东方宾馆分公司需按《租赁合同》的约定每月向东酒集团支付租金。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与东酒集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为37,906,508.91元。上述关联交易经公司董事会九届三十四次会议于2020年4月28日审议通过，详见于2020年4月30日披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：2020-032号）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司旗下酒店业务日常经营及服务配套需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十届六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、东方宾馆分公司与东酒集团签署的关于广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业的《租赁合同》及关于广州市越秀区流花路120号自编20号物业的《租赁合同》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月二十八日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-089号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届六次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会十届六会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月14日（星期四）下午15:30开始

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月14日上午9:15至9:25, 9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年1月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2021年1月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。

　　上述议案分别经公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087号）。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，本次股东大会的一项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2021年1月13日（上午8:30-下午18:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2021年1月13日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、董事会十届六次会议决议；

　　2、监事会十届三次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月二十八日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年1月14日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年1月14日上午9:15，结束时间为2021年1月14日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（本人）出席2021年1月14日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-090号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于收购山西现代国际旅行社有限公司股权完成工商登记变更的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）51%的股权。同日，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅就上述交易事项签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》，详见公司于2020年12月23日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-083号）。

　　近日，山西现代国旅在太原市小店区行政审批服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商变更登记手续，并于2020年12月28日取得换发的新营业执照。现将相关情况公告如下：

　　一、进展情况

　　近日，山西现代国旅在太原市小店区行政审批服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商变更登记手续，并于2020年12月28日取得换发的新营业执照。广之旅持有山西现代国旅51%股权，成为山西现代国旅的控股股东。根据会计准则要求，山西现代国旅将纳入公司合并报表范围。

　　完成工商变更登记后，山西现代国旅相关工商登记信息如下：

　　公司名称：山西现代国际旅行社有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：文爽

　　统一社会信用代码：91140100602082648U

　　注册资本：150万元人民币

　　成立日期：1997年6月25日

　　注册地址：太原市小店区亲贤北街21号5号商铺

　　经营范围：入境旅游、国内旅游、出境旅游、省际非定线旅游；教育咨询（不含中介、家教、培训）；组织文化艺术交流活动；食品经营。

　　山西现代国旅完成工商变更后的股权结构如下：

　　■

　　二、备查文件

　　1、山西现代国际旅行社有限公司《营业执照》；

　　2、股东变更相关证明文件。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年十二月二十八日