证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-095

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年12月27日，以书面方式召开，会议通知于2020年12月26日以电子邮件方式送达。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。应参加董事9人，实际通过书面方式参加董事9人，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于调整公司回购股份用途的议案》。

　　同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源，回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。”，调整为“本次回购的股份将全部用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源。”除此外，其他内容均不做变更。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（《关于调整公司回购股份用途的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

　　独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　二、会议以4人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》。

　　董事叶澄海先生、颜杰先生、杨健锋先生拟参与本期员工持股计划，关联董事叶澄海先生、叶宇翔先生、叶宇筠女士、颜杰先生、杨健锋先生对本议案回避表决。

　　为进一步健全公司长效激励约束机制；建立、完善员工与股东的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来更高效、持久的回报，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，拟订《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》、《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、独立董事《关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　三、会议以4人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于制定〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　董事叶澄海先生、颜杰先生、杨健锋先生拟参与本期员工持股计划，关联董事叶澄海先生、叶宇翔先生、叶宇筠女士、颜杰先生、杨健锋先生对本议案回避表决。

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《第二期员工持股计划管理办法》。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　四、会议以4人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　　董事叶澄海先生、颜杰先生、杨健锋先生拟参与本期员工持股计划，关联董事叶澄海先生、叶宇翔先生、叶宇筠女士、颜杰先生、杨健锋先生对本议案回避表决。

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；

　　2、 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划等；

　　3、 授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、 授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、 授权董事会对本持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

　　6、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7、 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于签订技术转让协议的议案》。

　　为聚焦核心战略领域，专注创新研发，提高资产运营效率，同意公司与青岛蓝谷药业有限公司签订协议，转让公司所有的盐酸厄洛替尼、利伐沙班产品在中国大陆地区的权益。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币8,400万元的技术转让费。

　　董事会授权管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于签订技术转让协议的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第二、四项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会会议召开时间另行通知。

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：002294          证券简称：信立泰           编号：2020-096

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第九次会议于2020年12月27日，以书面方式召开，会议通知于2020年12月26日以电子邮件方式送达。经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限。应参加监事3人，实际通过书面方式参加监事3人，出席监事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会监事审议并形成如下决议：

　　一、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于调整公司回购股份用途的议案》。

　　监事会认为，基于公司的实际情况及长远发展规划，公司对回购股份用途进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》等规定。本次调整回购股份用途不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　监事会同意本次调整回购股份用途事宜。

　　（《关于调整公司回购股份用途的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　二、会议审议了《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》。

　　监事会认为，《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的长期持续发展；本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　公司监事会对员工持股计划之持有人之名单进行了核实，并将在股东大会上予以说明。

　　监事会认为，经核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　由于全体监事参与本期员工持股计划，需对本议案进行回避表决，因此监事会无法对本议案形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》、《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-097

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于调整公司回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源，回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。”，调整为“本次回购的股份将全部用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源。”除此外，其他内容均不做变更。具体情况公告如下：

　　一、 前期回购股份方案简介

　　1、公司于2019年10月6日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购股份价格不超过人民币22元/股（含），本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为22,727,272股，约占公司总股本的2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源，回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、公司于2020年6月22日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将回购股份的价格由不超过人民币22元/股（含）调整为不超过人民币30元/股（含）。

　　（具体内容详见分别于2019年10月8日、2019年10月18日、2020年6月24日登载指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份方案的公告》、《回购报告书》、《关于调整公司回购股份价格上限的公告》。）

　　二、 前期回购股份方案的实施情况

　　截至2020年10月5日，本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,503,178股，占目前公司总股本的1.67%，最高成交价为29.85元/股，最低成交价为16.91元/股，成交总金额为32,766.36万元（不含交易费用）。实际回购时间区间为2019年11月12日至2020年6月30日。该等股份目前存放于公司回购专用证券账户。

　　公司实际回购的股份数量、比例、使用资金总额与公司董事会、监事会审议通过的回购方案不存在差异。回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。公司回购符合既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。

　　（具体内容详见分别于2019年11月5日、2019年11月13日、2019年12月2日、2020年1月4日、2020年2月5日、2020年3月3日、2020年3月17日、2020年4月2日、2020年5月7日、2020年6月2日、2020年7月2日、2020年8月5日、2020年9月3日、2020年10月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。）

　　三、 本次调整回购股份用途的情况

　　根据公司实际情况，结合长远发展及战略规划，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》等规定，拟对公司回购股份方案进行调整，将回购股份用途由“本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源，回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。”，调整为“本次回购的股份将全部用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源。”

　　若公司未能实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份，应当按照《公司法》等规定，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　除了前述事项发生调整外，公司回购股份方案及《回购报告书》其他各事项均未发生变化。

　　本次调整回购股份用途，是基于公司经营情况，综合考虑未来长远发展做出；更有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力。本次调整回购股份用途，不会对公司的生产经营、财务状况、股东权益及本次股份回购计划产生实质性影响，亦不会对公司的研发能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

　　本次公司回购股份方案已经实施完毕，本次回购未导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

　　《关于调整公司回购股份用途的议案》已于2020年12月27日，经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，符合《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　四、 独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司本次调整回购股份用途，符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　2、本次调整回购股份用途，是基于公司现状及长远发展战略考虑，调整后的回购股份方案符合公司及全体股东的利益，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，方案合理、可行。

　　因此，我们认为，公司本次调整回购股份用途合法、合规，并具备必要性及可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形，我们同意公司本次调整回购股份用途。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　监事会认为，基于公司的实际情况及长远发展规划，公司对回购股份用途进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》等规定。本次调整回购股份用途不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　监事会同意本次调整回购股份用途事宜。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见；

　　3、第五届监事会第九次会议决议；

　　4、内幕信息知情人名单；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2020-098

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于签订技术转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　为聚焦核心战略领域、专注创新研发，提高资产运营效率，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与青岛蓝谷药业有限公司（下称“蓝谷药业”）签订协议，转让公司所有的盐酸厄洛替尼、利伐沙班产品在中国大陆地区的权益。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币8,400万元的技术转让费。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于签订技术转让协议的议案》已经第五届董事会第九次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、 受让方：青岛蓝谷药业有限公司

　　■

　　截至2019年12月31日，受让方青岛蓝谷药业有限公司总资产为人民币12,227.51万元，所有者权益为人民币514.64万元，负债总额为人民币11,712.87万元；2019年，青岛蓝谷药业有限公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-118.65万元。

　　截至2020年9月30日，受让方青岛蓝谷药业有限公司总资产为人民币21,255.40万元，所有者权益为人民币1,492.79万元，负债总额为人民币19,762.61万元；2020年1- 9月，青岛蓝谷药业有限公司实现营业收入人民币14.43万元，实现净利润人民币-1,646.85万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。

　　（三） 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易标的，为公司拥有的盐酸厄洛替尼（制剂及原料）、利伐沙班（制剂及原料）产品在中国大陆地区的权益，包括但不限于药品批文、研发、生产、销售、市场推广等所有权益等。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币8,400万元的技术转让费。

　　盐酸厄洛替尼、利伐沙班为4类化学仿制药。其中，盐酸厄洛替尼开发适应症拟为：用于既往接受过至少一个化疗方案失败后的局部晚期或转移的非小细胞肺癌（NSCLC）。利伐沙班开发适应症拟为：用于择期髋关节或膝关节置换手术成年患者，以预防静脉血栓形成（VTE）；用于治疗成人深静脉血栓形成（DVT），降低急性DVT后DVT复发和肺栓塞（PE）的风险；用于具有一种或多种危险因素（例如：充血性心力衰竭、高血压、年龄≥75岁、糖尿病、卒中或短暂性脑缺血发作病史）的非瓣膜性房颤成年患者，以降低卒中和全身性栓塞的风险。目前，公司已申报生产，预计2021年一季度获得注册批件。

　　本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、 基本内容

　　公司将拥有的盐酸厄洛替尼（制剂及原料）、利伐沙班（制剂及原料）产品在中国大陆地区的权益，包括但不限于药品批文、研发、生产、销售、市场推广等所有权益等转让给蓝谷药业；并协助蓝谷药业变更上市许可持有人，完成技术交接及指导。

　　2、 转让价款：人民币8,400万元。其中，盐酸厄洛替尼项目转让费为3,000万元，利伐沙班项目转让费为5,400万元。

　　3、 支付方式：蓝谷药业将根据合同履行进展情况，分五期付款。

　　4、 双方主要权利及义务

　　（1） 公司应按照协议约定，完成相关资料的交接，并保证开发的技术真实、合法，且有权转让给蓝谷药业；并在收到蓝谷药业发出的变更上市许可持有人书面请求后，协助其完成补充申请。

　　（2） 蓝谷药业应按照协议约定支付款项，并提供申报变更上市许可持有人资格所需的相关资料并承担补充申请涉及费用。

　　5、 违约责任

　　任何一方违反本协议约定承诺或义务，且逾期未予补救或补救不符合约定的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司本次出售资产所得款项，将用于公司生产经营。

　　六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 交易目的

　　随着医药行业发展趋势日益明朗、创新政策的深化落地，近年来，公司围绕心脑血管、骨科、降血糖等核心领域，不断集中资源，专注重点项目的创新研发，并终止了部分已进入临床阶段的仿制药项目。本次公司转让仿制药盐酸厄洛替尼、利伐沙班相关的权益，将进一步提高资产运营效率，并获得相关转让收益，符合公司发展战略及规划。本次转让不涉及公司核心专利技术，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。

　　（二） 存在的风险及对公司的影响

　　1、本次转让事项尚需在国家药监部门等进行审批备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　2、本次转让项目尚处于申报生产阶段，所涉及的付款里程碑需满足一定的条件，最终的里程碑付款金额尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第九次会议决议；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日