股票代码：002267     股票简称：陕天然气     公告编号：2020-078

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年12月25日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2020年12月18日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于解散清算参股子公司黑龙江省天然气管网有限公司的议案》

　　公司参股子公司黑龙江省天然气管网有限公司（以下简称“黑龙江管网公司”）因受上游资源无法落实、管网规划重大调整等因素影响，无法有效正常开展经营业务，已不具备存续必要。为维护公司及股东合法权益和资金安全，公司决定解散清算黑龙江管网公司。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于解散清算参股子公司的公告》（    公告编号：2020-080）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（二）审议通过《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》

　　公司因公开招标形成与陕西燃气集团工程有限公司关联交易，预计本次关联交易金额为1,974.6049万元（其中一标段539.6296万元、二标段1,434.9753万元）。董事会授权公司经营层办理签订施工合同事宜。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于因公开招标形成关联交易的公告》（    公告编号：2020-081）。

　　关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁、李冬学对该议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（三）审议通过《关于与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》

　　为发挥公司在清洁能源领域管理优势，公司拟与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司（以下简称“新能源公司”）签订股权托管协议，受托管理新能源公司持有汉中新汉能源科技发展有限公司（以下简称“新汉公司”）51%的股权，托管费用为30万元/年，托管服务期限自股权托管协议生效日至新能源公司不再持有新汉公司股权为止。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-082）。

　　关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁、李冬学对该议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（四）审议通过《关于汉中市天然气投资发展有限公司出租部分土地及建筑物暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）拟将所属的部分闲置资产出租给陕西省石油化工工业贸易有限公司（以下简称“陕西石化工贸公司”），计划租赁期限20年，首次签署期限为五年的租赁合同，租金为19.93万元/年（含税）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-083）。

　　关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁、李冬学对该议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第七次会议决议及签字页。

　　（二）第五届监事会第五次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月29日

　　股票代码：002267     股票简称：陕天然气          公告编号：2020-079

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年12月25日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2020年12月18日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，公司与陕西燃气集团工程有限公司关联交易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东权益、特别是中小股东权益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于因公开招标形成关联交易的公告》（    公告编号：2020-081）。

　　关联监事张珺、邢智勇对该议案回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（二）审议通过《关于与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，公司与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司签订股权托管协议的关联交易事项是公司正常经营业务的需要，交易价格体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。不存在损害公司及股东权益、特别是中小股东权益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-082）。

　　关联监事张珺、邢智勇对该议案回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（三）审议通过《关于汉中市天然气投资发展有限公司出租部分土地及建筑物暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，公司与陕西省石油化工工业贸易有限公司开展资产出租的关联交易事项有利于提高资产利用效率，交易价格符合公平、公允的原则，符合交易规则，不存在损害公司及股东权益、特别是中小股东权益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-083）。

　　关联监事张珺、邢智勇对该议案回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第五次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年12月29日

　　股票代码：002267   股票简称：陕天然气     公告编号：2020-080

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于解散清算参股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 因陕西省天然气股份有限公司参股公司黑龙江省天然气管网有限公司已不具备存续必要，为保障股东利益和资金安全，拟对其解散清算。

　　2. 该事项尚需获得黑龙江省天然气管网有限公司董事会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、解散清算情况概述

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月通过市场化公开投标方式参与投资组建黑龙江省天然气管网有限公司（以下简称“黑龙江管网公司”），公司认缴出资3亿元，占注册资本比例为20%，详情请查阅公司分别于2018年2月1日、2月14日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于黑龙江省天然气管网有限公司发起人公开招标项目中标的公告》（    公告编号：2018-005）、《关于投资设立合资公司的公告》（    公告编号：2018-012）。

　　黑龙江管网公司成立至今受困于内外多重因素，业务基本处于停滞状态。公司于2020年12月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于解散清算参股子公司黑龙江省天然气管网有限公司的议案》，同意对该公司进行解散清算。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次解散清算事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次解散清算事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、解散清算主体的基本情况

　　1.公司名称：黑龙江省天然气管网有限公司

　　2.统一社会信用代码：91230100MA1B7RP0XF

　　3.注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路66号中兴家园物业21号楼

　　4.法定代表人：曹文轩

　　5.注册资本：150,000.00万元人民币

　　6.成立日期：2018年7月30日

　　7.营业期限：2018年7月30日至 2058年7月29日

　　8.经营范围：燃气供应与销售、天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电、天然气储备库；（涉及资质、性质许可及配额管理的，按国家有关规定办理申请）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、（涉及外商投资准入特许管理措施方面清单除外）。

　　9.股权结构

　　表1.黑龙江管网公司股权结构一览表

　　■

　　10.财务指标

　　表2.黑龙江管网公司最近一年一期财务情况          单位：万元

　　■

　　三、解散清算的原因及对公司的影响

　　黑龙江管网公司因受上游资源无法落实、管网规划重大调整等因素影响，无法有效正常开展经营业务，已不具备存续必要。为维护公司及股东合法权益和资金安全，公司决定解散清算黑龙江管网公司。

　　黑龙江管网公司作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，因其暂未开展经营业务，解散清算对公司的经营发展和损益的影响较小。

　　四、其他说明

　　解散清算黑龙江管网公司尚需获得黑龙江管网公司董事会审议通过。公司将按照法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第七次决议。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　股票代码：002267      股票简称：陕天然气          公告编号：2020-081

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）汉安线与中贵线联络线输气管道工程新增水工保护项目施工招标工作于2020年11月6日发布招标文件公告，投标截止日共收到25家投标单位递交的投标文件（其中一标段14家、二标段11家）。公司在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）为汉安线与中贵线联络线输气管道工程新增水工保护项目施工两个标段第一中标候选人，根据中标价，预计本次关联交易金额为1,974.6049万元（其中一标段539.6296万元、二标段1,434.9753万元）。

　　工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股比例为100%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

　　公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议于2020年12月25日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，并授权公司经营层办理签订施工合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事刘宏波先生、毕卫先生、袁军旗先生、李宁先生、李冬学先生回避表决，本项议案以7票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。

　　该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.招标主体人：陕西省天然气股份有限公司

　　2.招标项目：汉安线与中贵线联络线输气管道工程新增水工保护项目施工

　　3.招标内容与范围：汉安线与中贵线联络线输气管道工程新增水工保护项目一、二标段施工设计图纸及工程量清单所示的全部内容。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司汉安线与中贵线联络线输气管道工程新增水工保护项目施工采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。

　　五、拟签订合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　1.发包人：陕西省天然气股份有限公司

　　2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司

　　（二）工程概况及内容

　　本工程为汉安线与中贵线联络线输气管道工程新增水工保护项目，主要位于汉安线与中贵线联络线输气管道工程康县首站~苟家河阀室段（0004-1121号桩），新增水工保护共30处，其中一标段共20处，为汉安线与中贵线联络线输气管道工程线路0004－0634号桩段隐患新增水工保护；二标段共10处，为汉安线与中贵线联络线输气管道工程线路0747－1121号桩段隐患新增水工保护。

　　（三）合同工期

　　计划竣工日期：2021年5月30日，计划总工期为150日历天（具体开工日期以招标人下达开工指令之日为准）。

　　（四）质量标准

　　工程质量符合：本工程按国家及行业标准和设计要求，达到国家现行行业施工验收规范“合格”标准。

　　（五）合同价款约定及支付

　　1.合同价款暂估为1,974.6049万元（含税），其中一标段539.6296万元、二标段1,434.9753万元。本合同价款采用固定综合单价合同，工程量偏差风险范围在±20 %以内（包含其本身）不做调整，超过时，可进行调整。

　　2.合同价款支付

　　2.1工程预付款支付

　　（1）本工程合同签订且施工队伍按照投标承诺的人员、机具进入施工现场后15日内，发包人向承包人预付合同总价且扣除安全文明施工措施费的10%；

　　（2）合同签订后于开工前，发包人一次性支付全年安全文明施工措施费的60%；

　　（3）当工程进度款支付至合同金额50%时，扣除预付款50%，当工程进度款支付合同额70%时，扣除剩余预付款。

　　2.2工程进度款支付

　　（1）工程款按月完成工程量造价85%的支付进度款（按合同已确定的量价考虑，变更、签证、调差、市场价格调整等费用调整结算时统一计算，进度款支付过程其余未明确事项以国家及行业规定为准）；

　　（2）发包人以本合同协议书确定的合同总价（不含预留金）为基数支付进度款，进度款付至合同价减去未发生的暂列金额的85%时暂停支付。发包人应扣回的预付款，与工程进度款同期抵扣。待工程结算完成后，付至工程结算价款的97%，尾留3%作为质量保修金。

　　（六）合同生效与终止

　　1.合同生效。本合同经法定代表人或其委托代理人签字，加盖合同专用章或者单位公章后生效。

　　2.合同终止。除承包人对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任外（保修期自实际竣工日期起计算），发包人承包人履行合同全部义务，工程结算价款支付完毕，承包人向发包人交付竣工工程后，本合同即告终止。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，有利于公司工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为57,724.74万元（含已披露的关联交易总金额）。

　　自上个关联交易披露日（2020年8月4日）至本公告披露日，公司与关联人发生的关联交易累计总金额为4,688.44万元（含本次关联交易），其中与工程公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为3,976.96万元（含本次关联交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

　　1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　2.同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表同意的独立意见如下：

　　1.本次公开招标形成的关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审议。

　　2.我们认为，本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东权益的情形。

　　3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第七次会议决议及签字页；

　　2.第五届监事会第五次会议决议及签字页；

　　3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4.评标结果报告；

　　5.关联交易情况概述表。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002267          证券简称：陕天然气         公告编号：2020-082

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为发挥陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）在清洁能源领域管理优势，公司拟与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司（以下简称“新能源公司”）签订股权托管协议，受托管理新能源公司持有汉中新汉能源科技发展有限公司（以下简称“新汉公司”）51%的股权，托管费用为30万元/年，托管服务期限自股权托管协议生效日至新能源公司不再持有新汉公司股权为止。新能源公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权托管事项形成关联交易。

　　公司于2020年12月25日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。董事会审议时，关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁、李冬学先生回避表决，本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得董事会通过。监事会审议时，关联监事张珺女士、邢志勇先生回避表决，本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。

　　该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610000064812892W

　　3.注册地址：陕西省西安市雁塔区科技三路57号融城云谷B座25楼

　　4.法定代表人：贺强

　　5.注册资本：30,000万元人民币

　　6.成立日期：2013年3月21日

　　7.营业期限：2013年3月21日至无固定期限

　　8.经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；天然气销售；房屋租赁；热力生产及供应；机电设备的销售与安装；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：陕西燃气集团有限公司持有其55%股权

　　10.是否失信被执行人：否

　　11.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.公司名称：汉中新汉能源科技发展有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610700MA6YNJPG6U

　　3.注册地址：陕西省汉中市汉台区天汉大道北段电子商务中心9楼

　　4.法定代表人：张榆

　　5.注册资本：5,000万元人民币

　　6.成立日期：2017年2月28日

　　7.营业期限：2017年2月28日至无固定期限

　　8.经营范围：燃气供应、输送、储存、配送、销售及管网的设计、安装、维修、管理；燃气高新技术开发；燃气具及配件销售、维修；天然气分布式能源项目的投资、建设、运营及其能源产品（冷、热、电）供应、服务；地下综合管廊的投资、建设、运营、维护；城市给排水、城市污水处理系统的投资、建设、运营、维护；新能源、智慧能源规划、投资、建设及运营管理（限自有资金投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司持有其51%股权，汉中文化旅游投资集团有限公司持有其49%股权

　　10.是否失信被执行人：否

　　11.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照公司受托管理股权产生的相关费用与新能源公司协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（委托方）：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司

　　乙方（受托方）：陕西省天然气股份有限公司

　　（二）托管股权数量和期限

　　1.甲方将其持有的新汉公司51%的股权委托乙方进行经营管理。

　　2.甲方委托乙方进行股权托管服务的期限为：自本协议签订且经双方内部决策程序获得各自权力机构批准之日起至甲方不再拥有新汉公司股权为止。

　　（三）托管费用

　　1.甲方每年向乙方支付托管费用30万元，为受托管理股权产生的高管薪酬及相关费用。

　　2.托管费用由甲方在本协议签署后30日内向乙方支付第一年度托管费用；之后甲方应于每年12月30日前一次性向乙方支付下一年度托管费用。实际托管不足一年的，按实际托管天数计算托管费用。

　　（四）托管事项

　　乙方作为甲方的代理人，行使甲方作为股东在新汉公司所应享有的除股权处分权、分红权之外的其他全部股东权利。

　　（五）协议生效

　　协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方内部决策程序获得各自权力机构批准之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权受托管理可利用公司在清洁能源领域的管理优势，充分发挥交易双方管理的协同效应。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，公司与新能源公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为55,750万元（含已披露的关联交易总金额）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

　　1.公司与新能源公司签订股权托管协议是公司是双方经营管理的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2.同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　1.本次股权托管关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审议。

　　2.我们认为，本次股权托管暨关联交易事项是公司正常经营业务的需要，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　（四）《股权托管协议》。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002267          证券简称：陕天然气         公告编号：2020-083

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为有效利用部分闲置资产，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）拟将其所属佛坪分公司位于汉中市佛坪县袁家庄镇东岳殿村6组108国道加气站内部分土地使用权及地上附着物出租给陕西省石油化工工业贸易有限公司（以下简称“陕西石化工贸公司”），计划租赁期限20年，首次签署期限为五年的租赁合同，租金为19.93万元/年（含税）。

　　陕西石化工贸公司的母公司陕西延长石油（集团）有限责任公司与公司控股股东陕西燃气集团有限公司签署增资扩股协议，且公司控股股东的法定代表人任陕西石化工贸公司的母公司董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次资产出租事项形成关联交易。

　　公司于2020年12月25日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于汉中市天然气投资发展有限公司出租部分土地及建筑物暨关联交易的议案》。董事会审议时，关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁、李冬学先生回避表决，本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得董事会通过。监事会审议时，关联监事张珺女士、邢志勇先生回避表决，本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。

　　该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：陕西省石油化工工业贸易有限公司；

　　2.公司住所：西安市灞桥滨河公园西路9号；

　　3.法定代表人：王振江；

　　4.注册资本：14,819.62万元；

　　5.统一社会信用代码：916101112205313562；

　　6.成立日期：1992年5月13日；

　　7.经营范围：汽油、柴油、煤油、二甲苯、原油、重油、石脑油（无储存场所和设施）批发；燃料油的销售；渣油、化工原料（不含易燃易爆易制毒及危险品）、化工设备、石化制品、化工产品（不含易燃易爆易制毒及危险品）、润滑油的销售；铜、铝、镍等有色金属贸易；管理咨询；资产租赁；物业管理；停车场经营；安全防火防爆器材租赁；加油站租赁；广告设计、制作、发布的代理;管理下属加油（加气）站的经营业务；以加油（加气）站特许经营方式从事商业活动；仓储服务；普通货物运输；以下仅限分支机构经营：液化天然气、压缩天然气、液化石油气（无仓储场所）、甲醇、乙醇、醋酸、聚苯乙烯、苯、苯乙烯、车用尿素、硫磺（经营范围无仓储且不包括石油伴生气回收）的批发销售；道路危险货物运输；装卸服务；加油（加气）站的投资建设和经营附属便利店（汽车用品、五金用品、日用百货、预包装食品、散装食品、保健食品、熟食热食、乳制品（不含婴儿配方乳品）、计生用品（不含药品）卷烟雪茄的零售）、洗车、餐饮及其他配套服务；充电桩的投资建设和经营的配套服务；汽油、柴油、天然气、煤油、润滑油的零售；加油（加气）站内车辆维修保养；提供与加油（加气）站相关的技术服务、经营管理服务、工程及相关设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8.主要股东：延长石油集团持有其100%股权；

　　9.最近一年及一期的合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　10.是否失信被执行人：否。

　　三、关联交易标的基本情况

　　汉投公司拟出租标的资产为其所属佛坪分公司位于汉中市佛坪县袁家庄镇东岳殿村6组108国道加气站内2,666.68平方米土地使用权及地上附着物（含已建成的100平米混合结构加气站值班辅助用房，589.3平方米天然气加气站罩棚，634.20平方米混凝土道路）。汉投公司于2016年5月以挂牌方式出让取得该宗9,351.30平方米土地使用权，购置原值561.00万元，属性为公共服务用地，使用年限50年；拟出租2,664平方米土地使用权的分摊账面价值为159.98万元，地上附着物账面价值为59万元。以上资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法情况。

　　汉投公司委托从事证券服务业务的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日对上述拟出租资产开展资产评估工作，采用收益法确定资产价值，还原为市场租金为19.93万元/年。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　汉投公司聘请从事证券服务业务的资产评估机构以2020年4月30日为基准日对拟出租土地使用及地上附着物进行评估，以评估值为基准确定租赁价格。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（出租方）：汉中市天然气投资发展有限公司

　　乙方（承租方）：陕西省石油化工工业贸易有限公司

　　（二）租赁地址及面积

　　汉中市佛坪县袁家庄镇东岳殿村6组108国道加气站内2,666.68平方米土地使用权及地上附着物（含已建成的100平米混合结构加气站值班辅助用房，589.3平方米天然气加气站罩棚，634.20平方米混凝土道路）。

　　（三）租赁用途

　　承租方租赁资产用于其建设、经营加油站。承租方承租该土地及地上附着物必须进行合法经营，不得擅自转租该土地及地上附着物的使用权，否则出租方有权收回,终止合同。

　　（四）租赁期限

　　计划租赁期限为20年，合同每5年重新签订一次。每过五年合同双方就租赁费用进行重新评估，协商达成一致意见后签订租赁合同。

　　（五）租赁费用及付款方式

　　5.1年度租赁费用19.93万元/年（含税）。租金每年度结算一次。承租方在合同签订之日起30日内通过银行转账方式向出租方支付租金，出租方收到租金后30日内开具增值税专用发票。

　　5.2租赁期内，与租赁物有关水、电、暖、市容环境卫生，门前三包等费用均由承租方承担。

　　5.3承租方建设加油站的同时，为出租方建设预留加气区，协助解决出租方后期建设加气站相关问题。因加油站建设及手续办理需一定期限，且拟租赁地块目前仍未硬化，经协商，出租方同意合同签订后前6个月不收取租金，第一年租金按照6个月收取。

　　（六）合同解除

　　租赁期内，如遇国家政策性改变、国家或集体征用土地，承租方须服从并按时撤场，由承租方建设的油站设施部分及附着物补偿归承租方所有，土地及地上除油站设施外的其他附属物补偿款归出租方。如遇出租方项目建设需要，出租方应提前告知承租方，承租方应积极配合并做好后续工作，承租方建设的建构筑物经双方协商后处理，未产生的租金一次性无息退还承租方，合同随即解除。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　汉投公司将其所属佛坪分公司部分闲置资产出租，可有效提高公司资产利用效率。本次交易价格以资产评估值为基准确定，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和各方股东，特别是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生任何影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，公司与陕西石化工贸公司未发生关联交易，与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为178,969万元（含已披露的关联交易总金额）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

　　1.公司与陕西石化工贸公司开展资产租赁的关联交易事项有利于提高资产利用效率，交易价格符合公平、公开、公允的交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　1.本次出租部分闲置资产关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审议。

　　2.我们认为，本次关联交易事项有利于提高公司资产利用效率，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　（四）《资产租赁合同》；

　　（五）拟出租资产涉及的土地及地上建筑物租金价值项目资产评估报告（中威正信评报字[2020]第3011号）。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月29日