证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-138

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于公司第二期股票期权激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

　　2020年9月30日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于10月9日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在激励计划公布前6个月（即：2020年3月31日至2020年9月30日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2020年12月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除附后《内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况表》所列核查对象外，其余被核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，以上在自查期间买卖公司股票的有173名激励对象，除1人知悉本次激励计划外，其余172名激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票时均不知悉相关内幕信息。经公司核查前述172名激励对象出具的说明，其买卖公司股票系基于个人独立判断、看好公司未来的发展前景自行作出的决策，属于正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　在内幕信息知情后自查期间内买卖公司股票的1名员工已向公司出具书面说明，其买卖公司股票系基于对中国长城已公开披露信息的分析、对中国长城股价走势的判断、看好公司未来的发展前景而作出的决定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形；出于审慎原则，其自愿放弃参与本次股权激励计划的机会，并愿意配合董事会作出相应的调整。

　　三、结论

　　综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在《激励计划（草案）》公告前，未发生信息泄露的情形；相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形。除1名内幕信息知情人有买卖股票的情形外，不存在其他内幕信息知情人买卖公司股票或激励对象利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000031738）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000031738）。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十二月二十九日

　　附：内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况表

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　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-137

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　2020年度第七次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形具体如下：

　　本次股东大会审议通过的《向控股股东委托贷款事项涉及担保方式变更暨关联交易》和《平安银行授信事项担保方式变更》分别对公司2020年5月21日2019年度股东大会通过的《向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易》、《向银行申请授信额度并涉及资产担保》进行了调整。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开的时间：2020年12月28日14:30

　　网络投票的时间：2020年12月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦16楼

　　3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、召 集 人：公司董事会

　　5、主 持 人：董事郭涵冰先生

　　6、会议通知情况：公司董事会于2020年12月12日、2020年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《第七届董事会第五十三次会议决议公告》（2020-123号）、《关于召开2020年度第七次临时股东大会的通知》（2020-130号）、《关于召开2020年度第七次临时股东大会的提示性公告》（2020-136号），公告了2020年度第七次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、股东出席情况

　　参加公司2020年度第七次临时股东大会的股东及股东代理人共36人，所持有表决权的股份总数为1,232,690,248股，占公司有表决权总股份42.097%。

　　其中参加现场会议的股东及股东代理人共2人，其所持有有效表决权的股份总数为1,190,992,791股，占公司有效表决权总股份的40.673%；通过网络投票的股东及股东代理人共34人，其所持有有效表决权的股份总数为41,697,457股，占公司有效表决权总股份的1.424%。

　　2、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事、高管及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：

　　（一）审议特别决议议案

　　1、中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要

　　持有公司股份的激励对象回避了议案的表决。

　　同意1,224,399,462股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.327%；反对8,287,486股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.672%；弃权3,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意35,916,959股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的81.246%；反对8,287,486股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的18.747%；弃权3,300股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

　　2、中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法

　　持有公司股份的激励对象回避了议案的表决。

　　同意1,224,399,462股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.327%；反对8,287,486股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.672%；弃权3,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意35,916,959股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的81.246%；反对8,287,486股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的18.747%；弃权3,300股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

　　3、中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法

　　持有公司股份的激励对象回避了议案的表决。

　　同意1,224,399,462股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.327%；反对8,287,486股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.672%；弃权3,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意35,916,959股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的81.246%；反对8,287,486股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的18.747%；弃权3,300股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

　　4、提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜

　　持有公司股份的激励对象回避了议案的表决。

　　同意1,224,399,462股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.327%；反对8,287,486股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.672%；弃权3,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意35,916,959股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的81.246%；反对8,287,486股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的18.747%；弃权3,300股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

　　5、修订《公司章程》

　　同意1,216,437,341股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.682%；反对16,249,607股，占出席会议股东有效表决权股份总数的1.318%；弃权3,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意27,954,838股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的63.235%；反对16,249,607股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的36.757%；弃权3,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

　　（二）审议普通决议议案

　　6、续聘立信为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位

　　同意1,232,583,648股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.991%；反对80,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.007%；弃权25,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意44,101,145股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.759%；反对80,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.183%；弃权25,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.058%。

　　该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

　　7、向控股股东委托贷款事项涉及担保方式变更暨关联交易

　　关联法人股东和董事高管（关联自然人股东）所持股份均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

　　同意42,528,245股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的96.201%；反对1,676,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.792%；弃权3,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

　　8、平安银行授信事项担保方式变更

　　同意1,231,010,748股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.864%；反对1,676,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.136%；弃权3,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意42,528,245股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.201%；反对1,676,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.792%；弃权3,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

　　9、下属公司中电长城向农业银行申请授信额度

　　同意1,231,010,748股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.864%；反对1,676,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.136%；弃权3,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意42,528,245股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.201%；反对1,676,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.792%；弃权1,676,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.007%。

　　该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所万利民律师、程珊律师

　　2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2020年度第七次临时股东大会通知公告；

　　2、公司2020年度第七次临时股东大会提示性公告；

　　3、公司2020年度第七次临时股东大会决议；

　　4、本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二〇年十二月二十九日