证券代码：600970   证券简称：中材国际     公告编号：2020-076

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事长刘燕先生主持会议，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，李刚先因个人原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书范丽婷出席会议，总裁印志松、副总裁隋同波列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于聘任公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　2、 议案名称：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　■

　　3、 议案名称：《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　■

　　4、 议案名称：《关于监事会换届选举监事的议案》

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　不适用

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：晏国哲、贡嘉文

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事现场参会股东签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　2020年12月29日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2020－077

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2020年12月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　选举刘燕先生为公司董事长（法定代表人），任期与第七届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　确定董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员如下：

　　（一）战略与投资委员会

　　刘燕先生（主任委员）、傅金光先生、余明清先生、夏之云先生、周小明先生；

　　（二）审计委员会

　　焦点先生（主任委员）、刘燕先生、印志松先生、张晓燕女士、周小明先生；

　　（三）薪酬与考核委员会

　　张晓燕女士(主任委员)、傅金光先生、余明清先生、焦点先生、周小明先生；

　　（四）提名委员会

　　周小明先生（主任委员）、刘燕先生、夏之云先生、张晓燕女士、焦点先生。

　　上述专门委员会任期与第七届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，同意将本议案提请公司最近一次股东大会审议。

　　《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司最近一次股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临 2020-078）。

　　关联董事刘燕、傅金光、余明清、印志松、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2020-078

　　中国中材国际工程股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2021年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约1,063,604.55万元，具体情况如下：

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2021年度公司预计与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约1,063,604.55万元， 具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　关于关联交易预计的说明：

　　（一）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环的背景下，未来关联方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。

　　（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一，截至2019年末熟料产能38,922万吨，在全国市场占有率约20%左右。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展以及公司在多元化工程领域的有效开拓，国内产能置换项目、以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求进一步释放，公司与水泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。

　　（三）控股股东积极推动解决同业竞争问题，目前公司已启动相关重组工作。公司2020年10月31日发布了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，披露拟通过发行股份及支付现金方式收购中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%股权、中材矿山建设有限公司100.00%股权。本次交易完成后，公司在水泥工程领域的竞争力得到进一步增强，因公司行业市场格局和发展阶段等客观原因，公司预计因标的资产注入公司后导致合并范围扩大将新增部分关联交易。

　　（四）鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内建材企业项目投资纷纷转向境外，相关关联方企业走出去的步伐加快，但受疫情等因素影响，境外投资环境不确定性增强，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。

　　（五）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内，公司将严格按照内部关联交易管理的有关规定对发生的关联交易进行管理。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司

　　中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至2019年12月31日，中国建材集团总资产约 5,961.96亿元，总负债约4,197.40 亿元，所有者权益约1,764.55 亿元，2019年实现营业收入约  3,979.87亿元，净利润约 148.72亿元。

　　（二）公司控股股东中国建材股份有限公司

　　中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”），注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：曹江林，注册资本：843,477.0662万元 ，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至2019年12月31日，中国建材总资产约4,459.22亿元，总负债约2,947.56亿元，净资产约1,511.66亿元，2019年实现营业收入约2,574.82亿元，净利润约184.58亿元。（适用中国会计准则）

　　（三）主要关联方情况

　　其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

　　■

　　注：北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司及中材矿山建设有限公司为公司已披露的重组预案标的，若重组方案得到有权机构批准并顺利实施，后续将纳入公司合并范围。

　　（四）关联关系

　　中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

　　三、履约能力分析

　　中国建材集团及其所属企业长期从事水泥等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、定价政策和定价依据

　　（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

　　（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。

　　（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。

　　（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

　　公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。

　　五、交易的目的和对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、环保等领域稳健发展，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　七、审议程序

　　（一）公司第七届董事会第一次会议审议本项议案时，关联董事刘燕、傅金光、余明清、印志松、夏之云、蒋中文回避对本议案表决，董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下:

　　1、程序性。公司于2020年12月28日召开了第七届董事会第一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　八、备查文件

　　（一）中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第一次会议决议；

　　（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意见；

　　（三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议有关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2020-079

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2020年12月28日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　　选举胡金玉女士担任公司监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，同意将本议案提请公司最近一次股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司最近一次股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月二十九日