（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事三名；独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
(八)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
2、公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，报董事会审议，并提交股东大会批准。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
5、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十二条 公司设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件（特殊情况下可以电话通知）等方式；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为会议召开三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决或法律法规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，非职工代表监事由股东大会选举和更换。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。于会议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。通知时限为会议召开三日前。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百五十八条 公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，配置专职人员从事内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会审计委员会领导下开展工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮寄形式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》及/或中国证监会指定的其他证券类刊物、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商行政管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报合肥市工商行政管理机构备案。
合肥立方制药股份有限公司（盖章）
2020年12月29日
合肥立方制药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当忠实、勤勉、尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现《公司法》及《公司章程》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临时提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东身份确认方式将根据法律规定在股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十二条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本规则所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《公司章程》及《规范运作指引》的规定，应当由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会在选举或更换二名以上董事及监事时，应当采取累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第五章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 决议的执行
第五十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第五十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。
第七章 附则
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《规范运作指引》《公司章程》以及其他法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第五十六条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，并于公司公开发行股票并上市后正式施行，对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就立方制药使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,316万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.13元/股，本次发行募集资金总额为53,569.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为47,667.05万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年12月9日出具了中汇会验[2020]6771号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。
在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，但不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于高风险投资涉及的投资品种。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。
（三）投资决策及实施
经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置自有资金购买理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理业务的具体情况。
（五）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（闲置募集资金投资产品包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等，需满足保本及投资产品不得进行质押的要求），具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的银行金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。公司使用闲置自有资金进行现金管理，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营所需流动资金前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财投资，可以提高资金的使用效率，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的相关审批程序
公司于2020年12月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
（一）公司董事会审议情况
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，以及同意公司使用不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的闲置自有资金用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。
（二）公司监事会审议情况
2020年12月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项，认为在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司在授权期间内对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）公司独立董事意见
独立董事一致认为，公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，并同意将使用闲置募集资金进行现金管理的议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人：__________________ __________________
任绍忠 钟德颂
民生证券股份有限公司
年 月 日
合肥立方制药股份有限公司
募集资金管理办法
为规范合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等规定，特制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 公司应当建立并完善募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序及责任追究等内容。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并在深交所网站上披露。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《规范运作指引》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议的主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、责任追究等内容做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
6、深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司变更募集资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。
公司变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当在董事会审议通过后2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》等编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、中国证监会和深交所及《公司章程》的有关规定制定。
第三十四条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，并于公司公开发行股票并上市后正式施行，对本办法的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
合肥立方制药股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理，提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，促进公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《合肥立方制药股份有限公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 适用范围
（一）公司董事、监事、高级管理人员。
（二）公司各管理部门、子公司及负责人。
（三）其他知晓公司内幕信息的人员。
第三条 本制度所称内幕信息指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他人。
第二章 内幕信息管理
第一节 管理职责
第五条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。
第六条 公司董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人，公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记工作的日常工作部门。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第七条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，对内幕信息知情人登记及档案管理情况进行不定期检查。
第八条 公司总部各部门、子公司等应采取必要的措施，将内幕信息的知情者控制在最小范围内。
第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，由公司按相关管理制度对责任人予以处理；给公司造成严重影响或损失的、触及国家有关法律法规构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。
第二节 工作原则
第十一条 遵循信息披露原则，属于本制度第二章第三节范围内的内幕信息在公司公开披露前应填写内幕信息知情人登记表（见附表）。
第十二条 控制知情人范围原则，公司及公司各管理部门、子公司负责人有责任将内幕信息知情人控制在因工作原因必须获取内幕信息的人员范围内。
第十三条 全面登记原则，应对内幕信息在商议筹划、论证咨询以及合同签订传递、报告、审议、编制、披露等过程中的所有内幕信息知情人进行登记。
第三节 内幕信息的范围
第十四条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第十五条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露前款规定的重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露前款规定的重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当根据前款重大事项的具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第四节 内幕信息知情人登记的管理规定
第十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确知悉自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第十七条 董事会、监事会及其专门委员会产生的内幕信息由董事会办公室作知情人登记，公司经理层产生的内幕信息由综合管理部作知情人登记，其他公司管理部门及子公司应对本部门牵头工作中的涉及的内幕信息进行知情人登记。
第十八条 公司总部各部门、子公司应按公司《重大信息内部报告制度》规定的时间和程序履行重大信息内部报告义务，所报重大信息属于本制度第十四条规定的内幕信息的，总部各部门、子公司应对该信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、报告、传递、编制、审核、披露、行政审批等各阶段所有内幕信息知情人进行登记，登记信息应包括知情人姓名、身份证号码，所在单位、知悉内幕消息的时间及地点、知悉内幕信息的形式、内幕信息所处阶段等信息，填写《内幕信息知情人登记表》，于内幕信息事项发生后2日内报董事会办公室备案。内幕信息在公开披露前，如有新的内幕信息知情人，应及时对其进行补充登记并报董事会办公室备案。
第十九条 公司进行本规定第十五条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘涉及的相关人员应在备忘上签名确认。
第二十条 在本规定第十五条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第二十一条 内幕信息知情人登记表的填写必须真实、清晰、完整；董事会办公室可以根据有关方面规定或要求，提请内幕信息知情人或者负责登记工作的有关部门或子公司，提供或补充有关信息。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门、子公司的主要负责人等内幕信息知情人应当积极配合内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二十三条 对公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构、评估机构、会计师事务所、律师事务所等内幕信息知情人，相关管理部门应当按照公司的有关规定，履行告知义务，促使其在正常工作范围内使用内幕信息，对知情人员予以登记，并将登记情况送交公司备案。如内幕信息涉及事项具有阶段性，相关业务部门应督促上述主体根据进程将内幕信息知情人登记资料分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记资料的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。
第二十四条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由董事会办公室负责保管，自记录之日起至少保存10年。如档案有补充完善的内容，保存时间自补充完善之日起重新计算。
第二十五条保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第三章 责任追究
第二十六条 公司依据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
第二十七条公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第二十八条 内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第四章 附 则
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度经董事会审议通过之日起执行。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
附表：
内幕信息知情人登记表
证券简称：立方制药 证券代码：003020
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注：1. 知晓信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。
2. “知情人类型”指重组时重组相关方（如发行对象、交易对手方、审计机构、评估机构、独立财务顾问、政府相关部门等）或自然人在重组相关方的相关岗位、职务或与相关方的亲属关系等。
3. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人信息应分别记录。
4. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于承办工作、会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6. 如有外部信息知情人，还应按公司《外部信息使用人管理制度》的规定，填报《外部信息使用人登记表》。
合肥立方制药股份有限公司
投资者关系管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，实现公司健康快速发展，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司与投资者关系工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条 投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》等规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
第四条 投资者关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第五条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二章 投资者关系工作的内容和方式
第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第八条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第十条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
第十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
第十二条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。
第十三条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第十四条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第十五条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第十七条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第十八条 公司举行业绩说明会、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
公司在业绩说明会、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十九条 公司在业绩说明会、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
第二十条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二十一条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。
第二十二条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第二十三条 公司认为必要时可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二十四条 公司在遵守信息披露规则的前提下，积极建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第三章 投资者关系工作的组织与实施
第二十五条 公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。
第二十六条 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。
第二十七条 公司可结合本公司实际制订并修订投资者关系工作制度和工作规范。
公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二十八条 投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十九条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第三十条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第三十一条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
第三十二条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况。
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有良好的品行，诚实信用。
第三十三条 公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。
第三十四条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第四章 附 则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十六条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十七条 本办法经董事会审议批准生效，于公司公开发行股票并上市后正式施行，对本办法的修订亦经公司董事会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
合肥立方制药股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）的规定和《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三条 公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告及法律法规及规范性文件要求披露的其他文件。
公司应公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 公司信息披露管理办法由公司董事会负责建立，公司董事会保证本办法的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的主要股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 董事长是实施信息披露管理办法的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
本章所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。
第九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息；不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 公司和相关信息披露义务人及公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十二条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解、核实相关情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第十四条 公司披露信息时，公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获得深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免进行信息披露或者履行相关义务。
第十七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三章 信息披露的负责机构
第十八条 证券部是公司的信息披露负责机构。
证券部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司董事会秘书应严格按照《管理办法》、《规范运作指引》以及其他相关规定处理公司信息披露事务。
第四章 定期报告
第二十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章 临时报告
第二十九条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》应发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第三十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；
（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
第三十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）重大事件难以保密；
（二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 本办法所述重大事件，指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章 业绩预告、业绩快报及其修正
第三十八条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于1000 万元人民币。
第三十九条 公司应当在以下期限内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。
公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
第四十条 公司预计其经营业绩出现第三十八条第二款第（三）项情形的，应披露业绩预告，但属于下列比较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可以豁免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
第四十一条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过50%，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 应不超过50%。
第四十二条 公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达到50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万元人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
第四十三条 若存在需要对已发布业绩预告进行修正的情形，公司应当在以下期限内披露业绩预告修正公告：
（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。
第四十四条 公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当同时披露公司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况。
第四十五条 公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十六条 在定期报告披露前，若业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
第七章 内部报告制度
第四十九条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第五十条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本办法及信息披露的内部报告办法在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。
第五十一条 当公司知悉本办法所规定的重大事件，或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议（无论是否附加条件或期限）时，公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。若重大事件尚处于筹划阶段，但该重大事件难以保密，或该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。
第五十二条 对于需要披露的事件，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东大会审议的事件，董事会秘书应及时筹备会议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。
第五十三条 已披露事件的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事件获得有关部门批准或者被否决；重大事件出现逾期付款等情形。
第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十五条 公司的控股子公司发生本办法所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。
第五十六条 公司的参股公司发生本办法所规定的重大事件，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘书判断是否需要披露。
第五十七条 公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。
第五十八条 公司各部门、各子公司对本办法或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。
第五十九条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。
第六十条 知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。
第六十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第六十二条 独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十三条 公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
第八章 附 则
第六十四条 信息披露的相关责任人执行本办法的情况应纳入公司对其的考核范围。
第六十五条 公司各部门、各子公司未按本办法的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。
第六十六条 公司定期报告或临时报告披露后，信息披露的负责机构应按规定备案，并备置公司办公地点供公众查阅。
第六十七条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、《上市规则》、《规范运作指引》相悖的，按有关法律、法规、规章、《上市规则》和《规范运作指引》办理。
第六十八条 本办法经董事会审议批准后生效，于公司公开发行股票并上市后正式施行。
第六十九条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订，对本办法的修订亦经公司董事会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
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