上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：洪城水业

　　股票代码：600461

　　收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　收购人住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

　　收购人通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　声  明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书系南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“收购人”、“市政控股”、“市政公用集团”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪城水业拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　本收购报告书中持上市公司股份比例保留4位小数，除特别说明外其他数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书签署之日，市政控股的基本情况如下：

　　■

　　二、收购人的控股股东、实际控制人的情况

　　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，市政控股系南昌市国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）收购人主要下属控股子公司

　　截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及近三年简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元经营。市政控股不直接从事生产经营活动，目前，其下属共有7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　市政控股最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、收购人最近五年合法合规经营的情况

　　截至本报告书签署之日，市政控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，市政控股上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，除洪城水业外，市政控股共直接和间接持有江西长运股份有限公司（600561.SH）（以下简称江西长运）合计39.76%的股份。

　　（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，市政控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，市政控股拟非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。

　　二、收购人未来12个月内对洪城水业权益的增持或者处置计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　三、本次收购所需履行的相关程序和时间

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、城投资产已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城水业76,279,863股股份转让给市政控股；

　　2、水富君成已召开合伙人会议，同意以协议转让方式将持有的洪城水业30,511,945股股份转让给市政控股；

　　3、市政控股已召开办公会，审议通过了《关于南昌市政公用集团收购南昌城投集团、南昌水投集团认购的洪城水业2019年非公开发行股份的请示》。

　　4、2020年12月21日，南昌市国资委下发《关于同意市政公用集团采取非公开协议方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业11.26%股份的批复》（洪国资字[2020]159号），同意本次收购。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　本次收购尚待履行的程序包括：

　　1、本次协议转让事宜，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续；

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的变化情况

　　（一）收购股份的情况

　　上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司

　　股份种类：A股流通股

　　收购的股份数量：106,791,808股

　　收购的股份数量占总股本的比例：11.2645%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　本次收购前，市政控股持有洪城水业股份共计68,341,014股，持股比例为7.2087%；城投资管持有洪城水业股份共计76,279,863股，持股比例为8.0461%；水富君成持有洪城水业股份共计30,511,945股，持股比例为3.2184%。

　　本次收购后，城投资管、水富君成不再持有洪城水业股份，市政控股将持有洪城水业175,132,822股股份，持股比例为18.4732%。市政控股及其下属公司合计持有上市公司股份比例为53.3461%

　　本次权益变动不会导致洪城水业控股股东发生变化，不触及要约收购。本次收购后的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购的方式系市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。

　　依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款的规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易各方协商，确认每股转让价格为6.14元/股。本次交易股数合计为106,791,808股，涉及金额为655,779,176.38元。

　　三、本次收购所涉及交易协议有关情况

　　就本次市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业股份事项，城投资管、水富君成分别与市政控股签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）城投资管与市政控股之间的股份转让协议

　　1、转让方及受让方

　　转让方：城投资管

　　受让方：市政控股

　　2、拟转让标的股份

　　城投资管持有的洪城水业76,279,863股股份。

　　3、股份转让价格

　　本次股份转让价格为人民币6.14元/股，转让总价款为人民币约为46,841万元。

　　协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。

　　4、支付方式

　　本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。

　　5、股份过户

　　协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。

　　市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　6、协议生效时间

　　协议经市政公用集团、城投资管双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。

　　（二）水富君成与市政控股之间的股份转让协议

　　1、转让方及受让方

　　转让方：水富君成

　　受让方：市政控股

　　2、拟转让标的股份

　　水富君成持有的洪城水业30,511,945股股份。

　　3、股份转让价格

　　本次股份转让价格为人民币6.14元/股，转让总价款为人民币约为18,737万元。

　　协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。

　　4、支付方式

　　本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。

　　5、股份过户

　　协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。

　　市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　6、协议生效时间

　　协议经市政公用集团、水富君成双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。

　　四、本次收购尚需获得的批准

　　截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 收购资金来源

　　本次针对上市公司国有股权的收购采取非公开协议转让方式进行，收购人进行本次收购的资金来源于自有或自筹资；收购人获得该等股份不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由；

　　根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　由于本次市政公用集团受让城投资管与水富君成的股份，属于在同一实际控制人，即南昌市国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　第七节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无在未来12个月内改变洪城水业主营业务或者对洪城水业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无在未来12个月内对洪城水业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于市政控股及洪城水业的发展需求拟对洪城水业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无对洪城水业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。市政控股与洪城水业的其他股东之间未就洪城水业董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无对可能阻碍收购洪城水业控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无对洪城水业现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无对洪城水业分红政策进行重大调整的计划。若未来基于洪城水业的发展需求拟对洪城水业现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，市政控股暂无对洪城水业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于市政控股及洪城水业的发展需求拟对洪城水业业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　本次收购系市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，洪城水业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

　　本次收购完成后，洪城水业的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，洪城水业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为持续保持洪城水业的独立性，市政控股出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“1、市政控股保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城水业保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反洪城水业规范运作程序、干预洪城水业经营决策、损害洪城水业和其他股东的合法权益。市政控股及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用洪城水业及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于市政控股对洪城水业拥有控制权期间持续有效。如因市政控股未履行上述所作承诺而给洪城水业造成损失，市政控股将承担相应的赔偿责任。”

　　二、市政控股与上市公司的同业竞争情况

　　因本次收购系上市公司实际控制人继续增加所持有的股份，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购对市政控股与上市公司的同业竞争情况未发生变化。

　　本次收购前，市政控股直接持有上市公司股份68,341,014股，占上市公司总股本的7.2087%；通过全资子公司水业集团、市政投资、公交公司合计间接持有上市公司股份330,608,763股，占上市公司总股本的34.8729%，合计控制上市公司股本总额的42.0816%，为上市公司实际控制人。

　　市政控股为投资控股型企业，是经营南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主，兼及房地产、文化旅游等多元化经营。目前，市政控股不直接从事生产经营活动，其下属共有7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。市政控股的基本情况及控制的下属企业情况如下：

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至2019年12月31日，市政控股的股权结构如下：

　　■

　　3、业务状况

　　市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元经营。市政控股不直接从事生产经营活动，目前，其下属共有7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。

　　4、对外投资情况

　　市政控股的一级控股子公司情况如下：

　　■

　　市政控股及其控制的企业中，水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠，具体如下：

　　■

　　扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。

　　（1）解决同业竞争的措施

　　目前，由于前述三家公司存在资产瑕疵或盈利能力较弱，暂不具备注入上市公司的条件，但市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将江西蓝天碧水、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司，托管具体内容如下：

　　■

　　（2）水业集团已承诺最终解决同业竞争的时限及具体措施

　　2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”

　　综上所述，由于扬子洲水厂、安义自来水、江西蓝天碧水暂不具备注入上市公司的条件，目前水业集团通过将三家公司的股权（资产）托管给上市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺，明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。

　　三、市政控股与上市公司之间的关联交易情况

　　（一）本次收购前后的关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）经常性关联交易及其必要性

　　洪城水业与市政控股及其控制的企业之间的经常性关联交易情况如下所示：

　　1）上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生的关联交易

　　①采购商品/接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2019年，洪城水业向实际控制人及其下属企业采购聚合铝、液氯、水表及配件、球墨管、PPR管、远程表、PCCP管材、机电设备、矿石等商品以及96166客户服务费、乘车及物业服务、抄表服务费、绿化服务费、综合服务、工程施工服务、设计服务、保安服务、会议服务及闸阀改造工程等劳务，上述交易的必要性在于：i、洪城水业实际控制人市政控股是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国家出资企业，兼具公用性、保障性、市场竞争性于一体，产业横跨公共交通、城镇水务、燃气、市政建设、地产、金融、贸易、传媒、旅游及资产管理等领域，为中国服务业500强，市政控股下属企业提供的城镇水务产品及市政服务具有较好的口碑、较高的品质和较强的专业性且在南昌市范围内具有较高的市场份额；ii、市政控股下属企业由于历史原因长期以来向洪城水业提供配套产品及服务，这种紧密的合作关系有利于保证洪城水业采购配套产品及服务的稳定性。

　　②出售商品/提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2019年，洪城水业向实际控制人及其下属企业出售的商品主要为天然气，提供的劳务主要为工程施工，上述交易的必要性在于：i、工程公司系洪城水业专业从事工程施工及建设的全资子公司，具有丰富的工程施工项目经验；ii、洪城水业子公司燃气集团在南昌市内有较高的区域优势且在该区域拥有特许经营权，能够满足包括关联企业在内的南昌大部分企业的用气需求。

　　③租赁

　　洪城水业与实际控制人及其下属企业的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2019年，关联租赁主要系洪城水业及其子公司作为承租方向实际控制人及其下属企业租赁办公场所，主要原因是洪城水业及子公司自有办公物业面积较小，无法满足日常办公需求。

　　（2）经常性关联交易的公允性

　　根据《南昌市政公用投资控股有限责任公司工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》，市政控股一次性采购或年采购量累计在10万元及以上的各类采购项目（含物资和服务）、市政控股直管公司一次性采购或年采购量累计在30万元及以上的各类采购项目（含物资和服务）、市政控股“7+1”板块公司一次性采购或年采购量累计在50万元及以上的各类采购项目（含物资和服务）原则上须通过公开招标方式进行采购。

　　根据洪城水业制定的《工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》，洪城水业及其子公司对于单向合同估算价在5万元以上（洪城环保为20万）的工程建设项目及一次性采购预算或年采购量累计在5万元以上（洪城环保为20万）的各类采购项目（含物资和服务）原则上须通过公开招标方式进行采购。

　　洪城水业经常性关联交易主要与市政控股及其子公司发生，根据上述招标管理办法，洪城水业及其子公司向市政控股及其子公司采购物资和服务（包括施工），市政控股及其子公司向洪城水业及其子公司采购物资和服务（包括施工）的相关交易价格原则上须通过公开招标方式进行，因此，洪城水业与市政控股及其子公司发生关联交易价格具有公允性。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方受托管理

　　水业集团为履行避免同业竞争的承诺，与洪城水业签署了相关托管协议，托管收益金额及确定依据如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）关联受托管理的必要性

　　洪城水业与水业集团签订了《扬子洲水厂资产托管协议》，水业集团将其下属扬子洲水厂100%的股权委托公司管理，托管的期限为自托管协议生效日（2011年1月27日）起至公司不再存在同业竞争为止，水业集团每年按照扬子洲水厂当年销售收入的千分之二支付托管费。

　　2012年5月16日，根据南昌市国资委下发的《关于同意将江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权无偿划转至南昌水业集团有限责任公司的批复》（洪国资产权字［2012］27号），江西蓝天碧水100%股权无偿划转至水业集团，市政控股与水业集团签署了《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司产权无偿划转协议》。江西蓝天碧水股东发生变更后，洪城水业已与水业集团签订《蓝天碧水环保公司股权托管协议》，托管的期限为自托管协议生效日（2012年6月30日）起至公司不再存在同业竞争为止，水业集团每年按照江西蓝天碧水当年销售收入的千分之二支付托管费。

　　洪城水业与控股股东水业集团签订了《安义县自来水有限责任公司股权托管协议》，水业集团将其下属安义自来水100%的股权委托公司管理，托管的期限为自托管协议生效日（2014年5月1日）起至公司不再存在同业竞争为止，水业集团每年按照安义自来水当年销售收入的千分之二支付托管费。

　　（2）关联方担保

　　市政控股及其控制的下属企业与上市公司之间的关联担保情况如下：

　　■

　　2017年-2019年，洪城水业发生的关联方担保主要有：工程公司因采购原材料向银行申请了1年期银行贷款，水业集团就上述贷款提供了担保；洪城水业因城北水厂项目建设及九龙湖污水处理厂项目建设分别向银行申请了10年期银行贷款，市政控股就上述贷款提供了担保；洪城环保因购买78家污水处理厂特许经营权项目向银行申请了15年期银行贷款，水业集团就上述贷款提供了担保；九江蓝天碧水因老鹳塘污水处理厂项目建设向银行申请了10年期银行贷款，水业集团、洪城水业、江西省煤田地质局就上述贷款提供了担保；清波污水、温州洪城、宏祥污水因项目建设向银行申请借款，宏泽科技及宏泽科技的实际控制人徐伟文相应对上述借款提供担保。洪城环保向银行申请了1年期贷款，水业集团就该贷款提供了担保。除此之外，洪城水业2017年-2019年存在的关联担保均为对合并范围内子公司的担保。

　　洪城水业关联方为洪城水业及其子公司提供担保，旨在支持其进行银行融资，发展壮大主营业务，具有必要性和合理性。

　　（3）关联方资金拆借

　　1）关联方资金拆入

　　2017年-2019年，为支持洪城水业及其子公司业务发展，洪城水业控股股东、实际控制人以及洪城水业控股子公司少数股东向洪城水业或其子公司提供了借款以用于补充生产经营所需资金，且参照银行同期贷款利率计息。

　　洪城水业及其子公司2017年-2019年自关联方拆入资金的情况如下：

　　■

　　2）关联方资金拆出

　　2017年-2019年，洪城水业与关联方存在的资金拆出情况如下：

　　■

　　注：根据《温州环联环保有限公司合资协议》，洪城水业需在5年运行期+项目建设期内按持股比例拆借给环联环保308.00万元用于项目投资，洪城水业于2020年5月27日与环联环保续签了借款协议，金额及其他条款未变，到期日为2021年5月26日。

　　为支持参股公司业务发展，洪城水业及其合营方或联营方向双港供水及环联环保提供了同比例借款，以满足参股公司生产经营周转所需资金，且参照银行同期贷款利率计息，具有合理性和公允性。

　　（4）关联方非经营性资金往来情况

　　2019年度，洪城水业与水业集团下属子公司洪城康恒和金熙酒店各发生一笔非经营性资金往来，金额分别为0.90万元和0.78万元，期末余额为0。

　　上述非经营性资金往来金额较小，期末余额为0，交易背景真实，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形。

　　（二）本次收购完成后减少关联交易及保障上市公司独立性的措施

　　1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序

　　市政控股及其子公司为洪城水业的关联方，与洪城水业之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。洪城水业董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易内部控制管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。

　　2、市政控股关于规范关联交易所出具的承诺

　　作为洪城水业的实际控制人，市政控股就减少和规范关联交易事项作出不可撤销的承诺：

　　“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。

　　2、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。

　　3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。”

　　洪城水业与其关联方的关联交易均系洪城水业与其关联方之间发生的正常经营行为，定价公允，履行了决策程序，并进行了信息披露。上述关联交易中不存在有损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、2018年、2019年上市公司与收购人之间重大交易情况

　　本次收购系上市公司实际控制人进一步增加持股数量，收购人为上市公司实控人市政控股。收购人在2018年、2019年与上市公司之间进行的重大交易已经按照上市公司关联交易进行了充分披露。详见本报告书第八节“三、市政控股与上市公司之间的关联交易情况”。

　　2018年、2019年及2020年1-9月份，上市公司与收购人发生的主要交易情况如下：

　　1、采购商品/服务

　　单位：万元

　　■

　　2、销售商品/服务

　　单位：万元

　　■

　　二、2020年1-9月上市公司与收购人之间重大交易具体情况

　　1、采购商品/接受劳务情况

　　单位：元

　　■

　　2、出售商品/提供劳务情况

　　单位：元

　　■

　　三、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　根据市政控股出具的说明与承诺，截至本报告书出具日前24个月内，市政控股及其董事、监事、高级管理人员不存在与洪城水业的董事、监事、高级管理人员进行重大交易的情形。

　　四、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　根据市政控股出具的说明与承诺，截至本报告书出具日前24个月内，市政控股不存在对拟更换的洪城水业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　五、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　根据市政控股出具的说明与承诺，截至本报告书出具日前24个月内，市政控股不存在对洪城水业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　　2020年12月17日，城投资管和水富君成与市政控股签署了《关于江西洪城水业股份有限公司之股份转让协议》，因此，本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2020年6月17日至2020年12月17日，市政控股在核查期间不存在买卖洪城水业上市交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2020 年6月17日至2020年12月17日，市政控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖洪城水业上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖洪城水业股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　　瑞华会计事务所（特殊普通合伙）对市政控股于2017年12月31日、2018年12月31日的公司及合并财务状况以及2017年度、2018年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“瑞华审字[2018]36030002号”、“瑞华审字[2019]36030034号”标准无保留意见的审计报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对市政控股于2019年12月31日的公司及合并财务状况以及2019年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“众环审字[2020]650029号”标准无保留意见的审计报告。

　　二、收购人最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十二节 其他重大事项

　　本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。

　　本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司（公章）

　　法定代表人：邓建新

　　2020年12月28日

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司（公章）

　　法定代表人：邓建新

　　2020年12月28日