证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2020-084

　　华能国际电力股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华能国际参股公司天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资。鉴于天津IGCC实际情况，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公司在天津IGCC中的权益为2.81%。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元。

　　一、释义

　　1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。

　　3、 “绿色煤电”指“绿色煤电有限公司”。

　　4、 “天津津能”指“天津市津能投资有限公司”。

　　5、 “天津IGCC”指华能（天津）煤气化发电有限公司。

　　6、  “本次交易”指天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公司在天津IGCC中的权益为2.81%。

　　7、 “《增资协议》”指公司拟与天津IGCC现有股东华能集团、绿色煤电及天津津能签署的《增资协议书》。

　　8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　　10、 “元”，如无特别说明，指人民币元。

　　二、关联交易概述

　　本公司参股公司天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资。鉴于天津IGCC实际情况，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公司在天津IGCC中的权益为2.81%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。绿色煤电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、绿色煤电均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元。本次交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。

　　三、 关联方介绍

　　1、 华能集团基本情况

　　■

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月6日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,260.97亿元，负债总计8,298.82亿元，净资产总计2,962.15亿元；2019年，华能集团合并口径的营业总收入3,061.91亿元，利润总额178.47亿元，经营活动产生的现金流量净额745.09亿元。

　　2、 绿色煤电基本情况

　　■

　　绿色煤电是华能集团的控股子公司，所属行业为电力、热力生产和供应业。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）于2020年4月7日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，绿色煤电合并口径资产总计636,468,908.32元，负债总计3,842,620,444.72元，净资产总计-3,206,151,536.40元；2019年，绿色煤电合并口径的营业总收入494,836,661.58元，利润总额-104,880,232.88元，经营活动产生的现金流量净额36,745,128.52元。

　　3、 关联关系

　　截至本公告发布之日，本公司与华能集团、绿色煤电的关联关系如下图所示：

　　■

　　*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.39%的权益。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为本公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。

　　（二）标的公司基本情况

　　本次交易的标的公司为天津IGCC，其基本情况如下：

　　■

　　天津IGCC目前股权结构为：绿色煤电持股40.87%，本公司持股35.97%、天津津能持股13.62%、华能集团持股9.54%。

　　经具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）审计的天津IGCC截至2019年12月31日财务报表（审计报告号：中审亚太审字（2020）010023-7号），截止2019年12月31日，天津IGCC合并口径资产总额632,052,515.24元，负债总额3,780,368,269.12元，所有者权益合计-3,148,315,753.88元，其中归属于母公司所有者权益合计-3,148,315,753.88元，少数股东权益0元；2019年，天津IGCC合并口径的营业收入494,836,661.58元，利润总额-104,613,427.8元，净利润-104,613,427.8元，其中归属于母公司所有者的净利润-104,613,427.8元，少数股东损益0元。

　　天津IGCC截至2020年9月30日未经审计的财务数据如下：天津IGCC合并口径资产总额631,444,098.67元，负债总额3,797,105,184元，所有者权益合计-3,165,661,085.33元，其中归属于母公司所有者权益合计-3,165,661,085.33元，少数股东权益0元；2020年1-9月，天津IGCC合并口径的营业收入420,410,086.34元，利润总额-17,345,331.45元，净利润-17,345,331.45元，其中归属于母公司所有者的净利润-17,345,331.45元，少数股东损益0元。

　　天津IGCC产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。

　　五、本次交易评估情况

　　根据具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第3008号），以2019年12月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，天津IGCC账面资产总计63,205.25万元，评估价值385,302.88 万元，增值322,097.63万元，增值率509.61%；账面负债总计378,036.83万元，评估价值372,593.46 万元，减值5,443.37万元，减值率1.44%；账面净资产-314,831.58万元，评估价值12,709.42万元，增值327,541.00万元，增值率104.04%。

　　本次评估报告显示标的资产净额的评估值与账面值存在较大增值，主要是因为本次评估确认了天津IGCC历经十余年的工程建设、联合试运行、实验性运行、商业性运营过程中具有自主知识产权的完善的IGCC技术和管理体系，并对由于前期亏损导致固定资产价值变化进行了重新认定。

　　六、本次交易定价情况

　　本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第3008号）作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。

　　七、关联交易的主要内容

　　《增资协议》的主要条款如下：

　　1、 合同主体：

　　甲方：中国华能集团有限公司

　　乙方：绿色煤电有限公司

　　丙方：华能国际电力股份有限公司

　　丁方：天津市津能投资有限公司

　　2、 增资方案：

　　华能集团出资150,000万元进行增资，其中50,000万元以债转股的形式增资，另外100,000万元以人民币货币的形式缴付。增资完成后，各股东在天津IGCC中的权益分别为：中国华能集团有限公司持有92.94%权益、绿色煤电有限公司持有3.19%权益，本公司持有2.81%权益，天津市津能投资有限公司持有1.06%权益。本增资协议签署后，天津IGCC修改后的章程中，各方股东应按照上述所列比例分红并行使表决权。

　　3、 章程修改

　　按照本协议约定的上述各方增资事项和分红及表决比例的约定，修改公司章程。

　　4、 协议生效：

　　本协议书各方签字盖章后生效。

　　八、本次交易的目的以及对本公司的影响

　　结合天津IGCC生产经营实际情况，华能集团拟向天津IGCC增资150,000万元，以有效降低财务费用，提升其扭亏减亏的能力。鉴于天津IGCC实际情况，本公司拟放弃向天津IGCC同比例增资。

　　本次交易前后本公司对天津IGCC均不合并报表，本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　九、本次交易的审议程序

　　本公司第十届董事会第九次会议于2020年12月25日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。

　　公司董事会（及独立董事）认为，《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

　　本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本公司股东大会审议的标准。

　　十、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

　　十一、备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、 独立董事事前认可的声明；

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《增资协议书》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2020-083

　　华能国际电力股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2020年12月25日以通讯表决方式召开第十届董事会第九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020年12月22日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于放弃向参股公司同比例增资的议案》：

　　1、公司参股公司华能（天津）煤气化发电有限公司（“天津IGCC”）拟增资15亿元人民币，均由中国华能集团有限公司（“华能集团”）出资。鉴于天津IGCC的实际情况，同意公司放弃向天津IGCC同比例增资。上述增资完成后，公司在天津IGCC中的权益为2.81%。

　　2、同意公司与华能集团、绿色煤电有限公司、天津市津能投资有限公司签署《增资协议书》（“《增资协议》”）。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　3、同意《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行相应修改，并进行适当的信息披露。

　　4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2020年12月25日审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号:2020-082

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于超短期融资券发行的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）2019年年度股东大会于2020年6月16日通过决议，同意公司自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过300亿元人民币的超短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超过300亿元人民币）。

　　公司已于近日完成了华能国际电力股份有限公司2020年度第九期超短期融资券（“本期债券”）的发行。本期债券发行额为30亿元人民币，期限为30天，单位面值为100元人民币，发行利率为1.4%。

　　本期债券由中信银行股份有限公司作为主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期债券募集资金将用于补充公司本部营运资金、调整债务结构、偿还银行借款及即将到期的债券。

　　本期债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站上公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日