证券代码：000673             证券简称：*ST当代    公告编号：2020-092

　　当代东方投资股份有限公司

　　关于全资孙公司收购其控股子公司

　　少数股东部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一）交易基本情况

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司北京当代云晖科技有限公司（以下简称“当代云晖”）于2020年12月25日与龙岩市晟世众合科技中心（有限合伙）（以下简称“晟世众合”）签署《股权转让协议》，收购晟世众合持有的北京天弘瑞智科技有限公司（以下简称“天弘瑞智”）11%股权，股权转让价款为人民币4,920万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易审批情况

　　公司于2020年12月25日召开八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购其控股子公司少数股东部分股权的议案》，该项议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　公司名称：龙岩市晟世众合科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110105MA019N2Y0G

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室

　　经营范围：技术推广服务

　　执行事务合伙人：巩原磊

　　股东情况：叶萍持有晟世众合60%股份，巩原磊持有晟世众合40%股份。

　　晟世众合不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一）天弘瑞智基本情况

　　公司名称：北京天弘瑞智科技有限公司

　　成立日期：2015年3月19日

　　注册资本：3000万人民币

　　统一社会信用代码：91110116335441481K

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区阜通东大街12号楼10层(11)1003

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品；计算机维修；计算机系统服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　天弘瑞智不属于失信被执行人。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　本次交易前，天弘瑞智的股权结构：

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　　本次交易后，天弘瑞智的股权结构：

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　　（二）天弘瑞智最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）

　　单位：人民币元

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　　（三）目标公司审计及评估情况

　　（1）公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对天弘瑞智2020年8月31日的资产负债表，2020年1-8月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2020]第1-04291号审计报告。

　　（2）根据具有证券从业资格的评估机构中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司（以下简称“中致信国际”）出具的中致信评报字(2020)第0008号评估报告，天弘瑞智在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值5,147.05万元，评估价值45,371.72万元，评估增值40,224.67万元，增值率为781.51%。

　　基于前述评估结果，并根据本次股权转让比例，经交易双方共同协商，确定本次交易的股权转让款金额为4,920万元。

　　四、 股权转让协议的主要内容

　　甲方（股权转让方）：龙岩市晟世众合科技中心（有限合伙）

　　乙方（股权受让方）：北京当代云晖科技有限公司

　　丙方（标的公司股东）：龙岩市聚力必成信息科技合伙企业（有限合伙）

　　丁方（标的公司）：北京天弘瑞智科技有限公司

　　第一条股权转让

　　1.1根据中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司出具的《北京当代云晖科技有限公司拟收购北京天弘瑞智科技有限公司股权涉及的北京天弘瑞智科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评字[2020]第0008号），截止评估基准日，天弘瑞智股东全部权益评估价值为45,371.72万元。甲乙双方经友好协商，本次股权转让标的公司的定价为45,000万元，对应11%股权的交易价格为人民币4,920万元，（大写：人民币肆仟玖佰伍拾万圆整）。

　　1.2 甲方向乙方转让目标公司11%的股权，其中，对应甲方实缴注册资本人民币300万元（股权比例10%），未实缴注册资本人民币30万元（股权比例1%），甲方转让的股权中未实缴的注册资本（股权比例1%）乙方从交易对价中扣除。股权转让完成后，该部分未实缴的注册资本（股权比例1%）由乙方进行实缴。基于此，本协议项下标的股权的转让价格为人民币4920万元（大写：肆仟玖佰贰拾万圆整）。

　　1.3 甲方转让给乙方的标的股权包括该股权项下所有的附带权益、权利，且上述标的股权未设置任何质押及其他第三者权益或主张。

　　1.4丙方公司已按照法律及公司章程规定作出决议，同意放弃对本次转让的标的的股权的优先购买权。

　　1.5本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：

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　　第二条  转让价款的支付方式

　　2.1甲乙双方同意，本次股权转让的交易价款由乙方以现金方式分三期支付至甲方书面指定的银行账户，具体分期支付方式如下：

　　2.1.1第一期：本协议签订之日起10日内，乙方向甲方支付第一期标的股权交易价款人民币495万元（大写：肆佰玖拾伍万圆整）。

　　2.1.2第二期：2021年2月28日前，乙方向甲方支付第二期标的股权交易价款人民币1980万元（大写：壹仟玖佰捌拾万圆整）。

　　2.1.3第三期：2021年4月30日前，乙方向甲方支付第三期标的股权交易价款人民币2445万元（大写：贰仟肆佰肆拾伍万圆整）。

　　2.2本次股权转让所发生的税费，由甲乙双方根据法律的规定依法各自承担。

　　第三条股权转让的交割

　　3.1 甲方、乙方、丙方、丁方应积极配合向工商登记机关办理关于标的股权转让的工商变更登记。乙方向甲方支付全部股权转让款后，甲方、丙方、丁方应在5个工作日内配合乙方做好股权工商变更登记手续。

　　3.2 本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由标的公司承担。

　　3.3本协议各方确认，自乙方支付全部股权转让款之日起，即发生股权转让效力，甲方对目标股权不再承担包括实缴出资在内的各项股东义务，不再享有出资人的权利；乙方就目标股权承担包括出资在内的全部义务，享有出资人的各项权利。自转让之日起，乙方受让的目标股权对应的相关权利义务与目标公司创始股东享有和承担的权利义务保持一致。

　　第四条违约责任

　　4.1除依法确定或本协议当事人另有约定的以外，因本协议订立、及争议解决发生的费用（包括但不限于律师费、差旅费、公证费、保全费、诉讼费、鉴定费、公告费及其他实现债权的费用等）由违约方承担。

　　4.2 一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济，不构成对相关权利的放弃；一方部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　4.3本协议项下股权转让完成交割后，若标的公司存在发生于交割日之前的未向乙方披露的债务（包括但不限于借贷、担保等），则该等债务由甲方按转让前的持股比例承担。若标的公司或乙方承担了该等债务，甲方应在3日内向标的公司或乙方承担相应的赔偿责任。

　　4.4若任何一方未完全履行其在本协议项下义务，该方即属违约。若乙方未按约定支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付当期应支付的股权转让款万分之一的逾期违约金，并赔偿由此引致的其他损失。若违约方的违约行为属于根本违约，例如超过 30 日未付当期应付的股权转让款、超过 20 日未配合办理工商登记，除主张逾期违约金外，履约方有权另行主张全部股权转让款 20%的违约金，并有权解除本协议。

　　第五条  协议的变更与争议解决

　　5.1 本协议未尽事宜由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　5.2 本协议履行过程中若发生争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向标的公司住所地北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第六条 附则

　　6.1本协议需经乙方股东的控股股东当代东方投资股份有限公司董事会审议后生效。

　　6.2 本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、 本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易标的为晟世众合所持有的天弘瑞智11%的股权，天弘瑞智的主营业务为行业混合云平台及大数据平台相关软件产品的销售，客户化定制及开发服务，基于OpenStack开源平台进行客户私有云及混合云的管理和运维的实施和服务，以及大企业的IT系统集成业务等。本次交易完成后，公司全资孙公司将持有天弘瑞智51%股权，加强了公司对天弘瑞智的控制，有助于提升公司在云计算、大数据、IT系统集成业务领域的核心竞争力。

　　本次交易对公司2020年合并报表净利润没有影响，但因持股比例的提高，会增加公司未来年度合并报表净利润。

　　六、 备查文件

　　1．公司八届第二十二董事会决议。

　　2. 股权转让协议。

　　3．北京当代云晖科技有限公司拟收购北京天弘瑞智科技有限公司股权涉及的北京天弘瑞智科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

　　4．北京天弘瑞智科技有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000673               证券简称：*ST当代    公告编号：2020-091

　　当代东方投资股份有限公司

　　八届董事会二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日以通讯表决方式召开了八届董事会二十二次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2020年12月19日发出，会议由董事长施亮先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议经审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

　　根据公司经营需要及资金调度安排，公司向焦作中旅银行股份有限公司申请总额为人民币6,000万元的流动资金贷款，贷款期限为1年。公司股东鹰潭市当代投资集团有限公司及实际控制人王春芳先生为上述贷款提供连带责任保证担保，并免于支付担保费用。

　　公司授权法定代表人根据公司实际情况办理有关贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于全资孙公司收购其控股子公司少数股东部分股权的议案》

　　根据公司的战略布局及业务发展，为加强公司对优质资产的控制力，2020年12月25日，公司全资孙公司北京当代云晖科技有限公司（以下简称“当代云晖”）与龙岩市晟世众合科技中心（有限合伙（以下简称“晟世众合”））签署了《股权转让协议》，当代云晖将收购晟世众合持有的北京天弘瑞智科技有限公司11%股权，股权转让价款为人民币4,920万元。

　　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案具体内容见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于全资孙公司收购其控股子公司少数股东部分股权的公告》（公告编号：2020-092）。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月25日