证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2020-112

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月22日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知》及相关议案。

　　2020年12月25日，第五届董事会第九次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》

　　同意公司向参股公司广州誉衡生物科技有限公司出资人民币49,000,000元。本轮增资完成后，公司的持股比例不变。本次增资构成关联交易，关联董事朱吉满先生、白莉惠女士已回避表决。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　证券代码：002437          证券简称：誉衡药业          公告编号：2020-113

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月22日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第五次会议的通知》及相关议案。

　　2020年12月25日，第五届监事会第五次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由郝秉元先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　公司本次现金增资广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）事项构成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2020-114

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他投资者拟以合计人民币100,000,000元的总价格对广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币49,000,000元，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物49%股权，持股比例不变。

　　2、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　一、本次交易概述

　　㈠ 交易概述及审议程序

　　为加快推进誉衡生物产品研发及上市进程，满足快速发展的资金需求，经公司与各投资人友好协商，各方拟以合计人民币100,000,000元的总价格对誉衡生物进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币49,000,000元，本轮增资完成后，公司的持股比例不变。公司于2020年12月25日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告》，同意公司以现金增资誉衡生物。

　　㈡ 关联关系的说明

　　公司实际控制人、董事朱吉满先生同时兼任誉衡生物董事长、总经理职务；公司董事白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务。因此，本次交易构成关联交易。公司董事朱吉满先生、白莉惠女士及监事郝秉元先生已回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　二、交易标的基本情况

　　㈠ 基本信息

　　公司名称：广州誉衡生物科技有限公司；

　　法定代表人：朱吉满；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　成立日期：2016年3月23日；

　　注册资本：35,510.2041万人民币；

　　统一社会信用代码：91440116MA59C6778K；

　　注册地：广州市黄埔区南翔三路1号；

　　经营范围：药品研发;医学研究和试验发展;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;生物医疗技术研究;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;基因药物研发;干细胞药物研发;化学工程研究服务;健康科学项目研究、开发;干细胞技术的研究、开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化学药品原料药制造;化学药品制剂制造;生物药品制造;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;生物制品（不含疫苗）批发;西药批发；

　　股权结构：

　　■

　　是否存在诉讼与仲裁情况：无；

　　是否存在对外担保情况：无。

　　㈡ 财务情况

　　誉衡生物2019年年度、2020年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　注：上述2019年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月财务数据未经审计。

　　三、交易对方基本情况

　　㈠ 苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13-305

　　注册资本：165,660万人民币元

　　统一社会信用代码：91320594MA1MFWMX8T

　　执行事务合伙人：苏州富沿创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2016年3月8日

　　经营范围：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务：通和二期成立至今，已投资十余个生物医疗健康项目。

　　㈡ 苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号13栋305室

　　注册资本：205,668万人民币元

　　统一社会信用代码：91320594MA1Q1F3R91

　　执行事务合伙人：苏州通毓投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2017年8月4日

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务：通和毓承成立至今，已投资十余个生物医疗健康项目。

　　㈢ 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢1层A112室

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3E716

　　执行事务合伙人：博裕景泰（上海）企业管理有限公司

　　成立时间：2016年12月28日

　　经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要业务：博裕资本设立至今主要在医疗健康、TMT、消费及金融服务领域进行投资。

　　㈣ 苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢2层

　　注册资本：60100万元

　　统一社会信用代码：91320506MA1R7X1G94

　　执行事务合伙人：苏州翼朴股权投资基金管理有限公司

　　成立时间：2017-09-25

　　经营范围：股权投资及咨询；企业管理及咨询服务。

　　主要业务：股权投资。

　　㈤ 西安誉之星信息技术服务有限公司（以下简称“誉之星”）

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　企业地址：陕西省西安市雁塔区科创路168号西电科技园B座208室

　　注册资本：200万元人民币

　　统一社会信用代码：91610113MA6TPECK96

　　股权结构：自然人王鹏持有公司100%股权

　　成立时间：2019-10-30

　　经营范围：信息技术服务、会议服务、会务会展服务、展览展示服务；企业营销策划、市场营销策划；市场信息咨询与调查（不含国家限定调查项目）；商务信息咨询；医疗用品、中药材的技术开发、技术咨询；系统内部职员工培训；食品加工（限分支机构经营）；保健用品、化妆品、日用品、办公用品、电子产品、仪器仪表的研发与销售；农副产品、二类医疗器械、食品、消毒用品、计生用品、卫生用品、化妆品的销售及网上销售；货物及技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务：医药市场调研及商务服务。

　　公司与上述交易对方不存在关联关系。

　　四、《增资协议》的主要内容

　　㈠ 本次增资

　　1、本次增资由公司和各投资人以合计人民币100,000,000元的总价格认购誉衡生物增加的注册资本额人民币58,000,000元 (溢价部分计入誉衡生物的资本公积)。

　　2、本次增资完成后，誉衡生物注册资本变更为人民币413,102,041元，股权结构如下：

　　■

　　㈡ 认购对价

　　1、誉衡药业向誉衡生物支付人民币49,000,000元，其中人民币28,420,000元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币20,580,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

　　2、通和二期向誉衡生物支付人民币11,900,000元，其中人民币6,902,000元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币4,998,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

　　3、通和毓承向誉衡生物缴付人民币5,100,000元，其中人民币2,958,000元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币2,142,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

　　4、博裕资本向誉衡生物支付人民币17,000,000元，其中人民币9,860,000元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币7,140,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

　　5、苏州翼朴向誉衡生物支付人民币7,000,000元，其中人民币4,060,000元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币2,940,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

　　6、誉之星向誉衡生物支付人民币10,000,000元，其中人民币5,800,000元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币4,200,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

　　五、本次交易定价的合理性分析

　　经公司与各投资人协商确定，各方以上轮增资价格即每1元注册资本对应1.72元人民币进行货币出资，资金来源为自有资金。本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　2020年1月，誉衡生物已向国家药品监督管理局正式提交新药上市申请，首个申请适应症为复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤。

　　2020年2月，誉衡生物正式获得GLS-010经典霍奇金淋巴瘤适应症的新药申请受理。目前，誉衡生物正在积极推进GLS-010的上市申请工作。此外，誉衡生物已启动宫颈癌适应症注册上市研究项目，整体数据展现出良好的安全性和抗肿瘤疗效。

　　截止目前，誉衡生物正在积极推进研发产品GLS-010的上市申请工作，公司与交易对方本次增资将有利于誉衡生物快速补充企业运营资金，加快推进誉衡生物产品研发及上市进程。

　　本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例不变，不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，本次交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2020年6月16日，经总经理办公会审议通过，公司与誉衡生物签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼出租给誉衡生物，租赁收入为人民币2,261,175元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第九次会议审议。

　　2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司进行现金增资，增资资金主要用于快速补充企业运营资金，有助于快速推进其产品研发及上市进程。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。该议案关联董事已回避表决。因此，同意公司对参股公司广州誉衡生物科技有限公司进行现金增资的关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项构成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见；

　　5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十六日