证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2020-66号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2020年度七届董事局第四次临时会议决议公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度七届董事局第四次临时会议于2020年12月22日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2020年12月25日上午以通讯方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》

　　经审议，同意公司全资子公司西安明德理工学院以自有或自筹资金租赁公司关联方万裕文化产业有限公司及其全资子公司陕西万裕实业有限公司名下分别位于陕西省西安市莲湖区青年路103号及陕西省西安市莲湖区西北三路28号的房屋场地，用以建设西安明德理工学院北校区，租赁总面积共计36720.71平方米，承租期均为3年，首年租金共计15,422,698.2元（不含税费）。

　　西安明德理工学院是公司的全资子公司，交易对方中万裕文化产业有限公司是公司大股东，陕西万裕实业有限公司是万裕文化产业有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项属于公司董事局审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意 见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的独立意见》。

　　关联董事袁汉源先生、王毓亮先生、熊汉城先生、赵天骄先生回避表决。

　　同意3票，反对2票，弃权0票，表决通过。

　　董事李璟先生对该事项议案投反对票，反对理由：一是协议租赁标的物为厂房，厂房改造是否满足办学条件及改造费用尚需进一步论证；二是因存在关联交易且数额较大，建议提交股东大会审议；三是可行性分析中测算依据不充分，定价公允性有待进一步论证。

　　董事李国桥先生对该事项议案投反对票，反对理由：一是拟租院区面积小，办学条件不完善，不利于学校发展；二是发展规划不明确，可行性分析不完善，租赁及后期费用大，存在较大投资风险；三是拟租院区距离主校区较远，不利于学校管理。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于子公司西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的公告》。

　　二、《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及 《公司章程》的规定，经总裁袁汉源先生提名，董事局提名委员会审核，同意聘任任彩霞女士为公司财务总监，任期自本次会议决议通过之日起至第七届董事局任期届满之日止。

　　公司独立董事该事项发表了独立意见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司财务总监的公告》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2020-67号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于子公司西安明德理工学院北校区

　　房屋场地租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）拟租赁公司关联方万裕文化产业有限公司（简称“万裕文化”）及其全资子公司陕西万裕实业有限公司（简称“万裕实业”）名下分别位于陕西省西安市莲湖区青年路103号（简称“103号院”）及陕西省西安市莲湖区西北三路28号（简称“28号院”）的房屋场地，用以建设明德学院北校区，租赁总面积共计36720.71平方米，承租期均为3年，首年租金共计15,422,698.2元（不含税费）。

　　本次交易对方万裕文化系公司第一大股东，万裕实业系万裕文化全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次明德学院租赁房屋事项构成关联交易。

　　公司于2020年12月25日召开2020年度七届董事局第四次临时会议，审议通过了《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》。

　　公司董事局会议审议该关联交易事项时，关联董事袁汉源先生、王毓亮先生、熊汉城先生及赵天骄先生回避了表决。表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权。

　　董事李璟对该事项议案投反对票，反对理由：一是协议租赁标的物为厂房，厂房改造是否满足办学条件及改造费用尚需进一步论证；二是因存在关联交易且数额较大，建议提交股东大会审议；三是可行性分析中测算依据不充分，定价公允性有待进一步论证。

　　董事李国桥对该事项议案投反对票，反对理由：一是拟租院区面积小，办学条件不完善，不利于学校发展；二是发展规划不明确，可行性分析不完善，租赁及后期费用大，存在较大投资风险；三是拟租院区距离主校区较远，不利于学校管理。

　　公司独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）万裕文化

　　1.公司名称：万裕文化产业有限公司

　　2.统一社会信用代码：916100002205237357

　　3.成立日期：1992年02月19日

　　4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号

　　5.法定代表人：王毓亮

　　6.注册资本：贰仟零肆拾陆万伍仟壹佰美元

　　7.公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　8.经营范围：包装装潢印刷品印刷及印刷材料的生产经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.历史沿革及主要财务状况：万裕文化于1992年2月19日成立，是由原陕西省印刷厂改制设立的中外合资企业，其股东现为香港万裕（集团）发展有限公司、深圳万裕源投资咨询有限公司、深圳市润恒盛达投资有限公司。万裕文化2019年度营业收入为5,025.17万元，净利润为102.61万元。截止2020年9月30日，其净资产为17,763.86万元。（未经审计数据）

　　10.与公司的关联关系:万裕文化系公司第一大股东，截至本公告日，持股比例为13.91%。

　　11.经查询，截至本公告日，万裕文化不是失信被执行人。

　　（二）万裕实业

　　1.公司名称：陕西万裕实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610000067920848Q

　　3.成立日期：2013年04月23日

　　4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号一楼

　　5.法定代表人：王毓亮

　　6.注册资本：壹亿贰仟万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　8.经营范围：防伪材料、包装材料的销售；企业管理咨询，项目投资咨询，电子产品的销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要财务状况：万裕实业2019年度营业收入为985.33万元，净利润为20.13万元。截止2020年9月30日，其净资产为8,573.60万元。（未经审计数据）

　　10.与公司的关联关系:万裕实业系公司第一大股东万裕文化的全资子公司。

　　11.经查询，截至本公告日，万裕实业不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司关联方万裕文化名下103号院，租赁面积8322.38平方米，以及其全资子公司万裕实业名下28号院，租赁面积28398.33平方米，二者合计租赁总面积36720.71平方米，用以建设明德学院北校区。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平的市场交易原则，以市场价格为基础，参考交易标的周边同类房屋租赁价格平均水平，经交易双方友好协商，拟按照“每平米35元/月（不含税），每 2 年较前一年上浮5%”进行租赁，以租赁总面积36720.71平方米计算，首年租金共计15,422,698.2元（不含税费）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次明德学院房屋租赁事项涉及的合同尚未正式签署，租赁合同的主要内容将由明德学院根据公司2020年度七届董事局第四次临时会议决议与关联方万裕文化及万裕实业最终协商确认并签署。根据初步协商，合同主要内容如下：

　　1.承租期：3年，其中免租期为3个月。

　　2.价格：合同签订价为每平米35元/月（不含税），每 2 年较前一年上浮5%。28号院首年年租金为11,927,298.6元，103号院首年年租金为3,495,399.6元，两院首年租金共计15,422,698.2元。

　　3.押金：28号院为200万元，103号院为100万元。

　　4.租金支付：每半年支付。

　　5.费用：使用该房屋所发生的水、电、天然气、制冷、供暖、通讯、网络、有线电视费、物业费、维修费等与园区经营相关的费用由使用方办理费用结算。房产税和房屋租赁税等由产权方承担。

　　6.责任承担：租赁期内与使用方的一切责任由承租方承担，不破坏房屋结构，对房屋必要的日常维护、后期修缮等均由承租方承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1.资金来源：本次房屋租赁事项所需资金来源为明德学院自有或自筹资金。

　　2.交易方式：本次租赁事项的交易方式为协议租赁。

　　七、本次房屋租赁事项的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）本次租赁房屋的目的及对公司的影响

　　本次明德学院租赁房屋旨在建设明德学院北校区，用以满足明德学院2020年本科招生指标扩增及新增专科教育层次后日益紧张的教育教学场地拓展需要，将进一步保障明德学院持续稳定发展，对公司持续做大做强教育产业也将产生积极影响。

　　若本次明德学院房屋租赁事项最终实施，预计会产生相关后期费用，对公司当期财务指标将产生一定影响（具体以公司审计报告为准）。经现场考察与实测，明德学院承租相关房屋场地后可满足2000余在校生使用，同时可以拓展继续教育、非学历教育、社会化培训和考试等业务。沿街商铺还可对外出租获取额外收益。长期来看，将对公司收入产生积极影响。

　　（二）可能存在的风险

　　一是本次交易项下的租赁合同尚未正式签署，交易最终能否成功实施存在不确定性；二是首期承租期届满后，续租等事宜尚需与交易相关方进行再次协商，存在不确定性。

　　公司将密切关注上述房屋租赁后续进展情况，在相关合同基础上采取有力措施，积极防范风险，切实保障和维护公司合法权益，同时公司将根据信息披露规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，除本次租赁事项外，公司与关联方万裕文化及万裕实业自 2020 年年初至今已发生的关联交易总额为0元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：事前对公司全资子公司明德学院拟租赁关联方万裕文化和万裕实业房产作为明德学院北校区的关联交易事项进行了审核，认为该关联交易遵循公平的市场交易原则，定价合理、公允，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2020年度七届董事局第四次临时会议审议。

　　独立董事意见：公司全资子公司明德学院拟租赁关联方万裕文化和万裕实业房产作为明德学院北校区的关联交易事项是公司及子公司基于审慎研究并与交易对方友好协商之后做出的决定，公司董事局会议审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事按规定回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同时提请公司注意按照相关规定完整及时披露关联交易有关租赁价格定价的合理性和公允性信息。同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司2020年度七届董事局第四次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　证券代码：000812     证券简称：陕西金叶    公告编号：2020-68号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于聘任公司财务总监的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月25日召开2020年度七届董事局第四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。根据公司经营发展需要，经总裁袁汉源先生提名，并经董事局提名委员会审核，公司董事局同意聘任任彩霞女士为公司财务总监（简历详见附件），任期自本次董事局会议审议通过之日起至第七届董事局任期届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　任彩霞女士具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　附件：

　　任彩霞女士简历

　　任彩霞，女，1968年出生。注册会计师，高级会计师。历任本公司财务部副部长，西北工业大学明德学院财务总监，本公司财务中心总经理，陕西明德城建教育科技有限公司财务总监，北京金叶万源新型包装材料有限公司监事。现任深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司监事。

　　任彩霞女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份；不存在不得提名为上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。

　　独立董事关于聘任公司财务总监

　　的独立意见

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度七届董事局第四次临时会议于2020年12月25日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规章制度的规定，基于独立判断的立场，现在就本次会议审议的聘任公司财务总监事项发表如下独立意见：

　　1、经审阅拟聘任人员的个人履历，不存在不得提名为上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人。

　　2、公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　3、经核查，任彩霞女士具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。

　　我们同意聘任任彩霞女士为公司的财务总监，任期自董事局会议审议通过之日起至第七届董事局任期届满之日止。

　　独立董事：王周户      刘书锦        张  敬

　　二〇二〇年十二月二十五日

　　独立董事关于西安明德理工学院

　　北校区房屋场地租赁暨关联交易

　　的独立意见

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度七届董事局第四次临时会议于2020年12月25日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规章制度的规定，基于独立判断的立场，现在就本次会议审议的《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》发表独立意见如下：

　　公司全资子公司西安明德理工学院拟租赁关联方万裕文化产业有限公司和陕西万裕实业有限公司房产作为明德学院北校区的关联交易事项是公司及子公司基于审慎研究并与交易对方友好协商之后做出的决定，公司董事局会议审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事按规定回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同时提请公司注意按照相关规定完整及时披露关联交易有关租赁价格定价的合理性和公允性信息。同意本次关联交易事项。

　　独立董事：王周户    刘书锦      张  敬

　　二〇二〇年十二月二十五日

　　独立董事关于西安明德理工学院

　　北校区房屋场地租赁暨关联交易的

　　事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，现就公司全资子公司西安明德理工学院（以下简称“明德学院”）北校区房屋场地租赁的关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　我们事前对公司全资子公司明德学院拟租赁关联方万裕文化产业有限公司和陕西万裕实业有限公司房产作为明德学院北校区的关联交易事项进行了审核，认为该关联交易遵循公平的市场交易原则，定价合理、公允，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2020年度七届董事局第四次临时会议审议。

　　独立董事：王周户    刘书锦     张  敬

　　二〇二〇年十二月二十二日