股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-068

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2020年12月24日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事12人；本次会议实际出席及参与表决董事12人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准《关于本公司投资设立全资子公司江苏交通商业能源有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准，以下简称“交通商能公司”）的议案》。

　　同意本公司出资人民币10,000万元设立全资子公司交通商能公司，并在公司注册完成后将本公司直属10对服务区的账面资产及经营权益按照审计值划转给交通商能公司。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准《关于本公司对全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）增资的议案》。

　　同意本公司向全资子公司瀚威公司增加注册资本金人民币19,000万元。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准《关于全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）减免江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒”）新冠疫情期间部分广告发布费等事项的关联交易议案》。

　　同意本公司全资子公司宁沪投资公司根据江苏省国资委文件精神，对因受疫情影响出现经营困难的广告合作单位给予广告租金减免，与交通传媒签署广告经营发布合作补充协议，减免交通传媒广告发布费不超过人民币655.415万元，及合同履约滞纳金不超过人民币260万元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准《关于控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）及其全资子公司调整日常关联交易上限的议案》。

　　同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署服务区加油站租赁补充协议，协议期限不变，将广靖锡澄公司提供加油站租赁服务的2020年度合同金额，由原先的不超过人民币1,320万元，调整为不超过人民币1,450万元，其中：广陵服务区加油站合同金额不超过517万元，堰桥服务区加油站合同金额不超过788万元，宜兴服务区加油站合同金额不超过145万元。批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准《关于控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）调整日常关联交易上限的议案》。

　　同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与养护技术公司签订养护技术科研及服务补充协议，协议期限不变，支付养护技术公司2020年度的基础服务费和技术服务费总金额由不超过160万，调整为不超过568万元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准《关于控股子公司广靖锡澄公司、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）与江苏通行宝智慧交通科技有限公司（以下简称“通行宝公司”）日常关联交易的议案》。

　　同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与通行宝公司签署SD-WAN技术收费备用网络服务补充协议，协议期限不变， 将原先2020年4月1日至2022年12月31日的协议总金额累计不超过人民币390万元，每年不超过人民币130万元，调整为累计不超过人民币471万元，每年不超过人民币157万元。

　　同意本公司控股子公司宜长公司与通行宝公司签署SD-WAN技术收费备用网络服务协议，协议期限自2021年1月1日至2022年12月31日，协议金额每年不超过人民币13.5万元。

　　同意本公司控股子公司常宜公司、宜长公司与通行宝公司签署非现金支付系统施工合同，其中：常宜公司合同累计金额不超过15万元，宜长公司合同累计金额不超过7万元，协议期限均自公司董事会批准后实际签署之日起至2020年12月31日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述3、4、5、6四项议案的关联交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。上述关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》可以豁免披露。按照香港上市规则要求，需就第4项决议进行公告，第3、5、6项未达到公告要求。

　　上述四项决议为关联交易事项，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该四项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　7、审议并批准《关于提名李晓艳女士担任本公司第九届董事会非执行董事的议案》。

　　同意提名李晓艳女士担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与李女士签订非执行董事委聘合同，任期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，并将此议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　附件：候选董事简历

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十五日

　　附件：

　　候选董事简历

　　李晓艳，女，1977年出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师、中国注册会计师（CPA）、英国皇家特许会计（ACCA）、全球特许管理会计师（CGMA）、全国会计高端人才。李女士曾任中国外运股份有限公司纪委委员、财务部总经理，现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务副总监。李女士长期专注上市公司财务管理领域工作，具备丰富的财务管理、企业管理和投融资管理经验。

　　股票简称：宁沪高速          股票代码： 600377          编号：临2020-070

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于日常关联交易调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。

　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行， 属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响， 不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2018年3月23日第八届二十三次董事会审议批准了本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）的日常关联交易，同意控股子公司广靖锡澄公司分别与高速石油公司及其全资子公司签订堰桥、宜兴服务区（双侧）、广陵服务区（双侧）加油站租赁合同，由广靖锡澄公司向高速石油公司及其全资子公司提供租赁服务，保底租金50万元/年，协议期为三年，于2020年底到期，根据加油量定价，其中2020年该项合同租金总额不超过人民币1,200万元。

　　后由于高速石油公司租赁定价标准提高，本公司于2020年3月31日第九届十八次董事会审议批准了广靖锡澄公司与高速石油公司的日常关联交易上限调整的议案，同意广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署补充协议，协议期不变，2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,320万元。

　　上述有关详细内容请见本公司2018年3月26日、2020年4月1日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告，及于香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 披露的日常关联交易公告。

　　现由于车流量的增加及冬季促销,导致加油量增加，经本公司2020年12月23日第九届二十六次董事会审议批准，同意广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署补充协议，协议期不变，2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,450万元。

　　本公司关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对本项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司5名独立董事对此项日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　本次交易的交易对方高速石油公司及其全资子公司与本公司同受江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5％，本次关联交易无需提交股东大会批准。

　　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第 14A.76 条，由于交易的最高金额按香港上市规则第 14.07 条所计算之收益比率高于 0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。

　　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）本次日常关联交易的预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　■

　　江苏高速公路石油发展有限公司

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东江苏交控为高速石油公司的实际控制人，根据上海证券交易所上市规则第十章第 10.1.3 条，高速石油公司为本公司的关联人士，有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第 14A.07 条，高速石油公司是本公司的关连人士，有关交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　由于高速石油公司与本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为本次关联交易协议不存在履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司控股子公司广靖锡澄公司与高速石油公司签订服务区加油站租赁合同，将旗下的服务区加油站出租给高速石油公司经营。广靖锡澄公司与高速石油公司的加油站租赁合同期限为2018年4月1日至2020年12月31日，其中2020年该项合同总金额不超过1,200万元。2019年3月31日签订补充协议，将2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,320万元,。现广靖锡澄公司与高速石油公司再次签订补充协议，将2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,450万元，其中：广陵服务区加油站合同金额不超过人民币517万元，堰桥服务区加油站合同金额不超过人民币788万元，宜兴服务区加油站合同金额不超过人民币145万元。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次交易属于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会（包括独立非执行董事会）认为，此项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格及有关条款公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、报备文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

　　2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、监事会决议

　　4、审计委员会决议

　　5、关联交易相关合同。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十五日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-069

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2020年12月24日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议实际出席及参与表决监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于本公司投资设立全资子公司江苏交通商业能源有限公司的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司减免江苏交通文化传媒有限公司新冠疫情期间部分广告发布费等事项的关联交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速公路石油发展有限公司及其全资子公司调整日常关联交易上限的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司调整日常关联交易上限的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过《关于控股子公司广靖锡澄公司、江苏常宜高速公路有限公司、江苏宜长高速公路有限公司与江苏通行宝智慧交通科技有限公司日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　监事会

　　二○二〇年十二月二十五日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-071

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于本公司董事辞任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”)董事会于2020年12月24日收到董事胡煜女士的辞任函。胡煜女士因工作变动原因申请辞去本公司董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，胡煜女士辞去职务自辞职申请送达本公司董事会时生效。胡女士辞职不会导致本公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会和本公司经营正常运作，不会对本公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。本公司将按照法定程序补选董事。

　　胡煜女士已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。

　　胡煜女士在担任本公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，本公司对胡煜女士为公司持续、稳定、健康发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十五日