证券代码：603002    证券简称：宏昌电子     公告编号：2020-079

　　宏昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行前后股本结构变动情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁电子材料科技有限公司股东广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）。

　　本次股份发行情况如下表：

　　■

　　本次股份发行前后股本结构变动情况如下表：

　　■

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：603002    证券简称：宏昌电子    公告编号：2020-078

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：267,272,726股

　　2、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　3、资产过户情况

　　无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称：“无锡宏仁”、“标的公司”）100%的股权过户至宏昌电子材料股份有限公司（以下简称：“上市公司”、“公司”）的相关工商变更登记手续已于2020年11月18日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，宏昌电子持有标的公司100%股权。

　　4、验资情况

　　2020年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]40382号），经其审验认为：截至2020年11月24日止，上市公司增加注册资本人民币267,272,726.00元，增加资本公积人民币761,727,269.10元。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策过程

　　本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议（2020年3月17日）、第五届董事会第二次会议（2020年5月22日）、2020年第二次临时股东大会（2020年6月17日）、第五届董事会第四次会议（2020年8月17日）、第五届董事会第五次会议（2020年8月26日）审议通过。

　　2、交易对方的决策过程

　　2020年5月22日，本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED内部决策机构审议通过。

　　3、交易标的的决策过程

　　2020年3月17日，本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过。

　　4、中国证监会的核准

　　2020年9月9日，本次重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第38次并购重组委工作会议审核，获有条件通过；

　　2020年10月16日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁股东广州宏仁、香港聚丰。本次发行方式为非公开发行。

　　3、发行价格、定价原则及合理性分析

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：

　　■

　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具备合理性。

　　上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为3.85元/股。

　　4、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）调整对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）可调价期间

　　公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。

　　（3）价格调整方案的生效条件

　　公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　1）向下调价触发条件

　　上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　2）向上调价触发条件

　　上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。

　　（5）调价基准日

　　满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

　　（6）发行价格调整

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。

　　可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。

　　在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次交易已于2020年7月22日满足“向上调价触发条件”，即自2020年6月8日至2020年7月21日连续30个交易日期间，上证指数（000001.SH）有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2,992.90点）的涨幅达到或超过10.00%，且上市公司股价有至少10个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达到或超过10.00%。

　　2020年8月17日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　5、发行数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

　　交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让的无锡宏仁股权的相对比例）÷本次发行价格。

　　交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　交易对方获得的股份对价具体情况如下：

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　　本次合计发行股份267,272,726股，占发行后总股本（不考虑募集配套资金）的比例为30.31%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　6、股份锁定期安排及相关承诺

　　本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　　本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。

　　本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

　　若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

　　（三）本次交易标的资产过户情况

　　无锡宏仁100%的股权过户至上市公司的相关工商变更登记手续已于2020年11月18日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，上市公司持有标的公司100%股权。

　　（四）本次交易验资情况

　　2020年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]40382号），经其审验认为：截至2020年11月24日止，上市公司增加注册资本人民币267,272,726.00元，增加资本公积人民币761,727,269.10元。

　　（五）新增股份登记情况

　　2020年12月24日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2020年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　（2）本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

　　（3）在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；

　　（4）截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况；

　　（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　（6）本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

　　（7）截至本核查意见出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　2、法律顾问意见

　　截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；上市公司已完成本次交易项下标的资产的过户、新增注册资本验资以及发行股份购买资产新增股份登记手续，相关实施情况合法合规；本次交易未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；上市公司未发生其控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金、资产的情形，亦未发生上市公司为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易各方未发生违反相关协议及承诺的情形；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行前，上市公司的总股本为614,411,700股，通过本次发行，上市公司的总股本增加至881,684,426股。

　　本次发行的具体情况如下：

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　　（二）发行对象的情况

　　1、广州宏仁

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　　2、香港聚丰

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　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系上市公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系上市公司实际控制人之一。

　　三、本次发行前后公司股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行完成后，截至2020年12月23日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，上市公司总股本为61,441.17万股，上市公司控股股东为EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（以下简称“BVI宏昌”），持股比例41.29%，实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的总股本变更为881,684,426股，BVI宏昌持有上市公司28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士将通过BVI宏昌、广州宏仁、香港聚丰合计持有上市公司59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　　本次交易前后，公司的股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　1、独立财务顾问

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：0512-62938523

　　传真：0512-62938500

　　经办人员：方磊、李生毅、章洪量、谢英成、田野

　　2、法律顾问

　　名称：北京市通商律师事务所

　　负责人：孔鑫

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　联系电话：010-65693399

　　传真：010-65693838

　　经办人员：程益群、高毛英

　　3、审计及验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办人员：韩雁光、麦剑青

　　4、评估机构

　　名称：江苏中企华中天资产评估有限公司

　　法定代表人：谢肖琳

　　住所：江苏省常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号

　　联系电话：0519-88155678

　　传真：0519-88155675

　　经办人员：李军、于景刚

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2020]40382号）；

　　4、《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　5、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　6、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日