股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—121

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于并购基金的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）和东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）签署了并购基金深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳浦睿”）《出资份额转让协议书》，并办理了工商变更登记手续。

　　公司分别以1元对价受让民生信托持有的深圳浦睿66.3147%（31,400万元）优先级有限合伙份额和东证融汇持有的深圳浦睿16.5787%（7,850万元）中间级有限合伙份额。具体情况如下：

　　根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），乾坤翰海分别与民生信托和东证融签署了《重整计划》配套的《深圳浦睿投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称《转让协议一》）和《深圳浦睿投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称《转让协议二》）。

　　根据《转让协议一》，民生信托应将其在深圳浦睿的31,400万份优先级有限合伙份额以人民币415,597,686.08元的转让价格全部转让给乾坤翰海，公司以依据经法院裁定批准的重整计划向其分配相应抵债的股票作为支付约定的转让价款。

　　根据《转让协议二》，东证融汇应将其在深圳浦睿的7,850万份中间级有限合伙份额以人民币103,412,427.61元的转让价格全部转让给乾坤翰海，公司以依据经法院裁定批准的重整计划向其分配相应抵债的股票作为支付约定的转让价款。

　　公司重整计划已经执行完毕，公司以资本公积转增股票的形式偿还了对民生信托和东证融汇的债务，民生信托自愿将其在深圳浦睿的全部优先级有限合伙份额（即31,400万份有限合伙份额）转让给乾坤翰海，东证融汇自愿将其在深圳浦睿的全部中间级有限合伙份额（即7,850万份有限合伙份额）转让给乾坤翰海。故而，公司分别以 1 元对价受让了民生信托持有的深圳浦睿66.3147%（31,400万元）优先级有限合伙份额和东证融汇持有的深圳浦睿16.5787%（7,850万元）中间级有限合伙份额，并办理了工商变更登记手续。

　　本次变更完成，深圳浦睿出资结构如下：

　　■

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱            编号：2020—122

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日分别收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》，对雪松国际信托股份有限公司（原名：中江国际信托股份有限公司，以下简称“雪松信托”）与公司、朱晔借款合同纠纷上诉案件作出裁定，以及收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》，对北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）与公司、北京天神互动科技有限公司（系公司子公司，以下简称“天神互动”）、朱晔融资租赁合同纠纷一案作出裁定。

　　相关情况公告如下：

　　一、雪松信托与公司、朱晔借款合同纠纷一案

　　（一）前期关于诉讼信息

　　关于雪松信托与公司、朱晔的借款合同纠纷，前期关于诉讼、仲裁信息详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，具体如下：

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　　（二）有关本案的进展情况

　　关于雪松信托与公司、朱晔的借款合同纠纷，根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），公司管理人对雪松信托申报的债权进行了确认，确认其债权金额205,313,263.28元。公司依据《重整计划》，以资本公积转增股份的方式偿还对雪松信托的债务。

　　公司重整计划已经执行完毕，公司以资本公积转增股票的形式偿还了对雪松信托的债务，公司向中华人民共和国最高人民法院申请撤回上诉。中华人民共和国最高人民法院裁定如下：

　　准许公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

　　二审案件受理费75,928.67元，减半收取37,964.35元，由上诉人天神娱乐负担。

　　本裁定为终审裁定。

　　二、文科租赁与公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷一案

　　（一）前期关于诉讼信息

　　关于文科租赁与公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷，前期关于诉讼、仲裁信息详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，具体如下：

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　　（二）有关本案的进展情况

　　根据公司司法重整期间管理人对债权审查的结果，文科租赁对公司的确认债权为129,164,100.00元，因诉讼未决，暂缓确认金额为27,880,051.88元。通过执行《重整计划》，公司已清偿确认债权。就暂缓确认部分债权，经友好协商，公司与文科租赁签订了《和解协议》，达成和解如下：

　　（1）文科租赁的全额债权金额（包括全部本息、违约金、罚息及诉讼费用等）为151,400,000.00元；文科租赁将天神互动支付的保证金直接进行抵扣后，债权金额为141,400,000.00元。依据《重整计划》规定的债转股清偿方案，债权金额对应的股票数量为18,079,529股（该清偿条件与其他确认的债权清偿条件相同）。

　　（2）公司负责通过执行《重整计划》，应合计向文科租赁证券账户转入18,079,529股公司股票的方式，向文科租赁偿付本协议第1条确定的债权，公司应尽快按照《重整计划》执行进度分批划转股票，最迟不超过2021年6月30日（目前，已划转16,515,037股，待划转1,564,492股）。股票登记或转让过程中因法院或登记结算等第三方要求需文科租赁出具相关文件，文科租赁应积极配合。

　　（3）文科租赁确认自《融资租赁合同》项下起租之日起至本协议生效之日止，文科租赁无对外抵押、质押租赁物的行为；无许可除天神互动之外的第三人使用租赁物的行为。

　　（4）文科租赁按时足额收到上述股票后，视为公司及天神互动履行完《融资租赁合同》（及相关补充协议）与《保证合同》项下约定的保证及付款义务。

　　（5）公司确认，因公司履行保证义务代天神互动清偿债务所产生的公司与天神互动之间的债权债务关系，由公司与天神互动自行解决，与文科租赁无关。

　　（6）文科租赁按时足额收到上述股票后，应当依据《融资租赁合同》约定及时将租赁物权属转移给天神互动。

　　（7）如上所述，文科租赁按时足额收到上述股票后，放弃暂缓确认部分的债权共计5,644,151.88元，且不再对放弃的债权提请诉讼。

　　因文科租赁与公司和解，文科租赁向北京市第三中级人民法院申请撤回起诉，北京市第三中级人民法院裁定如下：

　　准许原告文科租赁撤诉。

　　三、其他诉讼/仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　关于雪松信托与公司、朱晔的借款合同纠纷一案，公司根据《重整计划》偿还了对雪松信托的债务，中华人民共和国最高人民法院裁定准许公司撤回上诉，对公司本期利润的影响以年度审计确认后的结果为准。

　　关于文科租赁与公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷一案，公司与文科租赁签订了《和解协议》，公司将根据《重整计划》偿还对文科租赁的剩余债务，北京市第三中级人民法院裁定准许文科租赁撤回起诉，对公司本期利润影响以年度审计确认后的结果为准。

　　其他诉讼、仲裁进展情况公司将高度关注，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《民事裁定书》；

　　2、《和解协议》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月24日