础法评估中嵌套收益法评估结论的情况。各级公司选用的评估方法如下：

　　■

　　二、详细说明土地使用权增值的具体原因和评估过程，是否嵌套市场法等其他评估方法，如是，请说明相关评估方法的评估过程、评估参数以及评估增值合理性。

　　（一）土地使用权增值的具体原因

　　本次评估土地增值主要原因为企业土地取得时间较早，取得成本较低，账面原值较低；部分土地账面经过多年摊销，账面净值更低。至评估基准日，随着国民经济快速发展，物价上涨，土地取得成本不断提高。

　　（二）评估过程

　　根据被评估单位提供的评估资料，进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实。

　　对待估宗地进行查勘，与有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，并进行详细的现场勘察记录。

　　评估人员进行有针对性的市场调查，调查了解了类似土地市场交易案例、当地政府公布的有关征地补偿文件、基准地价文件、当地土地开发费等有关资料，取得土地评估的计价依据。

　　根据收集掌握的有关资料，运用适当评估方法，并掌握待估宗地的性质、土地使用年限、地块大小、形状、容积率、微观区位条件，对待估宗地进行综合评定估算。

　　（三）是否嵌套市场法等其他评估方法

　　根据《资产评估执业准则——不动产》、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）、《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》（自然资办函〔2019〕922号）的相关规定，结合本项目评估目的及待估宗地具体情况，本次分别采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方法对土地使用权进行了评估。各评估方法之间先进行独立测算，然后采用加权平均的方式计算确定最终土地使用权评估值。

　　以湖北电力子公司竹溪水电白沙河电站厂区用地为例说明市场比较法、成本逼近法测算过程：

　　1. 市场比较法土地估值测算过程

　　（1）选择比较实例并进行价格内涵调整

　　■

　　（2）征地地类调整

　　根据《湖北省征地信息平台》公布的信息和评估人员进行的相关调查，比准案例被征收前土地类型均为耕地，待估宗地征地前的耕地、林地、未利用地比例分别为16.67%、16.51%、66.82%，根据《省国土资源厅关于公布征地补偿安置倍数、修正系数及青苗补偿标准的函》(鄂土资函[2014]242号)文件，耕地、林地、未利用地的修正系数分别为1、0.7、0.5，则待估宗地加权平均修正系数为0.6164。

　　■

　　（3）比较因素选择

　　■

　　1）交易期日修正

　　根据《竹溪县乡镇土地级别与基准地价更新（2018）》，工业用地一般为主要为服务区域生产和生活配套所使用的用地，故本次划拨工业用地增长率参照出让工业用地增长率进行修正。

　　本次评估根据价格指数对待估宗地进行修正。

　　比较实例的指数=比较实例日期修正系数/待估宗地日期修正系数×100

　　根据十堰市地价动态监测中的工业用途地价指数进行修正。

　　十堰市地价动态监测历年涨幅表

　　■

　　半年度平均增长率为0.15%

　　则待估宗地年度增长率=（1+0.15%）^2-1=0.30%

　　待估宗地地价修正系数表

　　■

　　2）区域因素

　　公用设施完备度，分为“区域内公用设施完善，且距离≤1000米”、“区域内公用设施较完善，且距离（1000,1500]米”、“区域内公用设施较完善，且距离(1500,2000]米”、“距公用设施(2000,3000]米”、“距公用设施＞3000米”五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正3%；

　　临街道路状况，由于道路的通达程度对工业的繁华程度影响较大，分为临街巷、临支路、临次干道、临主干道、临高速路五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正3%；

　　距城镇中心距离（km），以待估宗地为100，每相差5km，相应修正1%；

　　环境条件，分为无污染、污染小、有一定污染、污染较重、污染严重五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正3%；

　　产业集聚度，分为高新技术产业联系紧密区、高新技术产业联系一般区、一般产业联系紧密区、一般产业联系一般区，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正3%。

　　3）个别因素

　　宗地面积，分为“面积适中，对土地利用极为有利”、“面积对土地利用较为有利”、“面积对土地利用无不良影响”、“面积较小或过大，对土地利用有一定影响”、“面积过小，对土地利用产生严重的影响”五个等级。以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，按《竹溪县乡镇土地级别与基准地价更新（2018）》中宗地面积修正系数对应修正。具体修正情况详见下表：

　　面积修正说明表

　　■

　　待估宗地面积修正系数表

　　■

　　宗地形状，分为“形状规则，对土地利用合理”、“土地利用较为合理”、“土地利用无不良影响”、“形状不规则，对土地利用不合理”、“形状不规则，对土地利用产生严重影响”五个等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，按《竹溪县乡镇土地级别与基准地价更新（2018）》中宗地形状修正系数对应修正，具体修正情况详见下表：

　　形状修正系数表

　　■

　　待估宗地形状修正系数表

　　■

　　地形状况，分为不平坦、较平坦、平坦三等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正3%；

　　地质条件，分为抗震能力强、抗震能力较强、抗震能力一般、抗震能力较差、抗震能力差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正3%；

　　临水域状况，分为“靠近河流、湖泊”、“距离水域[200,500)米”、“距离水域[500,800)米”、“距离水域[800,1000)米”、“距离水域≥1000米”五个等级，以待估宗地的等级为100,每相差一个等级修正3%；

　　基础设施状况（红线内），分为场地不平整、场地较平整、场地平整，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正5%；

　　根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见表：

　　因素比较修正系数表及修正后价格表

　　■

　　2. 成本逼近法土地估值测算过程

　　单位：元/平方米

　　■

　　3. 估价结果的确定

　　根据《城镇土地估价规程》、《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见(试行)》及待估宗地的具体情况，对待估宗地分别采用了成本逼近法和市场比较法两种方法进行评估，其中成本逼近法评估土地单价为35.51元/平方米，市场比较法土地单价为42.39元/平方米，两种方法所测算的地价结果相差不大。经评估人员调查分析、咨询相关专家及对评估对象所处区域地价的调查，认为最终取成本逼近法和市场比较法所测算的结果的平均值为最终评估结果较为合理。

　　划拨土地使用权单价=42.39×50%+35.51×50%=38.95(元/平方米)

　　划拨土地使用权价值=38.95×6598.20=257,000.00(元)(百位取整)

　　以上问题是基于公司于2020年11月19日披露的《重组草案》对深圳证券交易所于2020年11月25日下发的《问询函》所作的回复。2020年12月18日，公司取得国务院国资委关于本次重组项目的评估备案表，根据国资委的备案审核意见，本次对湖北电力的评估方法修改为采用市场法和收益法进行评估，并最终采用市场法评估结果作为本次评估结论，具体详见公司于2020年12月25日披露的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》第六节“标的资产评估情况”。

　　三、独立财务顾问及评估师核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：2020年11月19日公告的评估报告资产基础法评估中未嵌套收益法结果，同时根据国务院国资委备案审核意见，本次对湖北电力的评估方法修改为采用市场法和收益法评估，并最终采用市场法评估结果作为本次评估结论。土地使用权评估中采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方法中选用两种方法评估，然后采用加权平均的方式计算确定最终土地使用权评估值，不存在方法间的嵌套情况；评估方法、评估过程符合准则要求，评估参数选取符合现行规定，评估增值具有合理性。

　　问题九：

　　报告书显示，标的资产下属子公司汉川发电按照资产基础法评估增值35,642.00万元，增值率为21.78%，其中固定资产评估增值32,381.02万元，增值额占比90.85%。固定资产中，房屋建筑物及构筑物评估增值14,274.54万元，机器设备评估增值17,532.44万元，增值原因为部分房产、设备的折旧年限小于评估经济寿命年限。标的资产下属子公司恩施水电按资产基础法评估增值为85,622.09万元，增值率为102.49%，其中固定资产评估增值48,987.14万元，增值额占比57.21%。固定资产中，房屋建筑物及构筑物评估增值35,267.19万元，评估净值增值的原因一是评估原值增值，二是企业会计计提折旧的年限短于其耐用年限。请你公司：（1）说明汉川发电房屋建筑物及构筑物、机器设备评估增值额较大的合理性，其会计折旧年限与评估经济寿命年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司；（2）说明恩施水电房屋建筑物及构筑物原值增值的具体情况，会计折旧年限与耐用年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、说明汉川发电房屋建筑物及构筑物、机器设备评估增值额较大的合理性，其会计折旧年限与评估经济寿命年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司；

　　（一）汉川发电具体情况

　　汉川发电主要资产的会计折旧年限、评估采用的经济寿命年限统计如下：

　　■

　　两种年限的差异原因为：会计折旧年限是根据企业执行的会计政策确定的；经济寿命年限是综合资产的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修、改造情况、现有性能、运行状态和技术进步等因素，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值等因素后综合确定的。各类资产经济寿命年限确定过程如下：1. 电厂的房屋建筑物及构筑物是重要的建筑类别，以钢筋混凝土结构为主，其建筑坚固结实、经久耐用。参照原中华人民共和国建设部颁布的《建筑结构可靠度设计统一标准》(GB5008-2001)“普通房屋和构筑物设计使用年限为50年，纪念性建筑和特别重要的建筑结构的设计使用年限为100年”，《资产评估常用方法与参数手册》“钢筋混凝土结构（包括框架结构、前力墙结构、框架-剪力墙结构等）的生产用房年限为50年、非生产用房为60年，冷却塔、水塔、其他建构筑物为30年。”结合现场勘察情况，综合确定各类建构筑物的经济寿命年限。

　　2. 电厂的机器设备属专用设备，其设备机组具有技术含量高、装置复杂、单体价值较大等特点，机组的设计年限一般为30年，同时机组运行期间严格按修理及技改计划执行，能够保证机组的正常稳定运行，参照机组设计年限及《资产评估常用方法与参数手册》“电力工业发电设备的经济使用年限建议为20~30年”等，结合现场勘察情况，综合确定各类设备的经济寿命年限。

　　（二）同行业可比公司情况

　　会计折旧年限取决于企业执行的会计政策，不同企业间会有差异。

　　根据同行业可比公司披露的年度报告等公开信息，可比公司的相关折旧年限如下：

　　■

　　另外，部分同行业可比公司披露的折旧年限明细情况如下：

　　■

　　根据同行业可比公司披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等公开信息，可比公司的相关折旧年限及经济寿命年限如下：

　　■

　　通过与上述同行业可比公司资产折旧年限的会计政策进行比较，与评估采用的经济寿命年限的对比，汉川发电的资产折旧年限、评估采用的经济寿命年限与同行业可比公司相比处于合理范围内，不存在偏离的情况。

　　汉川发电房屋建筑物及构筑物、机器设备评估增值额较大主要是两方面因素综合所致，一是由于人工费、材料费用的上涨，导致资产购建成本增加；二是建筑物及构筑物、机器设备评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧年限，导致评估增值。

　　二、说明恩施水电房屋建筑物及构筑物原值增值的具体情况，会计折旧年限与耐用年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司。

　　（一）恩施水电具体情况

　　恩施水电主要资产的会计折旧年限、评估采用的经济寿命年限统计如下：

　　■

　　两种年限的差异原因为：会计折旧年限是根据企业执行的会计政策确定的；经济寿命年限是综合资产的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修、改造情况、现有性能、运行状态和技术进步等因素，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值等因素后综合确定的。各类资产经济寿命年限确定过程如下：

　　1. 电厂的房屋建筑物及构筑物是重要的建筑类别，以钢筋混凝土结构为主，其建筑坚固结实、经久耐用。参照原中华人民共和国建设部颁布的《建筑结构可靠度设计统一标准》(GB5008-2001)“普通房屋和构筑物设计使用年限为50年，纪念性建筑和特别重要的建筑结构的设计使用年限为100年”及原国家经济贸易委员会发布的中华人民共和国电力行业标准DL 5180-2003《水电枢纽工程等级划分及设计安全标准》“工程等级为四等的永久性工程建筑物、水电站厂房等设计标准，正常运行洪水重现期为30~50年，非正常运行洪水重现期为100年~200年”；《资产评估常用方法与参数手册》“钢筋混凝土结构（包括框架结构、前力墙结构、框架-剪力墙结构等）的生产用房年限为50年、非生产用房为60年，水电站大坝为60年、其他建构筑物为30年。”结合现场勘察情况，综合确定各类建构筑物的经济寿命年限。

　　2. 电厂的机器设备属专用设备，其设备机组具有技术含量高、装置复杂、单体价值较大等特点，机组的设计年限一般为30年，同时机组运行期间严格按修理及技改计划执行，能够保证机组的正常稳定运行。参照设计年限，《资产评估常用方法与参数手册》“电力工业发电设备的经济使用年限建议为20~30年”，结合现场勘察情况，综合确定各类设备的经济寿命年限。

　　（二）同行业可比公司情况

　　同行业可比公司披露的资产折旧年限、评估采取的经济寿命年限请参见本题回复之“一、说明汉川发电房屋建筑物及构筑物、机器设备评估增值额较大的合理性，其会计折旧年限与评估经济寿命年限的具体情况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否偏离同行业可比公司”。通过与同行业可比公司资产折旧年限的会计政策进行比较，与评估采用的经济寿命年限的对比，恩施水电的资产折旧年限、评估采用的经济寿命年限与同行业可比公司相比处于合理范围内，不存在偏离的情况。

　　恩施水电的房屋建筑物评估原值增值主要是两方面因素综合所致，一是由于建筑人工费、材料费有所上涨，特别是水电站建设的淹没补偿费上涨幅度较大，导致建设成本增加；二是恩施水电大部分水电站是收购《恩施州农电体制改革发电资产包》时形成的资产，其入账原值是收购净价，造成账面原值较低，而本次采用成本法进行评估，评估原值是重新建造的重置成本，高于收购时净价。

　　三、独立财务顾问及评估师核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司执行的会计折旧年限未偏离同行业可比公司；评估中经济寿命年限取值依据充分、确定合理，评估增值具有合理性。

　　问题十：

　　报告书显示，你公司将部分未取得权属证明的土地、房屋及建筑物纳入本次评估范围。请你公司说明将未取得权属证明的相关资产纳入评估范围的原因及依据，量化分析该部分资产对评估作价的影响程度，并说明该部分资产是否在财务报表反映，如是，进一步说明账面价值与评估价值的差异及差异原因。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、请你公司说明将未取得权属证明的相关资产纳入评估范围的原因及依据，量化分析该部分资产对评估作价的影响程度，并说明该部分资产是否在财务报表反映，如是，进一步说明账面价值与评估价值的差异及差异原因。

　　本次未取得权属证明的土地、房产及建筑物均是公司经营性资产，均已投入使用，均已在账面上反映，已取得房产土地替代权属证明，因此均纳入评估范围，具体如下：

　　（一）未取得土地使用权证的宗地情况

　　未取得土地使用权证的宗地共5宗，具体如下：

　　1. 汉川发电有2宗出让地，面积109,630.50平方米，系汉川发电第三期扩建工程的配套码头用地，汉川发电基于与汉川市政府签订的《国电汉川电厂三期扩建配套码头工程征地协议》对该土地占有和使用，汉川发电三期配套码头实际已经完成其他配套设施建设。

　　就上述2宗土地，汉川发电已取得当地自然资源和规划局出具的土地权属情况说明。截至本问询函回复出具日，汉川发电已通过招拍挂程序成功拍得上述土地并已签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　本次评估按账面原值1,856.67万元作为评估值（即扣除尚未缴纳的出让金后的新取地成本），与账面净值1,669.03万元相比，增值187.64万元。

　　2. 恩施水电罗坡坝水电站有2宗划拨地，账面值2,267.22万元，面积47,042.48平方米。罗坡坝水电站于2009年投入使用，该电站系由湖北电力自恩施州国资委统一处置恩施州州农电体制改革发电资产时购得。购买协议约定恩施州国资委应履行合同约定义务，在恩施水电办理上述土地使用权证时按企业改革重组的相关国家政策规定，简化办理程序、减免相关税费。目前已取得当地自然资源和规划局出具的土地权属证明。

　　本次评估按划拨土地进行评估，评估值为455.91万元，与账面值2,267.22万元相比，减值1,811.31万元，减值原因为账面值中包含有淹没补偿费，本次将淹没补偿费纳入水工建构筑物中进行评估。

　　3. 恩施水电传媒大楼有1宗出让地，账面值4,262.45万元，该大楼系恩施水电按照《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》的要求关闭红庙水电站所得的资产补偿。2019年9月，恩施州国资委与恩施水电签订《红庙水电站关闭实物资产补偿协议》，将恩施传媒大楼中的裙楼部分8,145.15平方米房产及房产对应的土地使用权作为实物资产补偿予恩施水电。

　　根据2020年10月30日恩施市自然资源与规划局出具的《关于国电恩施水电开发有限公司传媒大楼办理不动产权证的证明》，恩施州传媒中心建设工程，由恩施传媒大楼与恩施州广播电视台大楼两部分组成，传媒大楼已于2017年1月28日竣工验收合格投入使用，土地为出让用地，土地面积为22,781平方米，建筑面积40,571平方米，其中恩施水电拥有建筑面积为8,145.15平方米，因恩施州广播电视台大楼（非恩施水电资产）建设滞后，目前尚未办理竣工验收，整个传媒中心建设工程暂不完全具备申报竣工验收备案条件，待恩施州广播电视台大楼竣工验收合格后，即可办理房地合一的不动产权证，办证无实质性障碍。

　　本次评估按房地合一在房屋建筑物中采用市场法评估，此处评估为零。

　　（二）未取得房屋所有权证的房产情况

　　未取得房屋所有权证的房产共33宗，具体如下：

　　1. 青山热电有30项，账面值10,637.46万元，建筑面积63,509.86平方米，为主要经营用房，陆续于1976年至2018年建成，已取得青山区人民政府出具的情况说明，青山区规划局已开展了房屋现状调查和实地测量，并办理了土地租赁不动产证，宗地图上标明了现状未登记房屋数量和分布。上述房产系青山热电公司根据自身生产经营需要建设的自有房产，青山热电公司已经取得土地使用权，目前无权属争议，可正常使用土地不动产证宗地图上载明相关房屋。

　　本次评估采用成本法评估，评估值为15,279.66万元，与账面值10,637.46万元相比，增值4,642.20万元，增值原因为因人工材料等造价上涨增值1,354.00万元，因企业会计折旧年限短于评估采用的经济年限，部分建筑物已提足折旧，账面净值为零，导致评估增值3,288.20万元。

　　2. 恩施水电罗坡坝有2项生产用房，2009年建成，账面值1,367.78万元，建筑面积为1,800平方米，土地证正在办理中，已取得当地自然资源和规划局出具的土地权属证明，房屋所有权证需在取得土地证后办理。情况详见本题“（一）正在办理土地使用权证的宗地”之第2项相关说明。

　　本次评估按成本法评估，评估值为3,703.05万元，与账面值1,367.78万元相比，增值2,335.27万元，增值原因系建筑物造价有所上涨，另评估值中包含了淹没补偿费用。

　　3. 恩施水电公司传媒大楼，账面值4,262.45万元，建筑面积为8,145.15平方米，已取得自然资源和规划局出具的办理不动产权证明，情况详见本题“（一）正在办理土地使用权证的宗地”之第3项相关说明。

　　本次评估按房地合一采用市场法评估，评估值为4,565.28万元，与账面值4,262.45万元相比，增值302.83万元，增值原因为房屋市场价有所上涨。

　　二、独立财务顾问及评估师核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：未取得权属证明的土地、房屋及建筑物等资产均是公司经营性资产，均已投入使用，均已在账面上反映，已取得房产土地替代权属证明。评估按产权完善及各项资产的实际情况进行作价，账面价值与评估价值的差异具有合理性。

　　问题十一：

　　报告书显示，标的资产下属主要子公司因环保问题受到行政处罚，请你公司说明标的公司相关的内部控制制度执行情况，处罚整改情况，截至目前是否仍然存在相关问题。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、鄂坪水电受到行政处罚及整改情况

　　（一）行政处罚情况说明

　　鄂坪水电原为国电湖北水电开发有限公司所属的内核电厂，根据2014年7月8日国电集团签发的《关于同意国电湖北电力有限公司优化产权结构方案的批复》（国电集资函[2014]258号），同意将国电湖北水电开发有限公司所属的内核电厂国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂的全部资产无偿划转给标的公司。因在资产划转过程中，相关建设资料缺失，鄂坪水电未能及时办理环保竣工验收手续即投入生产，构成违反《建设项目环境保护条例》第十七条规定的违法行为。

　　2018年7月16日，竹溪县环境保护局作出《行政处罚决定书》（溪环罚字〔2018〕2号），依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定对鄂坪水电罚款人民币25万元整。经核查，鄂坪水电的前述违法行为不属于逾期不改正或者造成重大环境污染或者生态破坏的情形，被处罚金额在《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的相关罚款区间的下限。2020年10月21日，十堰市生态环保局竹溪分局出具《证明》，确认鄂坪水电已经在规定的期限内接受行政处罚，该次行政处罚不属于重大违法违规行为。

　　（二）内控制度执行、整改情况

　　2018年10月，鄂坪水电已全额缴纳了相应罚款，并于2019年7月1日在“全国建设项目竣工环境保护验收信息系统”完成备案，整改完成。此后，标的公司成立项目工程环保验收专班，对下属子公司的水力及火力发电项目环保竣工验收展开专项梳理，截至目前，标的公司及其下属子公司的水力及火力发电项目均已通过了环保竣工验收，未再发生因未经环保验收即开工生产被给予行政处罚的情况。

　　二、汉川发电和青山热电受到行政处罚及整改情况

　　（一）相关行政处罚情况说明

　　汉川发电和青山热电因燃煤发电机组在启停期间污染物排放浓度小时均值超过超低限值要求且接受对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉的通知》（发改价格（2014）536号）的相关规定，分别被湖北省市场监管局给予相应的行政处罚。

　　标的资产下属主要子公司汉川发电和青山热电目前执行的排放标准完全符合国家标准《火电厂大气污染物排放标准》GBl3223-2011（烟尘最高允许排放浓度30mg／Nm3；二氧化硫最高允许排放浓度200/100mg／Nm3；氮氧化物最高允许排放浓度200/100 mg／Nm3），不存在超标排放的问题。

　　2015年年底《国家发展改革委、环境保护部、国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格（2015）2835号）印发，“为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持”，汉川发电和青山热电加快完成超低排放改造，在正常生产期间实际执行的排放标准达到了超低限值要求，即烟尘最高允许排放浓度10mg／Nm3；二氧化硫最高允许排放浓度35mg／Nm3；氮氧化物最高允许排放浓度50mg／Nm3。报告期内，汉川发电和青山热电均依据上述文件享有以2016年1月1日为界，对先后并网的超低排放机组给予1分或0.5分钱的度电补贴，即环保电价补贴。

　　由于汉川发电和青山热电的发电机组在启停期间污染物排放超过了超低限值，按规定在此时段生产的电力不应享受环保电价补贴，但因电厂污染物排放数据系由湖北省生态环境厅监测掌握，其未将数据同步传给国网湖北省电力有限公司，致使国网湖北省电力有限公司每月与电厂结算电价时无法核算扣减特殊时段的环保电价，故该补贴在汉川发电和青山热电每月与电网结算先统收，下一年度湖北省市场监督管理局通过行政处罚的方式将这部分多支付的环保电价补贴予以没收，符合国家发展改革委、前环境保护部发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条“因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于处罚”的规定。

　　因燃煤发电机组在启停过程中，当烟气温度低于310℃时，脱硝设施无法正常工作，也无法达到脱除氮氧化物的目的，致使污染物排放浓度超过超低限值，这是行业共同面临的技术问题。汉川发电和青山热电的发电机组启停期间污染物排放只是超过能获得环保电价补贴的超低限值，并未超过《中华人民共和国环境保护法》规定的污染物排放标准，该等排放行为本身并不属于违法行为，处罚只是要求汉川发电和青山热电将统收时该部分环保电价补贴予以退还。

　　针对上述情况，湖北省市场监督管理局已于2020年12月10日出具说明文件，证明汉川发电和青山热电未完全执行环保电价政策的行为不属于重大违法行为。

　　（二）内控制度执行、整改情况

　　报告期内，汉川发电和青山热电已经按照《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》等相关规定，将环保设施作为主体设备纳入企业发电主设备管理系统进行统一管理，并建立了相应的内部控制制度。

　　1. 青山热电在2017年修订并发布了《国电青山热电有限公司烟气治理设施运行维护管理规定》（国电青山设〔2017〕11号）。根据该管理规定，由公司设备管理部等部门具体负责环保设施的运行、维护和检修，由专人对排放数据进行检测，出现异常情况及时报告。对于环保设施的启动及停运作出了专门规定，要求严格执行相关设施操作规程规定。同时公司制定了相应的考核制度，对于违反环保设施运行维护管理规定的行为进行处罚，以确保环保设施的正常运行，减少二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘等有害物质的排放，以达到超低限值要求。

　　2. 汉川发电在2019年1月1日修订并发布了《国家能源集团汉川发电有限公司环境保护管理制度》，规定了公司环境保护管理工作的职责、内容与要求、检查和考核等制度。根据该管理制度，由环境保护领导小组协调各部门保证环保设施的各项技术性能，实现污染物达标排放。由设备管理中心和运行部负责环保设施的日常运行，严格执行环保设施的运行管理规程，保证环保设施不擅自停运，同时负责环保监测数据的收集打印和上报工作。质检中心负责保证监测数据的准确性和环境监测仪器设备的保养和校验工作。安全监察部职负责公司环保监测数据并对环保的管理与检查进行考核，保证环保措施的落实。

　　3. 青山热电和汉川电厂对于环保设施的运行维护都制定了详细的管理规定，确定了相关部门的职责和监督处罚措施。两家电厂的环保设施管理制度都得到了贯彻和落实，除环保设施启动和停运等例外情况，两家电厂的排放标准都达到了超低限值要求。

　　标的公司已在规定的期限内执行了相关处罚决定，正积极与市场监督管理部门沟通，采取优化核算方法等措施规范环保电价款结算工作。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司制定了相关的内部控制制度并能够得到有效执行，标的公司已退还相关环保电价收入，不会对本次重组构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：000966                证券简称：长源电力                 公告编号：2020-143

　　国电长源电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿与重组报告书（草案）差异情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2020年5月19日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等与本次交易相关的议案。

　　2020年11月17日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

　　2020年12月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书修订稿”）。

　　修订的具体内容均在重组报告书修订稿中以楷体加粗形式列示，主要差异情况如下表所示：

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　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年12月25日