证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2020-089

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议通知于2020年12月18日以电话、微信等方式发出，会议于2020年12月23日在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　公司为聚焦业务于医药大健康行业，进一步突出上市公司的主业，公司拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业有限公司100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司51.00%股权，本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药大健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的各项条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”）。

　　1.交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.标的资产

　　本公司持有的栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.交易方式

　　本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.交易价格

　　公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日为2020年7月31日，根据坤元资产评估有限公司出具的《栋梁铝业资产评估报告》（坤元评报字【2020】第745号），栋梁铝业100%股权的评估值为132,367.13万元，根据坤元资产评估有限公司出具的《湖州加成资产评估报告》（坤元评报字【2020】第746号），湖州加成100%股权的评估值为5,135.92万元。经双方协商，确定本次栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权的交易价格为13.51亿元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.款项支付

　　本次交易对价由湖州万邦德投资全部以现金方式向公司支付，资金来源为湖州万邦德投资自有资金或自筹资金。根据《重大资产出售框架协议》（以下简称“《框架协议》”）和《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：

　　湖州万邦德投资分三期向公司支付本次交易的全部价款，具体如下：

　　（1）在《框架协议》签署后，湖州万邦德投资向公司支付定金500万元，截至目前，上述定金已支付完毕；

　　（2）在《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内，湖州万邦德投资应向公司支付68,500.00万元，即湖州万邦德投资累计支付（含已支付的定金）相当于总价款的50.07%；

　　（3）在《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内，湖州万邦德投资应向公司支付剩余全部款项，即66,100.00万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.标的公司股权交割

　　公司收到湖州万邦德投资支付的价款达到50%以上之后，公司与湖州万邦德投资办理股权交割。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.人员安置

　　公司派往栋梁铝业和湖州加成的员工，由公司负责召回和安置。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理

　　①公司为栋梁铝业的流动资金贷款由公司继续按照原担保协议履行；

　　②公司为栋梁铝业项目基建贷款的担保，由交易对方在公司股东大会审议通过后十二个月内解除。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.过渡期损益

　　标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和承担，不因此调整交易价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.违约责任

　　除受不可抗力因素影响外，任何一方如未能履行协议所约定的义务，或作出的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

　　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.协议生效

　　《重大资产出售协议》在双方签署后成立，满足下列全部条件时生效：

　　（1）甲方董事会和股东大会批准本次交易；

　　（2）本次交易通过国家市场监督管理局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

　　（3）本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

　　3.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

　　4.审议通过了《关于〈万邦德医药集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等各法律、法规和规范性文件的有关规定，结合审计、评估等相关情况，公司就本次重大资产重组事宜编制了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　5.审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》

　　同意公司基于本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告，与湖州市万邦德投资有限公司签署《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

　　7.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　8.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　9.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易相关主体（包括上市公司，标的公司栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有限公司以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　10.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准的说明》。

　　11.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　12.审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“坤元资产评估”）为本次交易出具相关的标的资产的《审计报告》和《备考审计报告》《资产评估报告》。

　　董事会同意天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（报告编号：天健审[2020]10445号），栋梁铝业有限公司《审计报告》（报告编号：天健审[2020]10444号），湖州加成金属涂料有限公司《审计报告》（报告编号：天健审[2020]10447号）；同意坤元评估为本次交易出具的栋梁铝业有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：坤元评报[2020]745号）和湖州加成金属涂料有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：坤元评报[2020]746号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见如下：

　　1.评估机构具有独立性

　　本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构坤元资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提合理

　　坤元资产评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3.评估方法和评估目的相关

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.评估定价公允

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　14.审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施；同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关方对公司填补汇报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2020-092）。

　　15.审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》

　　本次交易完成后会出现新增关联交易及关联担保的情况，具体如下：

　　1.截至2020年7月31日，栋梁铝业向公司预付12,521.65万元采购货款，至本次董事会召开之日，上述预付采购款仍未全部结转完毕，本次交易完成后，上述未结清的预付款项会导致2020年度公司出现新增关联交易。倘若截至本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，上述预付采购款仍未结转完毕，则剩余款项即转化为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，并按照同期银行贷款基准利率计提利息费用。

　　2.本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。

　　3.截至本次董事会召开之日，存在上市公司对栋梁铝业担保的情形。根据双方约定，公司为栋梁铝业流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业项目基建贷款提供的担保应于公司股东大会审核通过后十二个月内解除。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。

　　4. 截至本次董事会召开之日，存在栋梁铝业为公司担保的情形，本次交易完成后，该担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。

　　5. 截至2020年7月31日，公司与标的公司尚有往来款未结清，本次交易完成后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。

　　董事会认为：本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来。

　　为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-091）及同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

　　16.审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前十二个月内，公司购买或出售资产的情况为：

　　1.发行股份购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权

　　2020年1月，公司发行股份购买万邦德制药100%股权。该交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。

　　2.收购杭州添祥科技有限公司100%股权

　　2020年3月，公司收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司100%股权，杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司30%股权，股权收购价格为8,000.00万元，目前，杭州添祥科技有限公司已经完成工商变更。公司完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产。

　　综上，最近十二个月内，上市公司不存在需要纳入累计计算范围的交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　17.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

　　为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律法规以及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会拟申请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

　　1.聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　2.根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复深证证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　3.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

　　4.如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

　　5.在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；

　　6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　7.本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内《重大资产出售协议》所约定的所有生效条件均得到满足，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18.审议通过了《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，原议事规则废止。

　　新的议事规则详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》。

　　19.审议通过了《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，原议事规则废止。

　　新的议事规则详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》。

　　20.审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　因本次重大资产出售事项尚待深圳证券交易所事后审核，因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次会议相关议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2020-090

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议通知于2020年12月18日以电话、微信等方式发出，会议于2020年12月23日在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎根先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　公司为聚焦业务于医药大健康行业，进一步突出上市公司的主业，公司拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业有限公司100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司51.00%股权，本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药大健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”）。

　　1.交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.标的资产

　　本公司持有的栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.交易方式

　　本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.交易价格

　　公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日为2020年7月31日，根据坤元资产评估有限公司出具的《栋梁铝业资产评估报告》（坤元评报字【2020】第745号），栋梁铝业100%股权的评估值为132,367.13万元，根据坤元资产评估有限公司出具的《湖州加成资产评估报告》（坤元评报字【2020】第746号），湖州加成100%股权的评估值为5,135.92万元。经双方协商，确定本次栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权的交易价格为13.51亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.款项支付

　　本次交易对价由湖州万邦德投资全部以现金方式向公司支付，资金来源为湖州万邦德投资自有资金或自筹资金。根据《重大资产出售框架协议》（以下简称“《框架协议》”）和《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：

　　湖州万邦德投资分三期向公司支付本次交易的全部价款，具体如下：

　　（1）在《框架协议》签署后，湖州万邦德投资向公司支付定金500万元，截至目前，上述定金已支付完毕；

　　（2）在《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内，湖州万邦德投资应向公司支付68,500.00万元，即湖州万邦德投资累计支付（含已支付的定金）相当于总价款的50.07%；

　　（3）在《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内，湖州万邦德投资应向公司支付剩余全部款项，即66,100.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.标的公司股权交割

　　公司收到湖州万邦德投资支付的价款达到50%以上之后，公司与湖州万邦德投资办理股权交割。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.人员安置

　　公司派往栋梁铝业和湖州加成的员工，由公司负责召回和安置。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理

　　①公司为栋梁铝业的流动资金贷款由公司继续按照原担保协议履行；

　　②公司为栋梁铝业项目基建贷款的担保，由交易对方在公司股东大会审议通过后十二个月内解除。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.过渡期损益

　　标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和承担，不因此调整交易价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.违约责任

　　除受不可抗力因素影响外，任何一方如未能履行协议所约定的义务，或作出的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

　　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.协议生效

　　《重大资产出售协议》在双方签署后成立，满足下列全部条件时生效：

　　（1）甲方董事会和股东大会批准本次交易；

　　（2）本次交易通过国家市场监督管理局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

　　（3）本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等各法律、法规和规范性文件的有关规定，结合审计、评估等相关情况，公司就本次重大资产重组事宜编制了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　5.审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》

　　同意公司基于本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告，与湖州市万邦德投资有限公司签署《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易相关主体（包括上市公司，标的公司栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有限公司以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“坤元资产评估”）为本次交易出具相关的标的资产的《审计报告》和《备考审计报告》《资产评估报告》。

　　监事会同意天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（报告编号：天健审[2020]10445号），栋梁铝业有限公司《审计报告》（报告编号：天健审[2020]10444号），湖州加成金属涂料有限公司《审计报告》（报告编号：天健审[2020]10447号）；同意坤元评估为本次交易出具的栋梁铝业有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：坤元评报[2020]745号）和湖州加成金属涂料有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：坤元评报[2020]746号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见如下：

　　1.评估机构具有独立性

　　本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构坤元资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提合理

　　坤元资产评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3.评估方法和评估目的相关

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.评估定价公允

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施；同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关方对公司填补汇报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》

　　本次交易完成后会出现新增关联交易及关联担保的情况，具体如下：

　　1.截至2020年7月31日，栋梁铝业向公司预付12,521.65万元采购货款，至本次董事会召开之日，上述预付采购款仍未全部结转完毕，本次交易完成后，上述未结清的预付款项会导致2020年度公司出现新增关联交易。倘若截至本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，上述预付采购款仍未结转完毕，则剩余款项即转化为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，并按照同期银行贷款基准利率计提利息费用。

　　2.本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。

　　3.截至本次董事会召开之日，存在上市公司对栋梁铝业担保的情形。根据双方约定，公司为栋梁铝业流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业项目基建贷款提供的担保应于公司股东大会审核通过后十二个月内解除。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。

　　4. 截至本次董事会召开之日，存在栋梁铝业为公司担保的情形，本次交易完成后，该担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。

　　5. 截至2020年7月31日，公司与标的公司尚有往来款未结清，本次交易完成后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。

　　董事会认为：本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来。

　　为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16.审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前十二个月内，公司购买或出售资产的情况为：

　　1.发行股份购买万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权

　　2020年1月，上市公司发行股份购买万邦德制药100%股权。该交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。

　　2.收购杭州添祥科技有限公司100%股权

　　2020年3月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司100%股权，杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司30%股权，股权收购价格为8,000.00万元，目前，杭州添祥科技有限公司已经完成工商变更。万邦德完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产。

　　综上，最近十二个月内，上市公司不存在需要纳入累计计算范围的交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17.审议通过了《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，原议事规则废止。

　　新的议事规则详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2020-091

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万邦德”）于2020年12月23日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》，同意向湖州市万邦德投资有限公司出售公司（以下简称“湖州万邦德投资”）所持有全资子公司栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和控股子公司湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。

　　公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次新增关联担保及关联交易具体如下：

　　一、关联担保

　　1.公司作为担保方

　　截至本次会议召开日，公司对栋梁铝业提供担保及该担保对应的借款详细情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，根据双方约定，公司为栋梁铝业上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除，具体解除方案及后续细则安排待本次重组事项经上市公司股东大会审议通过后确定。

　　因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。

　　2.公司作为被担保方

　　截至本次会议召开日，栋梁铝业对公司提供担保详细情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。

　　二、关联交易

　　本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的情况，具体如下：

　　（1）截至2020年7月31日，栋梁铝业向公司预付12,521.65万元采购货款，至本次会议召开日，上述预付采购款仍未全部结转，本次交易完成后，上述未结清的预付款项会导致2020年度公司出现新增关联交易，倘若截至本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，上述预付采购款仍未结转完毕，则剩余款项即转化为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，并按照同期银行一年期贷款基准利率计提利息费用。

　　（2）本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。

　　（3）截至2020年7月31日，上市公司及子公司与标的公司栋梁铝业尚有往来款未结清，具体情况如下：

　　①栋梁铝业应收关联方款项

　　单位：万元

　　■

　　②栋梁铝业应付关联方款项

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人

　　1.名称：栋梁铝业有限公司

　　2.统一社会信用代码：913305027613344945

　　3.住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号

　　4经营范围：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售。

　　5.被担保人经审计的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系

　　本次交易对方湖州市万邦德投资有限公司为公司实际控制人所控制的企业，本次交易完成后，湖州市万邦德投资有限公司将持有栋梁铝业100%的股权，与公司形成关联关系。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发送并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。为栋梁铝业在交割完成后继续提供关联担保，是在栋梁铝业无法在短期内完全解除公司对其的担保义务的情况下做出的，而与栋梁铝业发生的新增关联交易，是栋梁铝业预付的采购货款尚未结清所致。

　　（二）对公司的影响

　　1.关联担保

　　公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；同时，该担保能保障标的公司正常经营，且相关方已在《重大资产出售协议》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　2.关联交易

　　本次公司新增关联交易及新增关联方往来款项余额的事项系因公司转让所持栋梁铝业和湖州加成股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增关联交易，系为了标的公司股东更换后业务发展及生产经营的稳定过渡，综合考虑公司、标的公司各项因素后，经交易各方协商而做出的决定，本次重大资产出售完成后新增关联交易和关联方往来款余额具有其合理性和必要性。公司日后会在不影响自身正常经营的前提下，逐步减少关联交易。

　　五、董事会意见

　　经审议，董事会认为：

　　本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来。

　　为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.事前认可意见

　　本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　我们同意将本议案提交至第八届董事会第五次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

　　2.独立意见

　　本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

　　我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、公司于关联方累积交易情况

　　栋梁铝业股权交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。

　　八、累积对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月23日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为232,800万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的91.74%，占总资产（备考）的45.56%。

　　公司及控股子公司实际发生对外担保余额为109,180万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的43.02%，占总资产（备考）的21.37%，其中公司对控股子公司的担保余额为101,980万元，子公司对上市公司的担保余额为7,200万元。除上述新增关联担保外，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，且不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2020-092

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）拟以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称：“湖州万邦德投资”）出售其所持栋梁铝业有限公司（以下简称：“栋梁铝业”）100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称：“湖州加成”）51.00%股权。本次交易独立财务顾问为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体公告如下：

　　一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司定期报告和财务报表、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：

　　■

　　由上表可知，上市公司2019年度和2020年1-7月基本每股收益分别为1.55元/股、0.08元/股，交易完成后基本每股收益分别为1.07元/股、-0.04元/股，存在因本次重组而被摊薄的情形。

　　二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施

　　上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　1、充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展

　　本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。

　　公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

　　公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。

　　3、优化公司利润分配政策，强化投资回报机制

　　上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　三、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对自身职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十四日