证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-152

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2020年12月21日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年12月24日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　董事会同意上市公司对参股公司棕榈盛城投资有限公司向河南省中豫文旅投资有限公司的3,908万元借款，按持股比例对应金额部分提供连带责任保证担保，担保金额为1,172.4万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　《关于公司对控股股东的关联方提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对控股股东的关联方提供担保的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成8票，反对2票，弃权1票。

　　根据公司“一体两翼”的战略规划及经营管理需要，公司拟以1亿元至1.5亿元的价格，向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，此次资产购买将强化公司创新业务中资产管理业务的运作载体，未来公司将通过科技物业运营、管理赋能、业态导入等措施确保所持资产的保值增值。

　　《关于对外投资收购资产暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对外投资收购资产暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网。

　　董事汤群、王海刚对该议案投反对票，反对理由如下：“1、公司现阶段用现金收购资产，占用了公司的现金流。2、认为资产收购后运营效果可能存在一定的不确定性”。

　　独立董事李启明对该议案投弃权票，弃权理由为：“认为收购后的资产运营效果存在不确定性，因此投弃权票”。

　　三、审议通过《关于转让应收账款暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　为加快公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，公司董事会同意将公司持有的账面原值约为113,630.98万元应收账款以人民币100,000.00万元转让给五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）进行融资，并与五矿信托签署《应收账款转让合同》等相关协议文件。同时，公司拟与关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）签订《特定资产转让合同》，约定豫资集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托在《应收账款转让合同》项下的未受清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”），并由公司向五矿信托支付特定资产受让价款。公司将就上述事项向豫资集团提供其认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产及子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　《关于转让应收账款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司转让应收账款暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份              公告编号：2020-154

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对外投资收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据“一体两翼”的战略规划及经营管理需要，公司拟以1亿元至1.5亿元的价格，向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河”）购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，此次资产购买将强化公司创新业务中资产管理业务的运作载体，未来公司将通过科技物业运营、管理赋能、业态导入等措施确保所持资产的保值增值。

　　因公司（过去十二个月内）副总经理冯玉兰女士曾在浔龙河中担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司与浔龙河构成关联关系，此次收购资产事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以8票同意，2票反对，1票弃权审议通过《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。按照公司章程的规定，本次对外投资金额在董事会审议权限范围内，无需经过公司股东大会批准。

　　（三）本项对外投资涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）关联关系说明

　　本次资产出售方为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司，因公司（过去十二个月内）副总经理冯玉兰女士曾在浔龙河中担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与浔龙河构成关联关系，此次收购资产事项构成关联交易。

　　（四）运营情况

　　浔龙河开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”于2009年启动建设，规划建设面积约14700余亩，项目以建设“城镇化的乡村、乡村式的城镇”为目标，按照“政府推动和监管、企业市场运作、基层组织保障、群众参与决策”的方式建设，利用当地便捷的交通条件和优美的生态环境，打造出特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居特色小镇。浔龙河小镇现为长沙市城乡一体化建设“15+1”试点项目、长沙市现代农村综合配套改革示范项目、湖南省重点工程、湖南省“两型”示范创建项目、国家住建部智慧型社区试点项目、联合国开发计划署授予“节能建筑推广村”项目。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产

　　公司本次拟收购浔龙河生态艺术小镇项目浔学苑商住小区534套商铺，建筑面积共计12,378.17平方米，由湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司开发及持有，地点位于长沙县果园镇黄兴大道果园段218号，均已办理产权证。

　　（二）标的资产定价政策及定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产价值初步评估报告显示，以上物业初步评估价值合计约14,925.37万元。

　　（注：最终价值以评估报告终稿为准）

　　四、拟签资产购置合同主要条款

　　甲方（出售方）：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司

　　乙方（收购方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　（一）目标资产范围的调整及整改

　　1、 由于目标资产存在被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等瑕疵情形，因此，双方一致同意，在商品房完成过户以前，乙方有权根据其自身需求自行随时变更任一批次资产的范围（包括但不限于剔除任何商品房、调整任何商品房所属批次、新增其他资产等等），甲方应当积极配合。乙方要求新增其他资产的，甲方应在乙方通知的期限内提供乙方认可的其他可交易资产供乙方选择购买；如新增资产不属于评估报告的评估范围内的，双方同意该资产的购买价款应参考乙方委托的评估机构评估的结果确定，且购买价款不得高于该评估结果。

　　2、 目标资产范围的变更自乙方通知送达甲方之日起生效。乙方变更目标资产范围不影响乙方根据本合同约定向甲方追究所涉商品房相关问题的违约责任。

　　3、乙方有权聘请第三方中介机构对目标资产及其他甲方提供给乙方购买的资产进行评估及尽职调查，甲方应积极配合，包括但不限于准许中介机构派员进场、按照中介机构的清单提供材料、随同中介机构前往相关政府部门核查、答复中介机构所提问题，并确保相关材料和答复的真实性、准确性、完整性。相关评估及尽职调查并不代表乙方已对相关资产的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本合同项下的义务。

　　4、乙方有权就其发现的问题要求甲方按照其要求的方式及期限进行整改，包括但不限于：甲方应按乙方要求，就商品房存在的被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等情形，限期采取解除或变更相关合同、重新签订合同、清理腾退、恢复原状等方式进行整改，确保乙方对商品房的权益完整并可正常占有使用；如出现全部或部分商品房被采取查封等司法措施的情形，甲方除应按照合同约定承担违约责任等责任以外，还应积极采取包括但不限于与查封申请人达成和解、提供其他资产置换被查封资产、申请执行异议等行动争取尽快解除相关司法措施，如乙方采取申请执行异议等方式维护自身权益的，甲方亦应积极配合、协助乙方，包括但不限于提供、出具相关文件等。

　　（二）购买价款及付款方式

　　1、购买价款

　　经双方协商同意参考评估报告评估的价值确定商品房的购买价款，且购买价款不高于前述评估价值。双方确定商品房的购买总价款不高于人民币1.5亿元，本合同项下的购买价款均为增值税含税价。

　　2、 付款方式

　　乙方分 3 期向甲方支付购买价款，其中第一期款用于购买第1批及第2批资产，第二期款用于购买第3批及第4批资产，第三期款用于购买第5批资产。

　　3、购买价款的调整

　　（1）出现以下情形之一的，购买价款应进行调整：

　　（i）乙方根据合同约定变更资产范围的，各期购买价款应相应变更，商品房购买价款的变更自乙方通知送达甲方之日起生效。

　　（ii）如评估报告所示商品房的评估价值与合同中约定的购买价款不一致的，经乙方书面确认并通知甲方后，根据评估报告所示的评估价值调整购买价款，且购买价款不高于前述评估价值。

　　（2） 如调整前乙方已支付价款的，就超出的部分甲方应于变更之日起5日内向乙方退还，并按照12%/年向乙方支付资金占用期间的成本；如不足的，乙方将在双方以书面形式一致确认差额部分金额后的合理期限内予以相应补足。

　　（三）款项监管

　　1、 乙方根据合同向甲方支付的房款应全部用于清偿甲方所欠债权人的借款本金及利息、罚息、补偿金、违约金等，不足部分应由甲方自行补足，且甲方不得以任何形式要求乙方提前支付本合同的价款或者要求乙方额外支付款项。

　　2、为避免甲方用于收取本合同项下购买价款的收款账户被查封冻结等风险，甲方同意，乙方还有权自行选择将应付给甲方的购买价款直接支付至债权人的账户、甲方的专用还款账户或甲方的其他账户，并有权代甲方向债权人偿还其所欠债权人的借款本金及利息、罚息、补偿金、违约金等，甲方应当予以配合。

　　3、自乙方将购买价款支付至上述收款账户、债权人的账户、甲方的专用还款账户或甲方的其他账户之时起，即视为乙方已履行完毕本合同项下的付款义务。

　　（四）商品房交付条件

　　1、甲方应当在合同约定的期限内，依照国家和地方人民政府的有关规定，将满足合同约定的全部交付条件、且符合合同约定的商品房交付给乙方使用。

　　2、 乙方有权有条件或无条件地单方豁免交付条件的部分，为免疑义，若乙方豁免部分交付条件的或者虽未豁免但接收商品房的，该等豁免或接收行为均不免除甲方达成该等交付条件的义务，甲方应当在乙方另行要求的期限内达成该等交付条件，并参照逾期交付的责任承担逾期完成相关义务的违约责任。

　　（五）担保事项

　　1、为确保甲方在合同项下各项义务的切实履行，甲方保证，由甲方、甲方的实际控制人或其他适格主体以连带责任保证、优质股权质押、优质资产抵（质）押等方式并经乙方认可后，就甲方在本合同项下的全部债务及责任提供充分、有效的履约担保。甲方应负责安排相关主体在本合同签订的同时签订担保协议。

　　2、以上担保包括但不限于：甲方以其名下的不动产提供抵押担保，甲方应在乙方要求的期限内办理完毕相应的抵押登记手续。

　　3、担保出现风险时（包括但不限于担保人财务状况恶化和履约能力下降、未经乙方同意在担保物上设置新的负债或他项权利、担保物毁损、灭失、被冻结、查封、扣押或被采取其他强制措施、担保合同中约定的其他情况等），或出现甲方违反合同约定的情形时，乙方有权要求甲方提供新的经甲方认可的担保。

　　（六）违约责任及合同解除

　　1、如甲方未在合同约定的期限内完成以下义务的，乙方有权根据合同约定变更目标资产范围，并且自逾期之日起，甲方每日应按所涉商品房购买价款（如无法明确所涉及的是哪部分商品房的，则按本合同约定的购买总价款）的万分之八向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权随时单方解除本合同：

　　（1）甲方未按约履行完毕本合同约定项下任一义务的（包括但不限于未办理完成涂销抵押、未签订网签合同、未办理完毕网签合同备案、逾期过户、逾期交付等）；

　　（2）甲方未按合同其他约定履行有履行期限的义务的（包括未按合同约定，在乙方要求的期限内履行相关义务等）。

　　2、部分或全部商品房出现以下任一情形的，乙方有权根据本合同约定变更目标资产范围，并且乙方有权要求甲方按所涉商品房购买价款（如无法明确所涉及的是哪部分商品房的，则按本合同约定的购买总价款）的30%向乙方支付违约金并赔偿乙方所产生的所有损失，且乙方有权随时单方解除本合同：

　　（1）出现被采取查封等司法措施的情形；

　　（2） 出现被其他第三方主张权利的情形；

　　（3） 出现权属纠纷或租户纠纷等纠纷情形；

　　（4） 出现可能无法由乙方正常使用或权益受限的情形；

　　（5） 出现可能导致无法进行出售或完成过户的情形；

　　（6） 出现商品房存在面积差异或层高差异的情形；

　　（7） 出现商品房不符合本合同约定或评估报告的情形；

　　（8）出现其他甲方严重违反本合同约定或可能严重损害乙方权益的情形。

　　3、除本合同另有约定外，如甲方违反本合同项下任一承诺、保证或其他任一约定的，甲方应按照本合同约定的购买总价款的20%向乙方支付违约金；若因前述情形导致本合同无法继续履行或乙方难以实现本合同约定的目的，或甲方未能在乙方要求的期限内完成整改的，乙方除有权要求甲方支付前述违约金以外，还有权单方解除本合同。

　　4、乙方违反本合同约定逾期支付购买价款的，且经书面催告后仍未支付的，则自催告履行的期限届满之次日起，就逾期支付的部分，乙方应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约金。

　　5、如甲方在第1批资产的交易过程中，出现违反本合同项下任一承诺、保证或其他任一约定的情形，乙方有权要求甲方按照本合同约定的购买总价款的20%向乙方支付违约金，同时，乙方有权视情况单方中止或终止其他批次资产的交易、无需支付任何一期购买价款，且不视为乙方违约；或者，乙方有权直接单方解除本合同，并要求甲方支付前述违约金。

　　6、乙方解除本合同的，自乙方书面解除通知送达甲方之日起，本合同解除。

　　7、本合同解除后，双方按以下方式处理后续事宜：

　　（1）对于解除之日已完成过户的商品房，甲方无需向乙方返还已支付的购买价款，但如果已完成过户但未完成交付的，甲方应在本合同解除之日起10日内完成交付，否则应按照本合同约定承担逾期交付责任。

　　（2）对于解除之日未完成涂销抵押、未完成网签备案或未完成过户的商品房，甲方应向乙方返还乙方已支付的购买价款，并且乙方有权要求甲方就该部分购买价款，自乙方支付之日起至甲方返还之日止，按照12%/年向乙方支付资金成本损失。

　　（3）自解除之日起10日内，双方就需返还的购买价款、违约金、赔偿款、资金成本损失等本合同所涉款项进行结算并予以付清。

　　（4）甲方按本条第（1）项完成交付且双方结清相关款项后30日内，乙方向甲方按届时现状返还未完成过户的商品房（如已交付的），并由双方办理完毕网签合同备案注销登记手续。如甲方未完成交付或相关款项未能按期结清的，甲方无权要求乙方返还商品房，亦无权要求乙方到不动产管理部门办理网签合同备案及其他相关登记的撤销（或注销）手续，且乙方有权要求甲方配合继续办理相关商品房的过户手续并完成交付。

　　8、任何一方违反本合同项下任一承诺、保证或其他任一条款约定，给守约方或受害方造成损失的，均应向该守约方或受害方就损失进行赔偿。本合同所称“损失”包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、以及甲方为实现债权所产生的公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、融资担保费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等。

　　9、 本合同解除后，守约方仍有权按照本合同约定的违约责任条款要求违约方承担违约责任。

　　六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的、对公司的影响

　　浔龙河生态艺术小镇目前建设已经初具规模，已有运营内容包括童勋营、田汉文化园等。在国家大力推行新型城镇化和乡村振兴的战略背景下，小镇在全国范围的知名度显著提升，预计将吸引大量周边城市人居住和旅游，且仍有大量农民依然居住在本地，各类人群对购物、餐饮、娱乐、旅游等需求可观。

　　公司完成本次资产收购后，将扩大资产管理业务范围，后期将通过导入多业态运营资源，优化资产配置与资本运作，有效提升资产附加值，提高商区经营氛围，形成多功能的商业集合体，进一步提高公司的资产价值和品牌价值，进而促进资产运营收入的增加，并实现资产的保值增值。

　　资产管理业务是公司创新业务发展的重要组成部分，创新业务在公司“一体两翼”战略中发挥助力作用，是一体两翼中价值赋能的重要组成部分，为“智慧城乡建设”业务提供前瞻性的支撑。此外，通过金融赋能，创新业务后期将作为关键内容植入“生态城镇”平台，两者形成强有力的协同效应，进一步推动智慧城乡建设板块的发展，促使公司形成多元业务协同发展的模式。

　　（二）可能存在的风险及应对措施

　　本次物业资产购买后产生的投资效益将视上述购买资产的经营状况和盈利情况而定，未来资产运营将面临一定压力；此外，本次交易的资产存在被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等瑕疵情形，公司将在合约中约定资产持有人限期采取解除或变更相关合同、重新签订合同、清理腾退、恢复原状等方式进行整改，确保资产权益完整并可正常占有使用。在商品房完成交易以前，如前述问题未能解决可能对交易进度产生一定影响。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次事项进行了事前审核，并就本次关联交易发表了独立意见。

　　公司独立董事刘金全、胡志勇、曾燕发表的独立意见为：公司拟向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，此次资产购买将强化公司创新业务中资产管理业务的运作载体，后期公司将通过导入多业态运营资源，优化资产配置与资本运作，有效提升资产附加值，提高商区经营氛围，形成多功能的商业集合体，进一步提高公司的资产价值和品牌价值，进而促进资产运营收入的增加，并实现资产的保值增值。该事项符合公司“一体两翼”的发展战略，收购价格参考第三方评估机构的初步评估结果协商确定，充分体现了市场化原则；董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。我们同意该事项。

　　公司独立董事李启明认为：收购后的资产运营效果存在不确定性，因此对公司此次对外投资拟收购浔龙河资产事项放弃发表独立意见。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，有望提高公司的资产价值和品牌价值。收购价格参考第三方评估机构的初步评估结果协商确定，体现了市场化定价原则。公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意，2票反对，1票弃权审议通过了《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对外投资收购资产暨关联交易事项无异议。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2020年10月31日，公司对湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的担保余额为16,650万元。

　　十、备查文件

　　第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-153

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公

　　司对控股股东的关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）30%股权，另一股东河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）持有盛城投资70%股权，因盛城投资经营发展的资金需要，中豫文旅拟向盛城投资提供借款3,908万元，公司董事会同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按持股比例30%所对应的义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，合计担保金额为1,172.4万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，因盛城投资属于公司控股股东关联方控制的企业，公司此次向盛城投资提供担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：棕榈盛城投资有限公司

　　统一社会信用代码：914401013044372790

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈晓冬

　　注册资本：47000万元

　　成立日期：2014年7月2日

　　住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房

　　经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区及管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。

　　盛城投资目前持有长沙浔龙河生态艺术小镇、贵州云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

　　股权结构：公司持股30%；河南省中豫文旅投资有限公司持股70%

　　2、与公司的关联关系

　　盛城投资是中豫文旅控制的企业，而中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盛城投资属于公司的关联方。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，盛城投资非失信被执行人。

　　三、关联担保协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就公司向盛城投资提供1,172.4万元担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的相关协议为准，协议拟定主要条款为：

　　1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　　2、保证范围：担保范围为主合同项下借款中的30%所对应的债务，包括但不限于以下内容：

　　（1） 主合同项下债务人应支付的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金等；

　　（2）主合同债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；

　　（3）债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；

　　（4） 根据生效法律文书应当加倍支付的迟延履行期间债务利息；

　　（5）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为债权人因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

　　3、保证期间：保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的主债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定,宣布主债务提前到期的,保证期间为债权人宣布的主债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。前述关于保证期间的约定不影响债权依法行使担保权。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司此次对盛城投资的借款事项按持股比例提供连带责任担保，有利于增强盛城投资的公司信用，解决其日常经营资金需求，对盛城投资未来的生产经营将产生有利影响，且不影响上市公司的独立性，符合公司的整体利益。

　　盛城投资是公司的参股公司，公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自盛城投资于2020年6月28日成为公司关联方后，除本次拟担保金额外，公司对盛城投资及其控股子公司已发生的担保余额为8,100万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止2020年10月31日，公司累计对外担保余额为124,020.80万元（被担保对象均为公司参股公司），占公司2019年12月31日经审计归母净资产的27.11%。

　　七、董事会意见

　　公司本次向盛城投资按持股比例提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。担保对象盛城投资为公司持股30%的参股公司，经营情况稳定，信用状况良好，公司对其担保风险较少。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为盛城投资提供担保，有利于盛城投资的业务拓展，符合公司及全体股东的利益；按持股比例对应金额部分提供担保，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为盛城投资提供担保，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司盛城投资按持股比例提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。结合担保对象经营情况、资信状况，本次担保风险较小。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外担保事项已经公司独立董事事前认可并发表同意意见，且经公司董事会审议通过，公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，独立董事发表了独立意见，本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次关联担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-156

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2020年12月24日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司定于2021年1月11日（星期一）下午14:30召开公司2021年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2021年1月11日（星期一）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2021年1月5日（星期二）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2021年1月5日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　议案一：《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　议案二：《关于转让应收账款暨关联交易的议案》

　　上述议案已经2020年12月24日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；且为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2021年1月7日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年1月7日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议 案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2021年1月11日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2021年第一次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2021年1月7日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份                  公告编号：2020-155

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于转让应收账款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署《应收账款转让合同》，将账面原值约为113,630.98万元应收账款转让给五矿信托，转让价格为100,000.00万元。

　　五矿信托拟将上述《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”）转让给公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）。同时，豫资集团拟与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。公司将就上述事项向豫资集团提供其认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产及子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是中原豫资投资控股集团有限公司100%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，豫资集团属于公司的关联方，由于公司因该次应收账款转让事项需与豫资集团签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避了该议案的表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）本次应收账款转让涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一

　　1、基本工商信息

　　公司名称：五矿国际信托有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1997年9月23日

　　注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层

　　法定代表人：王卓

　　注册资本：人民币600,000.00万元

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：上述财务数据由五矿信托提供）。

　　（二）交易对方二

　　1、基本工商信息

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　注册地址：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　2、股权结构

　　河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、关联关系说明

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）现持有公司13.10%的股份，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团是公司的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、截至2020年9月30日，拟转让的应收账款账面原值为113,630.98万元，已计提减值准备26,035.03万元，账面价值为87,595.95万元。

　　2、标的债权不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出抵销、诉讼、仲裁、损害赔偿或其他任何抗辩权的可能性，标的债权不存在任何争议。

　　3、标的债权未设定担保或其他限制性权利或任何其他第三方权利。

　　四、交易标的定价政策及定价依据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的执行商定程序报告（天职业字【2020】42065号），该事务所对上述应收账款公允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。

　　采用基础资产法，在较为谨慎及保守的预测假设下，采用坏账准备计提比例作为损失率，采用基础资产法进行预测的基础资产公允价值等于基础资产截至2020年9月30日的账面余额，即8.76亿元。

　　依据相关假设，采用折现现金流量法对基础资产进行预测后的公允价值为10.86亿元。

　　故该报告认为上述应收账款的公允价值区间为8.76亿元至10.86亿元之间。

　　综合上述情况，通过协商约定上述应收账款转让价款拟为人民币100,000.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　截止目前，双方暂未签署应收账款转让相关的具体协议，后续正式协议签订后，上市公司将披露进展情况，协议内容以届时签订的协议为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次应收账款转让业务有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次应收账款转让，如债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，将确认为融资款项。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次转让应收账款涉及关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　由于公司因本次应收账款转让事项需与关联方中原豫资投资控股集团有限公司签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。

　　公司本次转让应收账款主要以融资为目的，能够为公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益；且本次交易价格参考独立第三方中介机构的评估结果，经双方协商一致而确定，充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次转让应收账款主要以融资为目的，能够为公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益；且本次交易价格参考独立第三方中介机构的评估结果，经双方协商一致而确定，充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司董事会审议关于转让应收账款暨关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次转让应收账款暨关联交易的事项无异议。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　除本次交易外，截至本公告披露日：

　　1、豫资集团于2019年8月为公司6亿元中期票据的发行提供了连带责任担保，同时公司向豫资集团提供了相应的反担保措施。

　　2、豫资集团于2019年12月为公司转让应收账款融资7亿元事项提供相关增信措施，同时公司向豫资集团提供了相应的反担保措施。

　　3、豫资集团于2020年3月为公司发行总额度30亿元的保险资金债权投资计划提供了连带责任担保，同时公司向豫资集团提供了相应的反担保措施。

　　4、豫资集团向公司提供的借款余额为人民币10,000万元。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《执行商定程序报告》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月24日