证券代码：000966                 证券简称：长源电力                 公告编号：2020-142

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对国电长源电力股份有限公司的重组问询函》的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“上市公司”或“公司”）于2020年11月19日披露了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”），并于2020年11月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对国电长源电力股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2020】第17号）（以下简称“问询函”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“问询函回复”）如下，并根据回复对重组草案进行了相应的修订和补充披露。

　　如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。

　　问题一：

　　报告书显示，标的资产报告期内关联采购金额占采购总额的比例均超过50%，请你公司：（1）结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购的具体内容、必要性、定价公允性，是否对关联方产生依赖；（2）说明本次收购是否会增加关联交易，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购的具体内容、必要性、定价公允性，是否对关联方产生依赖

　　（一）关联采购的具体内容

　　报告期内，湖北电力向关联方采购商品/接受劳务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　湖北电力主要从事电力、热力业务，采购的主要原材料为燃煤，燃煤成本约占主营业务成本60%以上，因此燃煤采购金额占采购总额的比例较大。

　　湖北省内煤炭资源匮乏，来煤基本依靠外省调入。标的公司燃煤采购分为年度合同和现货合同两部分，其中年度合同为湖北电力每年与中煤华中能源有限公司、神华销售集团有限公司（以下简称“神华销售”）以及陕西、山西、河南等地国有大型煤炭企业签订的年度长协合同；现货合同则是湖北电力基于拓展煤源的目的，按月与供应商签订的煤炭采购合同。现货煤炭采购通过采购平台公开询价、比价方式进行采购，主要采购区域为陕西、山西、河南、北方港口等地。

　　报告期内，湖北电力关联采购金额占采购总额的比例较大，主要是向神华销售采购燃煤所致。2018年度、2019年度及2020年1-9月，湖北电力向神华销售采购金额分别为218,179.85万元、251,830.58万元和104,801.77万元，占关联采购总额的比例分别为88.70%、92.26%和87.38%。关联采购内容以燃煤为主，符合湖北电力以火力发电为主的生产经营模式。

　　（二）关联采购的必要性

　　神华销售为全球最大的煤炭生产、销售企业中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）的全资子公司。截至2019年末，中国神华全年煤炭销量达447.1百万吨，商品煤产量282.7百万吨，拥有神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区及宝日希勒矿区等优质煤炭资源，煤炭保有资源量299.9亿吨、煤炭保有可采储量146.8亿吨，JORC标准下煤炭可售储量80.2亿吨，煤炭储量、产销量均处于行业首位。

　　运输网络方面，中国神华控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络和“神朔—朔黄线”西煤东运大通道，控制并运营的铁路营业里程约2,155公里，2019年自有铁路运输周转量285.5十亿吨公里。此外，中国神华还控制并运营黄骅港等多个综合港口和码头（总装船能力约2.7亿吨/年），拥有约2.18百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目，煤炭开采、安全生产技术处于国际先进水平，清洁燃煤发电、重载铁路运输等技术处于国内领先水平。

　　湖北电力与神华销售具有多年互信合作基础，双方在运输保障、产品质量、供应稳定、资金结算安排方面具有良好的合作经验，双方通过签订长协合同的方式确保了湖北电力生产燃料供应的稳定性，湖北电力向神华销售采购燃煤具有必要性。

　　（三）关联交易的定价公允性

　　报告期内，标的公司的关联交易定价具有公允性，主要理由如下：

　　1. 神华销售为上市公司中国神华（601088.SH）的子公司，中国神华已执行了关于上市公司关联交易管理的相关制度，保证关联交易定价的公允性。

　　2. 湖北电力对燃煤采购需求量较大，为确保燃煤供应数量、质量的稳定，湖北电力燃煤采购采取以长协为主，现货为辅的采购策略。湖北电力与神华销售燃煤采购主要为长协燃煤供应，长协燃煤采取“基准价+浮动价”定价机制，浮动价由BSPI、CCTD、CECI指数综合确定。湖北电力长协燃煤采购及定价机制符合市场化原则。

　　3. 湖北电力报告期内从神华销售采购燃煤的平均价格与公司采购燃煤整体的平均价格无明显差异。

　　■

　　报告期内，湖北电力采购燃煤价格对比情况如下：

　　注：1. 价格差异率=（向神华销售采购燃煤平均价格-采购燃煤平均价格）/采购燃煤平均价格*100%；

　　2. 统计数据为当年度/当期实际已结算采购金额，未包含暂估采购金额。

　　由比较数据可见，报告期内，湖北电力自神华销售的采购价格与平均采购价格接近，关联采购定价具有公允性。

　　（四）对关联方的依赖程度

　　如前所述，标的公司通过与神华销售签订长协合同，确保了燃料供应的稳定性。除向神华销售采购外，标的公司还与中煤华中能源有限公司以及陕西、山西、河南等地国有大型煤炭企业签订了年度长协合同，亦通过现货合同采购燃煤。标的公司采购燃煤的渠道畅通，向神华销售采购主要是出于货源稳定的考虑，并未因此类交易而对神华销售或其他关联方形成依赖或被其控制。

　　综上，湖北电力的关联采购符合自身经营模式及行业特征，具有必要性和合理性，定价公允，标的公司未因关联交易对关联方产生依赖或被其控制。

　　二、说明本次收购是否会增加关联交易，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施

　　（一）本次交易前后关联交易的变化情况

　　报告期内，上市公司与标的公司之间存在关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的关联交易将被合并抵消。本次交易前，上市公司受国家能源集团委托，对标的公司进行日常管理；本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的股东，可消除上市公司与国家能源集团的之间关于委托管理的关联交易。

　　此外，湖北电力日常经营中，与国家能源集团下属的其他企业之间存在关联交易，本次交易完成后，湖北电力成为上市公司的全资子公司，湖北电力与国家能源集团下属的、不在上市公司合并范围内的企业之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。本次交易前，标的公司此类关联交易金额大于标的公司与上市公司之间的关联交易金额，预计本次交易后上市公司的关联交易总额将有所增加。

　　本次交易完成后，标的公司与国家能源集团及其控制的其他企业之间关联交易将成为上市公司的关联交易，适用上市公司的关联交易管理办法。该等交易主要是与生产经营密切相关的交易，上市公司将严格遵照上市公司的关联交易管理办法，履行相关决策程序，规范关联交易管理，遵循交易价格公允、公开、公平、合理的原则。该等交易有利于上市公司的经营和发展，有利于提高效益、保证业绩，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

　　（二）上市公司对关联交易可能增加采取的应对措施

　　1. 国家能源集团关于规范和减少关联交易的承诺

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家能源集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形；

　　2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

　　如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　2. 加强财务整合及关联交易规范管理

　　交易完成后，公司将按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合湖北电力所处行业特点和业务模式，进一步完善湖北电力内部控制体系建设，严格要求标的公司按照《企业会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出现财务风险。上市公司将严格遵照上市公司的关联交易管理办法，履行相关决策程序，规范关联交易管理，遵循交易价格公允、公开、公平、合理的原则，避免损害中小股东利益的情况。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：湖北电力的关联采购符合自身经营模式及行业特征，具有必要性和合理性，定价公允，不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。上市公司已采取切实有效的措施规范本次交易可能新增的部分关联交易，不存在损害中小股东利益的情况。

　　问题二：

　　报告书显示，截至报告书签署日，标的资产已取得的业务资质中，尚存在1项电力业务许可证、5项取水许可证、4项水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证证载权利人与实际权利人不一致的情形，此外，标的资产下属二龙山水电站尚未取得取水许可证。

　　请你公司：（1）说明上述业务资质瑕疵对标的资产生产经营及业绩的影响，以及截至目前上述业务资质办理的最新进展；（2）说明上述业务资质瑕疵对本次评估作价的影响；（3）说明如无法取得相关业务资质，你公司的风险应对措施。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、说明上述业务资质瑕疵对标的资产生产经营及业绩的影响，以及截至目前上述业务资质办理的最新进展

　　（一）电力业务许可证办理进展及影响分析

　　鄂坪水电原电力业务许可证差异情况如下表所示:

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　　鄂坪水电原电力业务许可证的证载被许可人为国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂。根据国电集团签发的《关于同意国电湖北电力有限公司优化产权结构方案的批复》（国电集资函[2014]258号），同意将国电湖北水电开发有限公司所属的内核电厂国电湖北水电开发有限公司鄂坪水电厂的全部资产无偿划转给湖北电力，2015年9月更名为国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂。截至本问询函回复出具日，鄂坪水电被许可人名称变更的相关手续已办理完毕，鄂坪水电已取得换发的电力业务许可证。

　　综上，鄂坪水电电力业务许可证已完成变更手续并换发新证，该事项不会对鄂坪水电生产经营及业绩造成重大不利影响。

　　（二）取水许可证办理进展及影响分析

　　恩施水电取水许可证差异情况如下表所示：

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　　针对上述取水许可证暂未办理名称变更相关手续的情况，各发证所在地水利局出具了《情况说明》确认上述水电站现实际所有权人为恩施水电，证载被许可人未进行变更不影响该等水电站正常取水，不影响水电站开展电力业务的合法性。

　　截至本问询函回复出具日，恩施水电下属二龙山水电站尚未办理取水证。根据二龙山水电站所在地来凤县水利局出具的《情况说明》：恩施水电所属二龙山水电站目前未办理取水许可证，待二龙山大坝安全鉴定审查通过后予以办理，在此期间不影响该水电站正常取水。

　　恩施水电将尽快推进二龙山水电站取水证办理相关工作。二龙山水电站装机容量1.6MW，占标的公司装机容量比例仅为0.05%，该事项不会对湖北电力正常生产经营及业绩造成重大不利影响。

　　（三）水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证办理进展及影响分析

　　恩施水电水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证差异情况如下表所示：

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　　截至本问询函回复出具日，鄂坪水电已完成水电站大坝安全注册登记证名称变更登记手续，恩施水电下属相关水电站正在履行相关名称变更手续，预计不存在障碍。

　　根据恩施水电下属水电站发证机关所在的地方水利局出具的《情况说明》，恩施水电下属水电站现实际所有权人为湖北电力及下属子公司，相关水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证载明的权利人未做相应变更并不影响该等水电站正常蓄水和大坝安全性鉴定。

　　综上，湖北电力下属部分水电站因历史原因尚未完成经营资质名称变更或暂未完善业务资质的情形不影响其开展电力业务的合法性，标的公司正积极推进相关手续办理工作，预计取得相关业务资质不存在障碍，不会对标的公司正常生产经营及业绩构成重大不利影响。

　　二、说明上述业务资质瑕疵对本次评估作价的影响

　　湖北电力下属部分水电站因历史原因尚未完成经营资质名称变更或暂未完善业务资质的情形不影响其开展电力业务的合法性，标的公司正积极推进相关手续办理工作，预计取得相关业务资质不存在障碍，不会对标的公司正常生产经营及业绩构成重大不利影响。因此，本次评估按业务资质完善进行评估，未考虑资质瑕疵对评估作价的影响。

　　三、说明如无法取得相关业务资质，你公司的风险应对措施

　　截至本问询函回复出具日，湖北电力尚有4项取水许可证、3项水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证的变更手续正在办理中，另有1项取水许可证尚未取得。预计取得相关业务资质不存在实质性障碍，不会对标的公司生产经营及业绩造成重大不利影响。

　　公司已在重组报告书中对上述事项进行了风险提示。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：湖北电力下属部分水电站因历史原因尚未完成经营资质名称变更或暂未完善业务资质的情形不影响其开展电力业务的合法性，公司正积极推进相关手续办理工作，预计取得相关业务资质不存在障碍，不会对湖北电力正常生产经营及业绩构成重大不利影响。上述业务资质瑕疵对本次评估作价不存在重大影响。

　　问题三：

　　报告书显示，标的资产最近两年一期的营业收入分别为529,057.08万元、582,122.1及333,677.4万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,840.66万元、35,354.27万元及65,411.92万元，销售毛利率分别为8.62%、12.98%及19.19%，销售净利率分别为1.15%、6.08%及19.6%，经营活动产生的现金流量净额分别为129,207.60万元、129,776.71万元、52,873.34万元。此外，标的公司2018年非经常损益超过当年归母净利润，2019年及2020年1-9月的非经常性损益占当年归母净利润近50%。报告期扣非后归母净利润分别为-1,429.58万元、21,588.9万元及35,199.47万元。

　　请你公司：（1）结合行业特点、标的公司的经营情况及收入结构等，说明销售毛利率及销售净利率在报告期波动相对较大的原因，是否偏离同行业可比公司；（2）说明标的公司2020年1-9月营业收入没有显著增幅的情况下，归母净利润远高于2018年度和2019年度且大幅增加的原因及合理性；（3）结合标的公司成本、费用的分摊计提等说明其2020年1-9月销售净利率高于销售毛利率的原因和合规性；（4）说明标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，以及其变动情况与报告期营业收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性；（5）报告期内标的公司非经常性损益占比较高，且2018年扣非后归母净利润为负，请说明标的公司非经常性损益的具体来源，占比较高的原因，是否存在归母净利润依赖于非经常性损益的情况，主营业务是否具有持续经营及持续盈利能力。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合行业特点、标的公司的经营情况及收入结构等，说明销售毛利率及销售净利率在报告期波动相对较大的原因，是否偏离同行业可比公司

　　（一）标的公司包括火电和水电行业，受燃煤价格和水域资源双重影响

　　标的公司主要从事电力、热力生产供应及服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“电力、热力生产和供应业”（D44）下细分的火电行业和水电行业。

　　火力发电是指利用石化燃料（煤、油、天然气）燃烧时产生的热能来加热水，使水变成高温、高压水蒸汽，然后再由水蒸汽推动发电机进行发电的方式，影响火电行业利润主要因素包括：燃料成本、上网电价、利用小时、工程造价、人工成本等，其中火电企业盈利能力受燃料成本影响最为显著。

　　水力发电是指通过水轮发电机，把高位蓄水能直接转换成电能的发电方式。水电企业的收入主要由发电量及上网电价两大因素组成。发电量由装机容量与利用小时决定，而利用小时主要由流域来水量决定。

　　（二）标的公司以火电收入为主，水电收入波动较大

　　湖北电力报告期内水电业务、火电业务、热力业务收入及占营业收入比例情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（三）标的公司毛利率、净利率波动较大，受水电业务和火电业务共同影响

　　报告期内，标的公司毛利率和净利率情况如下：

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　　报告期内，标的公司综合毛利率、扣非后净利率波动较大，主要系主营业务毛利率波动影响，主营业务毛利率波动受火电业务和水电业务共同作用导致，具体如下：

　　■

　　2019年，因燃煤价格下降，火电业务毛利率有所上升；主营业务毛利率波动主要受火电业务毛利率变化影响，该变化与同行业可比上市公司平均水平变动基本一致，具体如下：

　　■

　　2020年1-9月，标的公司毛利率波动主要受水电业务毛利率变动所致，该变动与同行业可比上市公司毛利率平均水平存在较大差异，主要是因为标的公司水电站以中小型水电站为主，单位投资成本和人工成本较高，调节能力较低；同时，由于2020年标的公司水电业务所处区域降水量比2019年大幅增加，使得来水量持续增加，导致水电业务毛利率水平大幅上升。

　　二、说明标的公司2020年1-9月营业收入没有显著增幅的情况下，归母净利润远高于2018年度和2019年度且大幅增加的原因及合理性

　　报告期内，标的公司的主要业绩指标如下：

　　单位：万元

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　　2020年1-9月，标的公司营业收入为333,677.40万元，约为2019年全年的57%，归母净利润为65,411.92万元，比2019年增长85%，比2018年增长856%，主要受两大因素的影响，一是标的公司因子公司青山热电房屋征迁补偿、孙公司广润水电电站资产处置、子公司恩施水电红庙水电站资产置换等事项于2018年、2019年、2020年分别确认资产处置收益8,577.00万元、12,362.42万元、38,751.52万元，对标的公司归母净利润的影响较大；二是受2020年标的公司水电业务所处区域降水量大幅增加影响，2020年1-9月水电业务毛利比2019年增加26,396.84万元，比2018年增加16,217.09万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、结合标的公司成本、费用的分摊计提等说明其2020年1-9月销售净利率高于销售毛利率的原因和合规性

　　2020年1-9月，标的公司的主要业绩指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，标的公司成本、费用的分摊计提与2019年保持一致。

　　2020年1-9月，销售净利率略高于销售毛利率，主要是标的公司因子公司青山热电房屋征迁补偿、孙公司广润水电电站资产处置等事项于2020年确认资产处置收益38,751.52万元，导致净利率大于毛利率。

　　四、说明标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，以及其变动情况与报告期营业收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性

　　报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为129,207.60万元、129,776.71万元及52,873.34万元，2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为2019年全年的41%，变动较大，一是因为营业收入下降，销售收现减少，二是因为支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金等固定成本支出较多所致。

　　报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，标的公司销售收现比比2018年度有所下降，主要是由于2019年增值税税率下降所致，2018年5月1日以前，电力、煤炭产品按17%的税率计算增值税销项税额；2018年5月1日以后，电力、煤炭产品按16%的税率计算；2019年4月1日以后，电力、煤炭产品按13%的税率计算。2020年1-9月，销售收现比下降约12个百分点，主要是2018年至2020年1-9月，标的公司向金融机构以不附追索权的方式转让的应收账款分别为50,000.00万元、63,000.00万元和8,000.00万元，2020年1-9月转让的应收账款较少导致销售商品、提供劳务收到的现金较少。

　　报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额关系如下表所示：

　　单位：万元

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　　2018年和2019年，标的公司经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，主要系标的公司属于重资产行业，发电机组、房屋建筑物、电力设施等固定资产折旧金额巨大，加之标的公司因日常经营所需，背负了金额较大的长、短期借款，形成了较大的财务费用；除该等因素外，标的公司下游客户电网公司应收账款的回款情况、根据对来年煤炭市场行情预判做出的提前备货举措等事项造成了公司经营性现金流远高于净利润，该等因素符合行业特点和标的公司实际情况，具有合理性。2020年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额略低于当期净利润，主要是由于经营性应收项目的增加和征迁补偿导致的资产处置收益金额较大所致。

　　五、报告期内标的公司非经常性损益占比较高，且2018年扣非后归母净利润为负，请说明标的公司非经常性损益的具体来源，占比较高的原因，是否存在归母净利润依赖于非经常性损益的情况，主营业务是否具有持续经营及持续盈利能力

　　报告期内，标的公司的主要业绩指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司非经常性损益分别为8,270.25万元、13,765.37万元和30,212.46万元，主要为非流动性资产处置损益，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司因子公司青山热电房屋征迁补偿、孙公司广润水电电站资产处置、子公司恩施水电红庙水电站资产置换等事项确认相关资产处置收益，主要事项如下：

　　■

　　2018年至2020年1-9月，非经常性损益占归母净利润的比例分别为120.90%、38.94%和46.19%，整体占比较高，主要是因为标的公司子公司青山热电所属区域离武汉市中心城区较近，相关土地被政府征收利用，其土地均为划拨用地，成本较低，导致其处置收益较高。

　　2018年至2020年1-9月，标的公司扣非后归母净利润分别为-1,429.59万元、21,588.90万元和35,199.46万元，除2018年外，标的公司不存在归母净利润依赖于非经常性损益的情况，标的公司包括火电业务和水电业务，盈利水平受燃煤价格波动和降水量的共同影响，存在一定波动，该波动属于正常情形，不影响其持续经营及持续盈利能力。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1. 标的公司销售毛利率及销售净利率在报告期波动相对较大，主要是因为火电业务和水电业务毛利率波动所致，火电业务变动与同行业可比公司基本一致，水电业务波动较大，与同行业有所偏离，主要系2020年1-9月标的公司水电站降水量比2019年大幅增加所致；

　　2. 标的公司在2020年1-9月营业收入没有显著增幅的情况下，归母净利润远高于2018年度和2019年度且大幅增加，主要系标的公司因资产处置和水电业务毛利增加所致；

　　3. 2020年1-9月，标的公司销售净利率高于销售毛利率主要系资产处置确认资产处置收益较多所致；

　　4. 2020年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系当期支付的固定成本支出较多，其变动情况与报告期营业收入和净利润变动趋势不一致主要系固定资产折旧、资产处置损益、财务费用和应收账款转让所致；

　　5. 报告期内标的公司非经常性损益主要来源于青山热电房屋征迁补偿、广润水电电站资产处置、恩施水电红庙水电站资产置换等事项，占比较高主要系资产处置收益较大，除2018年外，标的公司不存在归母净利润依赖于非经常性损益的情况，该情形不影响标的公司主营业务的持续经营及持续盈利能力。

　　问题四：

　　报告书显示，截至2020年9月30日，标的资产商誉账面余额为8.3亿元，报告期减值390万元。

　　请你公司：（1）说明商誉所对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；（2）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，补充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及方法等；（3）说明标的资产报告期内商誉减值计提是否充分、合规。

　　请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、关于商誉所对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；

　　（一）广润水电情况

　　收购国电广润水电开发有限公司（以下简称“广润水电”）形成商誉390万元，广润水电受库区渗漏发电用水少导致发电量较少、施工工期长、投资成本高、带息负债形成的财务费用较多等原因，常年亏损，报告期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）恩施水电、原利川民源、原来凤鑫源、原建始力源等4家公司情况

　　收购国电恩施水电开发有限公司（以下简称“恩施水电”）、原国电利川民源水电开发有限公司（以下简称“利川民源”）、原国电来凤鑫源水电开发有限公司（以下简称“来凤鑫源”）、原国电建始力源水电开发有限公司（以下简称“建始力源”）经营情况及主要财务数据：

　　1. 商誉初始确认

　　2010年底，原中国国电集团公司（以下简称“原国电集团”）与恩施富源实业发展有限责任公司（以下简称“恩施富源”）、建始县力源水电有限公司（以下简称“建始力源”）、利川市民源电力有限责任公司（以下简称“利川民源”）、来凤县鑫源电业有限责任公司（以下简称“来凤鑫源”）等公司股东签订《股权转让协议》，分别受让恩施富源等公司100%股权。在并购恩施富源等4家公司100%股权的过程中分别形成商誉47,002万元、5,252万元、28,773万元、1,956万元，合计并购恩施水电项目形成商誉82,983万元。

　　恩施富源等四家公司为投资性主体，其中恩施富源分别持有电站实体利川市郁江流域水电有限责任公司（以下简称“利川郁江”）60%股权、建始县野三河流域水电开发有限责任公司（以下简称“野三河”）31.96%股权、来凤县塘口电力有限责任公司（以下简称“来凤塘口”）51%股权，恩施富源在原国电集团并购后，工商变更为国电恩施水电开发有限公司（以下简称“恩施水电”）；利川民源持有利川郁江40%股权，建始力源持有建始野三河49.04%股权，来凤鑫源持有来凤塘口39%股权，控制在运水电20万千瓦，前期6.3万千瓦。

　　2. 收购后级次划转情况

　　2012年6月，在组建国电湖北电力有限公司过程中，原国电集团将持有的恩施公司、利川民源、建始力源、来凤鑫源等公司股权自2012年1月1日起无偿划转至湖北电力，相关商誉一并由湖北电力承接。

　　2013年，为进一步优化产权结构，经原国电集团批复，将原利川民源持有的郁江水电40%股权、建始力源持有的野三河49.04%股权、来凤鑫源持有的来凤塘口39%股权划转至恩施水电持有，利川民源、建始力源、来凤鑫源3家空壳公司由湖北电力吸收合并，吸收合并后工商已注销。

　　3. 资产组认定

　　为充分发挥协同效应、压降管理层级和法人主体，经过逐步整合后，恩施水电形成了统一管理各电站的垂直管理模式，在人力资源调配、检修运维及发挥规模优势争取计划电量方面充分协同，企业话语权和市场竞争力明显提升；同时避免了原各独立单位之间因盈利差异、区域差异和管理差异造成的税收成本、重复管理成本及劳动率低下的局面，提升企业经营管理水平。湖北电力在认定资产组时，以恩施水电共同管理的水电机组生产调度、电力指标争取和对人、财、物的管理方式，以及资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，考虑企业水电资产管理的协同效应来认定资产组，故湖北电力将收购恩施水电、利川民源、来凤鑫源、建始力源相关的恩施水电、利川郁江、来凤塘口、野三河水电资产认定为一个资产组。

　　4. 相关资产在报告期的经营情况及主要财务数据

　　湖北电力收购的上述资产具备较强的盈利能力，受区域降水量、来水量影响，各年上网电量存在一定波动，营业收入、净利润等存在一定波动。报告期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关于按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，补充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及方法等；

　　（一）与广润水电资产组相关的商誉减值测试情况

　　与广润水电商誉相关的资产组包括红瓦屋及闸木水电站，收购完成后，资产组范围未发生变化。

　　基于广润水电经营情况及盈利能力，湖北电力于2014年根据中联资产评估集团有限公司基于收益法对广润水电相关的资产组的评估结果，对购买广润水电形成的商誉资产390万元计提了减值准备。

　　广润水电于2020年8月17日在京东网完成广润河流域水电资产组（包括房屋及设备）拍卖处置，与该资产组相关的商誉资产390万元终止确认。

　　（二）收购恩施水电、原利川民源、原来凤鑫源、原建始力源形成资产组相关的商誉减值测试情况

　　1. 资产组情况

　　该资产组包括龙桥水电站、云口水电站、长顺水电站、塘口水电站、野三河水电站，自收购完成后资产组范围未发生变化。

　　基于商誉减值测试目的，每个资产负债表日，湖北电力根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，将其商誉分摊至相关资产组执行减值测试，如测试结果表明包含分摊的商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的资产减值损失。减值金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2. 评估方法

　　2020年9月30日基于商誉减值测试目的，湖北电力聘请北京国友大正资产评估有限公司采用收益法对商誉相关的资产组进行评估，并出具了报告号为大正评报字(2020)第223A的评估报告，根据评估结果商誉资产未发生减值。

　　用收益法进行商誉减值测试，涉及的关键指标预测情况如下：

　　（1）关于营业收入：根据历史年度平均发电量、厂用电率、线损电率、核定上网电价预测5年期营业收入；

　　（2）关于营业成本：营业成本主要包括资产折旧、职工薪酬、水费、材料费等，资产折旧根据相关资产预测期实际计提折旧金额预测，职工薪酬根据历史薪酬水平、用工计划及给予平均薪酬一定的增长率预测，水费根据预计发电量及水费征收标准测算，材料费等根据历史材料费占发电量的比例及预测期预计发电量进行预测；

　　（3）折现率：根据可比公司修正后的贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、考虑企业特定风险系数、长期带息负债利率及资本结构确定公司适用的折现率，采用的税前折现率为8.98%。

　　3. 具体评估过程

　　（1）前期准备阶段主要工作

　　了解商誉及相关资产组情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况及商誉及相关资产合并以来的经营情况。

　　（2）现场核实及评估阶段

　　1）通过、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

　　2）查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。

　　3）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，核心团队变化等。

　　4）根据商誉及相关资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。

　　5）通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

　　（3）编制初步资产评估报告阶段

　　对各类资产评估的测算结果进行汇总，形成测算结果，编制初步资产评估报告，并按照法律、行政法规、资产评估准则和公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。

　　三、说明标的资产报告期内商誉减值计提是否充分、合规

　　湖北电力在报告期进行的商誉减值测试是根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则第8号-资产减值》并聘请北京国友大正资产评估有限公司采用收益法对商誉相关的资产组进行评估后作出的，具有依据。

　　四、独立财务顾问和会计师核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的公司已根据相关会计准则要求进行商誉减值测试，报告期内，标的公司商誉减值计提充分、合规。

　　问题五：

　　报告书显示，报告期内，标的资产向金融机构以不附追索权的方式转让应收账款分别为50,000.00万元、63,000.00元和8,000.00万元，请你公司结合标的资产持有相关金融资产的业务模式，说明报告期内转让大额应收账款的原因。

　　【回复】

　　报告期湖北电力子公司国电汉川发电有限公司（以下简称“汉川发电”）、国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”）存在向商业银行以不附追索权方式开展应收账款保理业务的情形，应收账款系通过向国网公司销售电力产品结算形成的应收账款。报告期通过向国网公司销售电力产品形成应收账款及开展保理业务处置应收账款的金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　湖北电力办理应收账款保理业务频次较低，一般集中在每年12月份，主要原因系减少报表日应收账款占用、加速应收账款回收的目的。

　　问题六：

　　报告书显示，截至2020年9月30日，标的资产其他应收款期末余额为2.98亿元，其中单位间往来款1.23亿元、征迁补偿款1.75亿元。

　　请你公司：（1）说明单位间往来款的款项性质、形成原因、交易对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的关联人，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用；（2）说明征迁补偿款的款项性质、形成原因及结算周期，报告期末未收回的原因及对标的公司确认相关拆迁补偿款收入的影响；（3）结合其他应收款的信用风险等，说明报告期内计提坏账准备是否充分。

　　请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、说明单位间往来款的款项性质、形成原因、交易对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的关联人，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用；

　　截至2020年9月30日，湖北电力单位间往来款金额为12,288.13万元，主要款项性质、形成原因、交易对方名称及往来款期末余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　国电长源第一发电有限责任公司（以下简称“长源一发”）、汉川龙源博奇环保科技有限公司（以下简称“龙源博奇”）与湖北电力受同一最终控制人控制。湖北电力应收长源一发往来款形成原因如下：湖北电力子公司青山热电和长源一发的燃煤由青山热电集中采购，青山热电根据长源一发领用情况以及燃煤出库成本，按月与长源一发结算，由此形成往来款；燃煤销售不属于湖北电力的主营业务，根据核算惯例计入其他应收款。湖北电力应收龙源博奇往来款系龙源博奇向湖北电力子公司汉川发电提供脱硫脱硝服务时从汉川发电采购水、电形成的往来款，销售水不属于湖北电力的主营业务，向龙源博奇销售电为电力产品上网前的厂用电销售，根据核算惯例上述款项计入其他应收款。

　　综上，上述往来款不属于财务资助或非经营性资金占用情形。

　　二、说明征迁补偿款的款项性质、形成原因及结算周期，报告期末未收回的原因及对标的公司确认相关拆迁补偿款收入的影响

　　湖北电力子公司青山热电与征收人武汉市青山区城区改造更新局（以下简称“青山区更新局”）于2019年9月签署了“青山区国有土地上住宅房屋征收货币补偿协议书”（以下简称“协议”），青山区更新局依据青山区人民政府《房屋征收决定书》（青政【2017】25号、青政【2017】26号）征收青山热电以划拨方式取得的土地，并依据《青山区“三旧”改造18街坊项目房屋征收与补偿方案》、《青山区“三旧”改造17街坊项目房屋征收与补偿方案》对地上房屋等基于房地产价格评估机构评估值给予补偿，青山热电选择货币补偿方式，补偿金额合计5.3亿元，房屋征收范围包括青山区十七街坊住宅、青山区红钢城十七街住宅、红钢城十八街坊住宅、红钢城十八街住宅。

　　根据协议约定，补偿款首笔付款不低于总补偿款的20%，于2019年12月31日前支付给青山热电，剩余款项在2021年12月31日前付清。

　　2019年青山热电将征收范围内部分房屋腾退交付，青山区更新局根据房屋腾退交付进度支付补偿款10,704.43万元，已交付房屋权利义务已转移。故青山热电于2019年将已腾退交付房屋终止确认，取得的补偿款与终止确认房屋账面价值之间的差异确认为资产处置收益。

　　2020年青山热电完成剩余房屋腾退交付义务，青山区更新局按照协议约定支付青山热电补偿款25,105.20万元，余款17,542.34万元根据协议约定应于2021年底前支付完毕。2020年青山热电已按照协议约定完成房屋权证移交、房屋腾空交付义务，补偿款履约方青山区更新局属于青山区人民政府工作部门，信用风险低，剩余款项预计很可能收回，符合资产确认条件，故将尚未收到的征迁补偿17,542.34万元确认为其他应收款，其他应收款17,542.34万元、2020年已收到补偿款25,105.20万元合计数与2020年终止确认房屋账面价值之间的差额确认为资产处置收益。

　　三、结合其他应收款的信用风险等，说明报告期内计提坏账准备是否充分。

　　对于应收长源一发、龙源博奇等国家能源集团合并范围内单位的关联方款项、应收武汉市青山区城区改造更新局补偿款等，湖北电力根据其财务状况、付款能力、账龄及预期偿付风险判断属于无回收风险的应收款项，未计提坏账准备；对于应收员工备用金，湖北电力根据其款项性质、账龄判断属于无回收风险的应收款项，未计提坏账准备；除上述款项以外的其他应收款，湖北电力参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，同时综合考虑账龄因素计算预期信用损失。报告期内湖北电力坏账准备计提充分。

　　四、独立财务顾问及会计师核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：湖北电力单位间往来款不构成财务资助或非经营性资金占用；征迁补偿款系湖北电力子公司青山热电的部分住宅房屋被武汉市青山区城区改造更新局征收产生，截至2020年9月末，该事项对应的其他应收款余额为17,542.34万元，根据协议约定该笔款项尚未到结算期；青山热电根据权责发生制以及协议约定的房屋腾退移交相关的权利义务转移情况进行账务处理，符合《企业会计准则》相关规定；湖北电力已按照《企业会计准则》及相关会计政策计提了其他应收款坏账准备，坏账准备计提充分。

　　问题七：

　　报告书显示，截至2020年9月30日，标的资产预付账款期末余额为1.51亿元，其中前五名预付款余额占比达97.91%。请你公司说明前五名预付款对应的交易对方名称、交易性质及内容、交易对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的关联人，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、请你公司说明前五名预付款对应的交易对方名称、交易性质及内容、交易对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的关联人，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用。

　　截至2020年9月30日，预付账款前五名明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，预付账款期末金额较大原因主要为：1、湖北电力四季度火电发力较多，冬储备燃煤采购需求增加，标的公司预付燃煤采购款增加；2、截至2020年9月30日，因部分燃煤采购尚未收到结算单、发票，湖北电力通过应付账款-暂估燃煤款入账，同时根据合同约定湖北电力已预付部分燃煤采购款，湖北电力对神华销售集团有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司、国电陕西燃料有限公司该三家燃煤采购应付账款和预付账款同时挂账金额合计1.19亿元。

　　上述款项均系湖北电力燃煤、材料采购等日常交易形成的预付款项，不属于财务资助或非经营性资金占用。

　　二、独立财务顾问及会计师核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：湖北电力上述回复情况与实际情况相符，上述预付款项不属于财务资助或非经营性资金占用。

　　问题八：

　　报告书显示，你公司用资产基础法和收益法对湖北电力进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果，评估增值率42.41%。资产基础法下的主要增值项目为长期股权投资增值56.89%、无形资产——土地使用权增值51.22%。其中长期股权投资的增值来源于标的资产下属子公司的土地使用权的增值。请你公司：（1）说明资产基础法评估中是否嵌套收益法，如是，进一步说明嵌套收益法评估的具体项目、评估假设、折现率等主要参数的选取过程及合理性；（2）详细说明土地使用权增值的具体原因和评估过程，是否嵌套市场法等其他评估方法，如是，请说明相关评估方法的评估过程、评估参数以及评估增值合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、说明资产基础法评估中是否嵌套收益法，如是，进一步说明嵌套收益法评估的具体项目、评估假设、折现率等主要参数的选取过程及合理性；

　　公司于2020年11月19日披露的评估报告对于纳入整体评估的各级公司均采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估,最终均选用资产基础法结果作为各级公司的最终结论，不存在资产基