上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国软件

　　股票代码：600536

　　收购人名称：中国电子有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　通讯地址：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本收购报告书摘要（修订稿）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要（修订稿）已全面披露了收购人在中国软件拥有权益的股份；截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除本收购报告书摘要（修订稿）披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在中国软件拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购指中国电子集团将其持有中国软件148,353,446股股份（占中国软件总股本30.00%）划转至中电有限的行为，中电有限因此持有中国软件股份数量超过中国软件总股本30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，中国电子集团已于2020年11月30日经董事会2020年第四次定期会议决议同意本次收购。

　　本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在中国软件中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%，符合《收购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本收购报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要（修订稿）中列载的信息和对本收购报告书摘要（修订稿）做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要（修订稿）中下列用语具有如下含义：

　　■

　　本收购报告书摘要（修订稿）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人股东及其实际控制人

　　中电有限由中国电子集团于2016年12月1日出资设立，注册资本350,000万元。中电有限是中国电子集团的全资子公司。

　　中国电子集团是中电有限的唯一股东和实际控制人。中国电子集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

　　（二）股权结构及股权控制关系

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

　　（一）收购人所控制核心企业的主营业务

　　中电有限成立于2016年12月1日，其经营范围为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中电有限为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子集团大部分的业务和资产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和生态建设在内的事业群，计划未来将其打造成为国家网信产业核心力量和组织平台。

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限控制的主要核心企业概况如下：

　　■

　　（二）收购人控股股东所控制核心企业的主营业务

　　中国电子集团成立于1989年5月26日，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为网络安全、集成电路、现代信息服务、新型显示、高新电子五大业务板块，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。近年来，中国电子集团五大业务板块协同发展，电子信息产业版图不断扩展与完善，形成了完善的电子信息产业发展体系。2019年末，资产总额达3,275.17亿元，全年实现营业收入2,241.59亿元，利润总额7.58亿元。

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除中电有限外，中国电子集团主要一级子公司基本情况如下：

　　■

　　四、收购人最近三年的简要财务状况

　　中电有限2017年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG23199号审计报告；2018年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG28311号审计报告；2019年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2020]第ZG212268号审计报告。收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除上述企业外，中国电子集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人控股股东中国电子集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。其中，中国电子集团直接持股61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集团有限公司等子公司间接持股38.62%。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　根据《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，为加快打造国家网信产业核心力量和组织平台，努力成为中央企业主体资产混改的典范和标杆，更好支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，中国电子集团拟将所持有的中国软件148,353,446股股份划转至其全资子公司中电有限。

　　二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限持有中国软件1,241,000股股票，占中国软件总股本0.25%。

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持中国软件股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

　　三、本次收购所需履行的程序及时间

　　（一）已经履行的程序

　　1、2016年11月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕10-6号），同意将所持中国软件45.129%股权划转至中电有限。

　　2、2017年1月16日，中国电子集团作为中电有限唯一股东，向中电有限出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》。

　　3、2017年1月16日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国软件223,190,246股股份划转至中电有限。

　　4、2018年3月26日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议》，约定标的股份的划转基准日调整为2017年12月31日。

　　5、2020年11月30日，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字[2020]22-2号），同意将所持中国软件30.00%股权划转至中电有限。

　　6、2020年12月23日，中国电子集团出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》，通知本次无偿划转事项。

　　7、2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》，对《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》的协议生效条款进行修订和调整。

　　（二）尚待履行的程序

　　1、本次无偿划转尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序。

　　2、标的股份尚需完成中证登的登记过户程序。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况

　　（一）收购股份的情况

　　上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　　股份种类：A股流通股

　　收购的股份数量：148,353,446股

　　收购的股份数量占总股本的比例：30.00%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　1、本次收购前的股权控制关系

　　本次收购前，中电有限持有中国软件的1,241,000股股份，持股比例为0.25%。中电有限全资股东中国电子集团直接持有中国软件208,353,446股股份（其中60,000,000股登记在“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”中），直接持股比例为42.13%，为中国软件控股股东、实际控制人。

　　本次收购前，中国软件的股权控制关系如下图：

　　■

　　注：1、2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　2、中国电子集团于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股中国软件股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子集团的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。

　　2、本次收购后的股权控制关系

　　本次收购的方式是中国电子集团将其持有中国软件148,353,446股股份划转至中电有限。本次收购完成后，中电有限将直接持有中国软件149,594,446股股份，持股比例为30.25%，成为中国软件的控股股东；本次收购前后，中国电子集团合计持有的中国软件股份权益不变，仍为中国软件的实际控制人。

　　本次收购完成后，中国软件股权控制关系如下图：

　　■

　　注：1、2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　2、中国电子集团于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股中国软件股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子集团的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。

　　二、本次收购的方式

　　根据《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字[2020]22-2号），中国电子集团拟将所持有的中国软件148,353,446股份划转至其全资子公司中电有限。

　　本次收购不涉及上市公司资产或实际控制人变化，中国软件的实际控制人在本次收购前、后未发生变化，仍为中国电子集团。

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　2017年1月16日，中国电子集团与中电有限签署了《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》。

　　2018年3月26日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议》。

　　2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》。

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次划转的双方

　　本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中电有限。

　　2、本次划转的标的

　　本次划转的标的为中国电子集团持有的中国软件148,353,446股股份，标的股份全部为无限售条件的流通股。

　　3、本次划转的对价

　　本次划转为无偿划转，中电有限无需支付对价。

　　4、划转基准日

　　标的股份的划转基准日为2019年12月31日。

　　5、协议生效条件

　　（1）中国电子集团、中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次无偿划转的决策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；

　　（2）本次划转事项取得中国电子集团的审核批准。

　　四、本次收购尚需取得的批准

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本收购报告书摘要（修订稿）“第三节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。

　　五、本次收购股份的权利限制情况

　　截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，本次收购所涉及的中国电子集团持有的中国软件148,353,446股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　为优化国有经济布局，中国电子集团决定将其持有的占中国软件总股本30.00%的A股股份无偿划转至中电有限。本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在中国软件中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次无偿划转实施前，中国电子集团直接持有中国软件208,353,446股股份（其中60,000,000股登记在“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”中），直接持股比例为42.13%；中电有限持有中国软件1,241,000股A股股份，占中国软件总股本的0.25%。本次无偿划转实施前，中国软件股权结构参见本收购报告书摘要（修订稿）“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。

　　本次无偿划转完成后，中电有限将直接持有中国软件149,594,446股A股股份，占中国软件总股本的30.25%。本次无偿划转完成后，中国软件股权结构参见本收购报告书摘要（修订稿）“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国电子有限公司

　　法定代表人： 孙劼

　　2020年 12 月24 日

　　中国电子有限公司

　　法定代表人：孙劼

　　2020年12月24 日