证券代码：002259        证券简称：*ST升达    公告编号：2020-118

　　四川升达林业产业股份有限公司关

　　于深圳证券交易所关注函问题的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“升达林业”或“上市公司”）于2020年12月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》中小板关注函（2020）第588号（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2020年12月21日之前，针对《关注函》将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报中国证监会上市公司监管部和四川证监局上市公司监管处。

　　收到关注函后，公司高度重视，立即组织相关各方对关注函涉及的问题进行逐项落实和答复，由于关注函涉及的部分内容需进一步磋商，截至2020年12月21日，相关工作尚未最终完成。为确保关注函回复的内容真实、准确和完整，公司已于2020年12月21日向深圳证券交易所申请就本次关注函延期回复。

　　截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对关注函问题的答复具体如下：

　　问题一：请说明长城宏达信托计划的成立时间及背景，其从你公司原债权人长城资产管理股份有限公司四川省分公司受让债权并与你公司进行债务和解的原因及合理性。

　　回答：

　　根据公司与第一大股东华宝宝升宏达集合资金信托计划（以下简称“宝升信托计划”）的受托管理人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）沟通，长城宏达信托计划的情况如下：

　　一、长城宏达信托计划的成立时间及背景

　　1、成立时间

　　2020年9月21日，华宝信托作为受托人设立了长城宏达信托计划。

　　2、成立背景

　　2020年8月21日，长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城资产”）申请执行法院开始对其查封的升达林业核心业务子公司（榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司，以下合称“LNG子公司”）100%股权进行网络司法拍卖，按照司法评估价值4.11亿元的七折确定拍卖价格2.88亿元，该等司法拍卖价格显著低于其账面净资产。一旦上述资产被拍卖成功，升达林业将面临退市。

　　二、长城宏达信托计划受让长城资产管理股份有限公司四川省分公司债权并与公司进行债务和解的原因及合理性

　　（一）债权收购原因及合理性

　　1、升达林业债务危机

　　升达林业因长期受原控股股东、实际控制人违规占用资金影响，现金流匮乏且经营恶化，债务全面逾期。

　　其中公司对长城资产本金1.35亿元对应债务已经逾期且无力与其达成债务和解。

　　2、核心资产被低价拍卖将导致升达林业退市

　　2020年8月21日，长城资产申请执行法院对LNG子公司100%股权在京东司法拍卖平台进行网络司法拍卖。

　　一旦LNG子公司股权被拍卖，升达林业将失去核心资产并丧失可持续经营能力，升达林业2020年度将产生巨额亏损并将面临退市。

　　3、LNG子公司100%股权被多轮司法查封

　　LNG子公司100%股权已被多名债权人申请司法查封。其中长城资产司法查封为第一顺位。

　　4、保障公司可持续经营能力

　　2020年10月30日，成都市中级人民法院核发“（2020）川01执异2150号”《执行裁定书》，同意将申请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划）。

　　债权收购方式可以保障公司可持续经营能力，同时也有利于公司进一步解决债务问题。

　　5、债权收购具有商业合理性

　　（1）担保措施充足

　　本次收购的本金1.35亿元债权对应的担保措施为LNG子公司51%股权质押，同时还享有LNG子公司100%股权的司法查封措施，担保措施充足。

　　（2）LNG子公司经营情况较好

　　LNG子公司最近三年每年营业收入10亿元左右，经营性净现金流1亿元左右，对于本次收购的债权未来的本息清偿保障较为充足。

　　（二）债务和解原因及合理性

　　1、升达林业进行信用和融资能力重建

　　升达林业2020年度工作的重点为通过推动债务和解进行信用和融资能力的重建。通过债务和解，一方面将已经逾期的债务恢复为正常的债务，公司信用和融资能力逐步得到恢复，另外一方面降低了公司的财务成本并改善了公司现金流状况。

　　2、按照市场化原则推动债务和解

　　长城宏达信托计划按照市场化原则与公司进行债务和解，即以债权收购的成本与公司达成债务和解。

　　长城宏达信托计划以1.5亿元价格受让长城资产的债权，因此，本次债务和解的成本不低于1.5亿元。同时，长城宏达信托计划在2020年9月22日之后，以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算违约损失至实际清偿之日止。

　　因此，不存在长城宏达信托计划损害自身利益并让渡利益给公司的情况，本次债务和解具有合理性。

　　问题二：请结合你公司第一大股东及长城宏达信托计划的成立目的、管理方式、管理权限、资产处理安排、出资人情况、具体资金来源、表决权归属等，详细说明长城宏达信托计划与你公司是否存在关联关系或者其他利益安排，请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

　　回答：

　　一、公司回复

　　经与华宝信托沟通并根据其提供的说明文件，现将两信托计划的情况具体说明如下：

　　（一）华宝宝升宏达集合资金信托计划的情况介绍

　　1、成立目的

　　根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》第二条约定，信托计划成立的目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。

　　根据华宝信托提供的说明，华宝宝升宏达集合资金信托计划成立为升达林业股票质押项目融资，信托计划募集资金用于向融资人四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）发放信托贷款。

　　2、管理方式

　　华宝宝升宏达集合资金信托计划日常管理方式由受托人华宝信托行使，重大管理事项由受益人大会行使。

　　3、管理权限

　　根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延期终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。

　　4、资产处理安排

　　受托人根据信托合同管理、运用和处分信托财产，但涉及改变信托财产运用方式需应当经出席会议的受益人全体通过。

　　5、出资人情况及资金来源

　　根据华宝信托提供的说明，2016年12月，宝升信托计划设立后，通过向合格投资者推介发行的方式募集资金共计1,409,999,836元。后续受托人华宝信托通过信托贷款方式将宝升信托计划所募集的全部资金支付予升达集团，其中，优先级（A类）贷款999,999,836元，劣后级（B类）贷款410,000,000元。2018年1月起，因升达林业股票持续下跌，宝升信托计划质押股票的动态质押率超过合同约定的上限（80%）。升达集团追加保证金人民币199,071,208.37元。

　　截至目前，宝升信托计划的投资人类型多样且分散，包括机构投资人（含国有企业）、自然人投资人、信托产品、家族信托等类型。

　　6、表决权归属

　　2020年3月20日，宝升信托计划通过被动司法抵债取得升达林业21,311.5525万股股票。截至目前，宝升信托计划直接持有升达林业21,311.5525万股股票，占升达林业总股本的28.33%。

　　根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定，华宝宝升宏达集合资金信托计划日常管理方式由受托人华宝信托行使，重大管理事项由受益人大会行使。受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分，但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延期终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。优先级受益人所持每份信托单位享有一票表决权。

　　（二）长城宏达集合资金信托计划的情况介绍

　　1、成立目的

　　根据《长城宏达集合资金信托计划信托合同》第二条约定，信托计划成立的目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于受让长城资产持有的对升达林业的全部债权。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益。

　　2、管理方式

　　华宝宝升宏达集合资金信托计划日常管理方式由受托人华宝信托行使，重大管理事项由受益人大会行使。

　　3、管理权限

　　根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延期终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。

　　4、资产处理安排

　　受托人根据信托合同管理、运用和处分信托财产，但涉及改变信托财产运用方式需应当经出席会议的受益人全体通过。

　　5、出资人情况及资金来源

　　根据华宝信托提供的说明，截至目前，长城宏达信托计划所募集的全部资金共计人民币15,000万元，该等募集资金来源于华宝信托自有资金和其他投资人认缴的资金。

　　（三）长城宏达信托计划与你公司是否存在关联关系或者其他利益安排

　　截至目前，长城宏达信托计划的受托人和主要出资人均为华宝信托，且华宝信托系公司第一大股东宝升信托计划的受托人。截至目前，升达林业现任董事赖旭日、陆洲和杜雪鹏系华宝信托员工。

　　长城宏达信托计划系升达林业的债权人，拟与升达林业进行债务和解并签署《执行和解协议》。

　　就长城宏达信托计划与上市公司的关联关系事宜，长城宏达信托计划的受托人华宝信托已出具《关于长城信托计划与上市公司关联关系的说明及承诺函》：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人系长城信托计划的受托人和出资人，亦系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人，本承诺人员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系上市公司现任董事；基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方。2、截至本承诺函出具日，长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。3、除上述关联关系外，长城信托计划与上市公司不存在其他关联关系或者其他利益安排。”

　　因此，除上述关联关系外，长城宏达信托计划与公司之间不存在其他关联关系或者其他利益安排。

　　二、北京市金杜律师事务所发表专项意见

　　北京市金杜律师事务所发表意见如下：“截至本专项意见出具日，长城信托计划的受托人和主要出资人华宝信托，系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人，其员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系上市公司现任董事；根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方；长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。本所认为，在华宝信托和上市公司说明及承诺属实的情况下，除上述关联关系外，长城信托计划与上市公司之间不存在其他关联关系或其他利益安排。”

　　公司聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所发表专项意见如下：《关于深圳证券交易所〈关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函〉的专项意见》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、年审会计师发表的专项意见

　　公司年审会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）通过向公司了解本次交易的真实背景、长城宏达信托计划的背景和设立目的等信息，四川华信认为，公司判断长城宏达信托计划与公司存在关联方关系符合《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　四川华信发表专项意见如下：《关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　问题三：结合本次债务和解的经济实质、债权债务人关系、你公司是否明显单方面受益等情况，根据实质重于形式及谨慎性原则，请你公司说明本次债务和解是否实质构成《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定的权益性交易。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复

　　一、公司回复

　　（一）本次债务和解的经济实质

　　1、原债务情况

　　2016年8月27日，公司与长城资产签署《债务重组协议》，公司向长城资产借款1.5亿元，期限为3年，自2016年9月2日至2019年9月1日，合同利率按照未偿还本金的11.3%/年计算，逾期罚息率按15%/年计算，按日万分之五计算违约金。

　　2018年8月7日，上述借款本金余额1.35亿元，因未按时偿付本息，公司被长城资产根据公证书向法院申请强制执行，执行案号（2018）川01执1691号、恢复执行案号（2019）川01执恢170号。截至2020年9月22日，公司未偿还本金余额13,500万元，应付利息余额7,746.34万元（逾期利息按24%年利率计算），逾期债务本息合计21,246.34 万元。

　　2、债务重组情况

　　（1）长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务

　　2020年8月17日，华宝信托代表其受托管理的长城宏达信托计划与长城资产签订《资产转让协议》，由长城宏达信托计划收购长城资产持有的对公司全部债权，价款1.5亿元，并于2020年9月22日按约支付了全部收购价款1.5亿元。2020年10月30日，成都市中级人民法院核发“（2020）川01执异2150号”《执行裁定书》，同意将该案的申请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划）。

　　（2）长城宏达信托计划与公司进行债务重组

　　2020年12月9日，华宝信托代表长城宏达信托计划拟与公司签订《执行和解协议》，长城宏达信托计划将截止债权转让日（即2020年9月22日之前）已发生的执行债权金额按其债权受让金额减免至1.5亿元。升达林业承诺于2023年12月31日，向长城宏达信托计划付清1.5亿元。

　　2020年9月22日之后，以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算利息至实际清偿之日止。升达林业承诺于每年的12月31日前，向长城宏达信托计划付清当年度的利息（以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算，自当年度1月1日起计算至实际清偿之日止，其中2020年度应付利息在2021年底一并支付）。

　　（二）债权人与债务人的关系

　　详见本回复之“问题二/三、年审会计师发表的专项意见”部分。

　　（二）公司是否明显单方受益

　　1、公司受益情况

　　长城宏达信托计划以1.5亿元承接公司对长城资产的原债务，在和解协议签订后，公司原债务在2020年9月22日将直接减少6,246.34万元，公司在债务重组中受益。

　　2、长城宏达信托计划

　　长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务后，在持有对公司LNG子公司100%股权查封、51%股权质押权的担保条件下，可以获得以1.35亿元本金、7.5%年化利息收益（实质收益为1.5亿资金成本对应的6.75%年化利息收益），即长城宏达信托计划在本次债务重组中获取合理收益。

　　综上所述，鉴于参与本次债务重组的信托计划与公司第一大股东构成关联方关系，根据谨慎性原则，公司认为本次交易认定为权益性交易。

　　二、年审会计师回复

　　通过检查《资产转让协议》、《执行和解协议》，以及向公司了解本次交易的真实背景、信托计划的背景和设立目的，四川华信认为，公司基于谨慎性原则将本次交易认定为权益性交易符合企业会计准则的规定。

　　四川华信发表专项意见如下：《关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　问题四、你公司2018年、2019年净利润为-1.78亿元、-12.47亿元。请明确说明本次债务和解对你公司2020年度经营业绩产生“积极影响”的具体金额及计算过程，并结合对上述问题的回复说明你公司是否存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复

　　一、公司回复

　　公司认为本次债务重组认定为权益性交易，根据相关规定，债务重组利得应当计入所有者权益报表项目。

　　公司通过测算，截至2020年9月22日，公司应付长城资产本金1.35亿元，利息（逾期利息按最高不超过24%/年计算）7,746.34万元，本息合计21,246.34 万元。根据债务和解协议的约定，信托计划将公司对长城资产截至2020年9月22日的债务减免至1.5亿元，即公司实现债务重组利得6,246.34万元，该部分利得将增加公司的资本公积。

　　公司第三季度报告显示，截至2020年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-6,664.91万元，本次债务重组将增加归属于上市公司股东的净资产6,246.34万元，对公司的归属于上市公司股东净资产产生积极影响。

　　因此，本次债务重组不会对公司净利润产生影响，不存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。

　　二、年审会计师回复

　　通过复核公司截至2020年9月22日的本金和利息计算过程，结合本次交易为权益性交易而不影响公司净利润的情况，四川华信认为，公司不存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。

　　四川华信发表专项意见如下：《关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002259        证券简称：*ST升达      公告编号：2020-119

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月12日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-112，以下简称“通知”）。因公司于2020年12月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》中小板关注函（2020）第588号（以下简称“关注函”），要求公司对关注函中事项进行明确说明后再提交公司股东大会审议。公司已于2020年12月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于深圳证券交易所关注函问题的回复公告》（公告编号：2020-118）。除上述补充公告内容外，原股东大会通知中其他事项不变。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将相关事项再次提示如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议时间：2020年12月28日（星期一）下午14：30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络方式重复投票的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2020年12月21日

　　7、出席对象：

　　（1）于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下议案：

　　1、《关于〈与债权人进行债务和解〉的议案》；

　　2、《关于〈提请股东大会授权董事会全权办理本次债务和解事宜〉的议案》；

　　3、《关于〈提名第六届监事会非职工监事候选人〉的议案》。

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年12月12日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）本次股东大会提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1、现场股东大会会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2020年12月24日、12月25日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、会上若有股东需要发言，请于2020年12月25日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、联系方式

　　公司地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

　　联系人：施运奇

　　邮编：610016

　　电子邮箱：yunqi.shi@outlook.com

　　联系电话：028-86619110

　　传真：028-86007456

　　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。疫情期间，鼓励各位股东尽量网上参与投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362259

　　2、投票简称：升达投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案分为累积投票议案和非累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月28日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午09：15，结束时间为2020年12月28日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托先生（女士）代表我单位（个人）出席2020年12月28日召开的四川升达林业产业股份有限公司2020年第三次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证或营业执照号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股份性质：委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：委托日期：

　　注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

　　■

　　关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复

　　川华信综A（2020）第0399号

　　目录：

　　1、防伪标识

　　2、关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复

　　关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复

　　川华信综A（2020）第0399号

　　深圳交易所中小板公司管理部：

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）受托作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）2020年度年报审计机构，关于贵部向升达林业发送的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第588号），我们已知悉，本所组织人员对相关事项进行了核查并回复如下：

　　2020年12月16日，你公司披露《关于债务和解进展的公告》，称你公司拟与长城宏达集合资金信托计划（以下简称“长城宏达信托计划”）就你公司债务问题签署《执行和解协议》，长城宏达信托计划同意执行债权金额按债权受让金额减免至1.5亿元。相关债务和解事项将对你公司2020年度经营业绩产生积极影响。

　　我部关注到，你公司第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划持有你公司总股本的28.33%，与长城宏达信托计划受托人同为华宝信托有限责任公司。请你公司说明以下事项：

　　问题二、请结合你公司第一大股东及长城宏达信托计划的成立目的、管理方式、管理权限、资产处理安排、出资人情况、具体资金来源、表决权归属等，详细说明长城宏达信托计划与你公司是否存在关联关系或者其他利益安排，请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1. 华宝宝升宏达集合资金信托计划的相关情况

　　公司目前第一大股东为华宝宝升宏达集合资金信托计划（以下简称“宝升信托计划”），持有公司28.33%股份。根据宝升信托计划的受托人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）提供的信托合同、信托计划说明书等相关文件资料，宝升信托计划的成立目的、出资人及资金来源、决策管理安排等情况如下：

　　（1）成立目的

　　根据华宝信托提供的说明，宝升信托计划的成立目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。

　　（2）出资人及资金来源

　　根据华宝信托提供的说明，2016年12月，宝升信托计划设立后，通过向合格投资者推介发行的方式募集资金共计1,409,999,836元。后续华宝信托通过信托贷款方式将宝升信托计划所募集的全部资金支付予四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”），其中，优先级（A类）贷款999,999,836元，劣后级（B类）贷款410,000,000元。

　　根据华宝信托提供的说明，2018年1月起，因升达林业股票持续下跌，宝升信托计划质押股票的动态质押率超过合同约定的上限（80%），升达集团按照华宝信托要求追加保证金人民币199,071,208.37元。宝升信托计划将该笔资金向优先级投资人进行了分配。

　　截至本回复出具日，宝升信托计划的投资人类型多样且分散，包括机构投资人、自然人投资人、信托产品、家族信托等类型。

　　（3）决策管理安排

　　根据信托合同的约定及华宝信托提供的说明，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　2. 长城宏达集合资金信托计划的相关情况

　　2020年9月29日，公司公告披露，长城宏达集合资金信托计划（以下简称“长城宏达信托计划”）从中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城资产”）处受让相关债权并成为升达林业的债权人。根据华宝信托提供的信托合同、信托计划说明书等相关文件资料，长城宏达信托计划的成立目的、出资人及资金来源、决策管理安排等情况如下：

　　（1）成立目的

　　根据华宝信托提供的说明，长城宏达信托计划的成立目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于受让长城资产持有的对升达林业的全部债权。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。

　　（2）出资人及资金来源

　　根据华宝信托提供的说明，长城宏达信托计划所募集的全部资金共计人民币150,000,000.00元，该等募集资金来源于华宝信托自有资金和其他投资人认购的资金。

　　（3）决策管理安排

　　根据信托合同的约定及华宝信托提供的说明，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　3. 长城宏达信托计划与上市公司的关联关系

　　如前所述，长城宏达信托计划的受托人和出资人均为华宝信托，同时，华宝信托系公司第一大股东宝升信托计划的受托人，华宝信托员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏为上市公司现任董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，长城宏达信托计划系公司的关联方。

　　会计师意见：

　　通过向公司了解本次交易的真实背景、长城宏达信托计划的背景和设立目的等信息，我们认为，公司判断长城宏达信托计划与公司存在关联方关系符合《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　问题三、结合本次债务和解的经济实质、债权债务人关系、你公司是否明显单方面受益等情况，根据实质重于形式及谨慎性原则，请你公司说明本次债务和解是否实质构成《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定的权益性交易。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1. 本次债务和解的经济实质

　　（1）原债务情况

　　2016年8月27日，公司与长城资产签署《债务重组协议》，公司向长城资产借款1.5亿元，期限为3年，自2016年9月2日至2019年9月1日，合同利率按照未偿还本金的11.3%/年计算，逾期罚息率按15%/年计算，按日万分之五计算违约金。

　　2018年8月7日，上述借款本金余额1.35亿元，因未按时偿付本息，公司被长城资产根据公证书向法院申请强制执行，执行案号（2018）川01执1691号、恢复执行案号（2019）川01执恢170号。截至2020年9月22日，公司未偿还本金余额13,500万元，应付利息余额7,746.34万元（逾期利息按24%年利率计算），逾期债务本息合计21,246.34 万元。

　　（2）债务重组情况

　　①长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务

　　2020年8月17日，华宝信托代表其受托管理的长城宏达信托计划与长城资产签订《资产转让协议》，由长城宏达信托计划收购长城资产持有的对公司全部债权，价款1.5亿元，并于2020年9月22日按约支付了全部收购价款1.5亿元。2020年10月30日，成都市中级人民法院核发“（2020）川01执异2150号”《执行裁定书》，同意将该案的申请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划）。

　　②信托计划与公司进行债务重组

　　2020年12月9日，华宝信托代表长城宏达信托计划拟与公司签订《执行和解协议》，长城宏达信托计划将截止债权转让日（即2020年9月22日之前）已发生的执行债权金额（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金等所有债权金额）按其债权受让金额减免至1.5亿元。升达林业承诺于2023年12月31日，向长城宏达信托计划付清1.5亿元。

　　2020年9月22日之后，以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算利息至实际清偿之日止。升达林业承诺于每年的12月31日前，向长城宏达信托计划付清当年度的利息（以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算，自当年度1月1日起计算至实际清偿之日止，其中2020年度应付利息在2021年底一并支付）。若公司未按前述约定按时足额付款，需要按照每日万分之1.75的标准支付违约金，长城宏达信托计划有权就全部未付款项、违约金向执行法院申请恢复强制执行。

　　2. 债权人与债务人的关系

　　债权人与债务人关系详见本回复“问题二”所述。

　　3. 公司是否明显单方受益

　　（1）公司受益情况

　　长城宏达信托计划以1.5亿元承接公司对长城资产的原债务，在和解协议签订后，公司原债务在2020年9月22日将直接减少6,246.34万元，公司在债务重组中受益。

　　（2）长城宏达信托计划

　　长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务后，在持有对公司核心子公司（榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司）100%股权查封、51%股权质押权的担保条件下，可以获得以1.35亿元本金、7.5%年化利息收益（实质收益为1.5亿资金成本对应的6.75%年化利息收益），即长城宏达信托计划在本次债务重组中获取合理收益。

　　综上所述，鉴于参与本次债务重组的长城宏达信托计划与公司第一大股东构成关联方关系，根据谨慎性原则，公司认为本次交易构成权益性交易。

　　会计师意见：

　　通过检查《资产转让协议》、《执行和解协议》，以及向公司了解本次交易的真实背景、信托计划的背景和设立目的，我们认为，公司基于谨慎性原则将本次交易认定为权益性交易符合企业会计准则的规定。

　　问题四、你公司2018年、2019年净利润为-1.78亿元、-12.47亿元。请明确说明本次债务和解对你公司2020年度经营业绩产生“积极影响”的具体金额及计算过程，并结合对上述问题的回复说明你公司是否存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司认为本次债务重组构成权益性交易，根据权益性交易的相关规定，债务重组利得应当计入所有者权益报表项目。

　　公司通过测算，截至2020年9月22日，公司应付长城资产本金1.35亿元，利息（逾期利息按最高不超过24%/年计算）7,746.34万元，本息合计21,246.34 万元。根据债务和解协议的约定，信托计划将公司对长城资产截至2020年9月22日的债务减免至1.5亿元，即公司实现债务重组利得6,246.34万元，该部分利得将增加公司的资本公积。

　　公司第三季度报告显示，截至2020年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-6,664.91万元，本次债务重组将增加归属于上市公司股东的净资产6,246.34万元，对公司的归属于上市公司股东净资产“由负转正”产生积极影响。

　　因此，本次债务重组不会对公司净利润产生影响，不存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。

　　会计师意见：

　　通过复核公司截至2020年9月22日的本金和利息计算过程，结合本次交易为权益性交易而不影响公司净利润的情况，我们认为，公司不存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》的专项意见

　　致：四川升达林业产业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）的委托，就深圳证券交易所下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第588号，以下简称《关注函》）所涉相关法律问题进行专项核查，并出具本专项意见。

　　为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就《关注函》有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

　　本所仅就与《关注函》有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本专项意见的出具已得到公司和相关各方的如下保证：

　　1. 其已经向本所提供了本所为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的。

　　2. 其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权。

　　对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有权主管部门的咨询意见、公司及相关各方或者其他有关机构出具的证明或确认文件作出判断。

　　本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨询和对法律的理解发表意见。

　　本专项意见仅供公司为回复《关注函》之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项意见如下：

　　《关注函》问题2：请结合你公司第一大股东及长城宏达信托计划的成立目的、管理方式、管理权限、资产处理安排、出资人情况、具体资金来源、表决权归属等，详细说明长城宏达信托计划与你公司是否存在关联关系或者其他利益安排，请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一） 信托计划的相关情况

　　4. 华宝宝升宏达集合资金信托计划的相关情况

　　根据升达林业披露的《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，华宝宝升宏达集合资金信托计划（以下简称宝升信托计划）持有升达林业28.33%股份，系升达林业第一大股东。

　　根据华宝信托提供的信托合同、信托计划说明书等相关文件资料，截至本专项意见出具日，宝升信托计划的成立目的、出资人及资金来源、决策管理安排等情况，具体如下：

　　（1）成立目的

　　根据华宝信托提供的说明，宝升信托计划的成立目的：“全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。”

　　（2）出资人及资金来源

　　根据华宝信托提供的说明，“2016年12月，宝升信托计划设立后，通过向合格投资者推介发行的方式募集资金共计1,409,999,836元。后续受托人华宝信托通过信托贷款方式将宝升信托计划所募集的全部资金支付予升达集团，其中，优先级（A类）贷款999,999,836元，劣后级（B类）贷款410,000,000元。2018年1月起，因升达林业股票持续下跌，宝升信托计划质押股票的动态质押率超过合同约定的上限（80%）。升达集团追加保证金人民币199,071,208.37元。截至目前，宝升信托计划的投资人类型多样且分散，包括机构投资人（含国有企业）、自然人投资人、信托产品、家族信托等类型”。

　　（3）决策管理安排

　　根据信托合同的约定及华宝信托提供的说明，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　5. 长城宏达集合资金信托计划的相关情况

　　根据升达林业披露的《关于公司债权人涉及公司债权资产转让的提示性公告》《关于债务和解进展的公告》及提供的资产转让协议等相关资料，截至本专项意见出具日，长城宏达集合资金信托计划（以下简称长城信托计划）已从中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司处受让相关债权并成为升达林业的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。

　　根据华宝信托提供的信托合同、信托计划说明书等相关文件资料，截至本专项意见出具日，长城信托计划的成立目的、出资人及资金来源、决策管理安排等情况，具体如下：

　　（1）成立目的

　　根据华宝信托提供的说明，长城信托计划的成立目的：“全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于受让中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司持有的对升达林业的全部债权。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。”

　　（2）出资人及资金来源

　　根据华宝信托提供的说明，“长城信托计划所募集的全部资金共计人民币150,000,000.00元，该等募集资金来源于华宝信托自有资金和其他投资人认购的资金。”

　　（3）决策管理安排

　　根据信托合同的约定及华宝信托提供的说明，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　（二） 长城信托计划与上市公司的关联关系

　　如前所述，截至本专项意见出具日，长城信托计划的受托人和主要出资人均为华宝信托，且华宝信托系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人。根据上市公司披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》《第六届董事会第一次会议决议公告》等相关公告及提供的说明，截至本专项意见出具日，上市公司现任董事赖旭日、陆洲和杜雪鹏均系华宝信托员工。因此，根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方。

　　根据上市公司披露的《关于公司债权人涉及公司债权资产转让的提示性公告》《关于债务和解进展的公告》及提供的资产转让协议等相关资料，截至本专项意见出具日，长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。

　　就长城信托计划与上市公司的关联关系事宜，长城信托计划的受托人华宝信托已出具《关于长城信托计划与上市公司关联关系的说明及承诺函》：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人系长城信托计划的受托人和出资人，亦系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人，本承诺人员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系上市公司现任董事；基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方。2、截至本承诺函出具日，长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。3、除上述关联关系外，长城信托计划与上市公司不存在其他关联关系，亦不存在其他任何利益安排。”

　　就长城信托计划与上市公司的关联关系事宜，上市公司已出具《关于长城信托计划与上市公司关联关系的说明及承诺函》：“1、截至本承诺函出具日，长城信托计划的受托人和出资人华宝信托，系本承诺人第一大股东宝升信托计划的受托人，其员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系本承诺人现任董事；基于实质重于形式的原则，长城信托计划系本承诺人的关联方。2、截至本承诺函出具日，长城信托计划系本承诺人的债权人，拟与本承诺人进行债务和解并签署《执行和解协议》。3、除上述关联关系外，长城信托计划与本承诺人不存在其他关联关系，亦不存在其他任何利益安排。”

　　基于上述，截至本专项意见出具日，长城信托计划的受托人和主要出资人华宝信托，系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人，其员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系上市公司现任董事；根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方；长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。本所认为，在华宝信托和上市公司说明及承诺属实的情况下，除上述关联关系外，长城信托计划与上市公司之间不存在其他关联关系或其他利益安排。

　　本专项意见一式两份。

　　北京市金杜律师事务所

　　二〇二〇年十二月二十三日