证券代码：603936          证券简称：博敏电子     公告编号：2020-108

　　博敏电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）拟使用募集资金2,680.15万元人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　博敏电子于2020年9月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2133号）关于非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的核准。本次发行实际发行数量为69,958,501股，发行价格为每股12.05元，共募集资金人民币84,299.99万元，扣除发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币82,245.49万元。上述资金已于2020年11月11日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。公司已按规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、原募集资金使用计划情况

　　根据《博敏电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟募集资金总额为不超过124,477.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、取消及调整部分募集资金后的募投项目

　　公司原计划募集配套资金124,477.52万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次实际募集资金净额为82,245.49万元，相比原计划有所减少。为提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》，独立董事对取消及调整部分募集资金投资项目事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，取消及调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

　　截至2020年11月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币2,680.15万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602号）。

　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,680.15万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，履行了相应的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了天健审〔2020〕3-602号《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经审核认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，上述以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　本次置换事项是按照公司二〇二〇年度非公开发行股票所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年11月11日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况进行了鉴证，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。全体独立董事同意本次置换事项。

　　4、监事会核查意见

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、投向或损害股东利益的情况；置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金2,680.15万元置换已投入募投项目的自筹资金。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子       公告编号：临2020-106

　　博敏电子股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年12月20日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2020年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-108）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　华创证券有限责任公司对该事项出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦对该事项出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过关于注销已到期未行权的股票期权的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销公司2017年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：临2020-109）。

　　公司独立董事对注销公司已到期未行权的股票期权事项发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　广东信达律师事务所对该事项出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司注销2017年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的法律意见书》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子      公告编号：临2020-107

　　博敏电子股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年12月20日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2020年12月22日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-108）。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、投向或损害股东利益的情况；置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金2,680.15万元置换已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过关于注销已到期未行权的股票期权的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销公司2017年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：临2020-109）。

　　监事会认为：公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2020年11月23日届满，注销已到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司对已到期未行权的392.5488万份股票期权进行注销。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司监事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子    公告编号：临2020-109

　　博敏电子股份有限公司关于注销公司2017年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司《激励计划》第一个行权期到期（行权有效期：2019年11月25日起至2020年11月23日），需对第一个行权期到期尚未行权的113名（含2名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计392.5488万份股票期权予以注销。

　　一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉》及其相关议案，并于2017年11月22日披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　5、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　6、2018年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分股票期权事项进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。同时因首次授予股票期权的部分激励对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为51万份，注销后公司股票期权数量由834万份（含预留部分60万份）调整为783万份（含预留部分60万份），激励对象人数由141人调整为128人。同时，因2017年年度权益分派方案，首次已授予的股票期权行权价格由32元/股调整为31.93元/股。

　　7、2018年12月14日，公司完成了26名激励对象共计60万份期权的激励计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　8、2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由783万份调整为702.58万份，根据2018年年度和2019年年度权益分派方案股票期权数量调整为1,377.0568万份。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、本次注销已到期未行权股票期权的原因、依据和数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权，符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。鉴于公司《激励计划》第一个行权期到期（行权有效期：2019年11月25日起至2020年11月23日），且在第一个行权期内无激励对象行权，故需对第一个行权期到期尚未行权的113名（含2名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计392.5488万份股票期权予以注销。

　　三、本次注销已到期未行权股票期权对公司的影响

　　本次注销已到期未行权股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、本次注销已到期未行权股票期权的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关文件的规定，本次注销已到期未行权的股票期权事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次注销事项合法、有效，上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对已到期未行权的392.5488万份股票期权进行注销。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2020年11月23日届满，注销已到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司对已到期未行权的392.5488万份股票期权进行注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：公司董事会就决定实施本次股票期权注销事宜已取得股东大会合法授权，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，股票期权注销情况符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2020年12月24日