证券代码：603501      证券简称：韦尔股份     公告编号：2020-158

　　上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2020年12月23日以现场及通讯方式召开，会议于2020年12月18日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2020年11月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号），核准公司向社会公开发行面值总额244,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

　　1．发行规模及发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币244,000万元（含本数），发行数量为2,440万张。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．债券利率

　　本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．发行方式及发行对象

　　本次可转债向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足244,000万元的余额由主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6．向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2020-155）。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的有关规定，同意公司及子公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转债募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。公司及子公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：603501      证券简称：韦尔股份     公告编号：2020-159

　　上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2020年12月23日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年12月18日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2020年11月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号），核准公司向社会公开发行面值总额244,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

　　1．发行规模及发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币244,000万元（含本数），发行数量为2,440万张。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．债券利率

　　本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．发行方式及发行对象

　　本次可转债向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足244,000万元的余额由主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6．向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2020-155）。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的有关规定，同意公司及子公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转债募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。公司及子公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月24日