本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第566号）的要求，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）高度重视，及时组织对关注函中的相关事项进行了自查，现将相关问题回复说明如下：

　　2020年12月9日，你公司披露《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的公告》称，你公司拟将所持江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）17.86%股权协议转让给曾金辉及其控制的江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”或”若彦公司”），本次交易对价为2亿元。曾金辉在2016年7月14日与你公司签署的《增资扩股协议》中对迪比科业绩作出承诺，截至目前，曾金辉未进行业绩补偿。本次交易约定曾金辉不再承担迪比科相关业绩补偿义务。我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事项进行核查并说明：

　　1、本次公告显示，迪比科2019年度营业收入11.94亿元、净利润3,944.1万元、资产总额12.41亿元、股东权益4.26亿元，与你公司已披露2019年报“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”中迪比科的营业收入2.77亿元、净利润-1,044.53万元、资产总额7.9亿元、净资产3.85亿元存在重大差异。请详细说明上述财务数据不一致的具体原因。

　　公司答复:

　　差异原因主要有两项：

　　首先，数据差异的主要原因是江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“江西迪比科”）合并范围发生了变化。迪比科于2020年4月收购了深圳市迪比科电子科技有限公司100%股权（深圳迪比科电子科技有限公司包含东莞市迪比科能源科技有限公司、深圳市鹰沃科技有限公司、深圳市畅响科技有限公司等子公司，以下统称“深圳迪比科”）。迪比科和深圳迪比科实际控制人均为曾金辉，该合并属于同一控制下企业合并，故本次报告按会计准则规定对2019年度深圳迪比科财务报表进行了合并，而2019年年报披露数据不包括深圳迪比科财务数据。2019年主要合并数据如下：

　　■

　　差异的第二个原因是迪比科报表数据差异。因迪比科收入及成本真实性和完整性等原因，新海宜2018年和2019年均被出具保留意见审计报告。迪比科在2020年度对2018年、2019年收入及成本核算等进行了检查和重新核实，因此本次披露报表数据与2019年披露的数据存在差异。差异如下表：

　　■

　　差异说明：

　　a、资产总额差异说明：本次披露的迪比科2019年资产总额与2019年年报披露的资产总额相比，减少了58,171,700.87元。主要原因是：

　　①2019年年报披露数据中，迪比科已背书未到期的部分银行承兑汇票因不属于六大银行及已上市银行而未终止确认，而本次披露数据将该银行承兑汇票终止确认，故本次披露数据相对2019年年报披露数据应收票据减少45,792,239.05元，同时其他流动负债等额减少。

　　②应收账款、其他应收款、其他流动资产等由于重分类合计增加了6,288,733.51元，同时应付账款等负债类项目等额增加。

　　③迪比科重新对2018年、2019年的存货进行了成本核算，以致本次报告存货金额相对2019年年报披露的存货金额减少了13,466,078.82元。

　　④应收账款、开发支出等项目与2019年年报披露数据相比减少了5,202,116.51元，原因主要是江西迪比科在对成本重新核算时调整了跨期收入，以及开发支出在本次披露进行了费用化。

　　b、净资产差异说明：本次披露迪比科2019年净资产与2019年年报披露净资产相比，减少了19,940,875.33元。原因是：

　　①迪比科重新对2018年、2019年的存货进行了成本核算，以致本次报告存货金额相对2019年年报披露的存货金额减少了13,466,078.82元。

　　②应收账款、开发支出等项目与2019年年报披露数据相比减少了5,202,116.51元，原因主要是迪比科在对成本重新核算时调整了跨期收入，以及开发支出在本次披露进行了费用化。

　　③预收账款与2019年披露数据相比增加了1,272,680.00元，原因是迪比科对长期挂账的预收账款进行了核销，本次披露数据转回了预收账款。

　　c、营业收入差异说明：迪比科本次披露2019年营业收入与2019年年报披露营业收入相比增加了1,099,827.17元，差异原因是迪比科在对成本重新核算时调整了跨期营业收入。

　　d、净利润差异说明：迪比科本次披露2019年净利润与2019年年报披露净利润相比增加了1,122,111.20元，主要原因是在对成本重新核算时调整了跨期收入，影响净利润增加1,099,827.17元，以及其他项影响净利润增加22,284.03元。

　　综上所述，江西迪比科财务数据净资产差异为19,940,875.33元，新海宜持有江西迪比科17.86%股权，对新海宜的影响金额为3,561,440.33元，占新海宜2019年归属于母公司净资产的比例为0.27%，占新海宜2019年归属于母公司净利润的比例为5.62%，不具有重大影响，无需进行追溯调整。

　　2、请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条、第十四条的相关规定，自查并说明本次交易是否构成重大资产重组，如是，请严格按照重大资产重组交易履行相关审议程序和信息披露义务，并说明迪比科相关业绩承诺是否属于重大资产重组业绩承诺，豁免该承诺是否恰当、合规。

　　公司答复：

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　（一）……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　……

　　根据新海宜及标的公司和2019年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》，本次交易出售资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到80.44%。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　公司之前是依据迪比科2019年度实际产生的营业收入2.77亿元来进行参考计算的，公司依据2.77亿元计算得出的比例没有达到50%以上的标准。

　　经公司进一步核算确认，本次交易构成重大资产重组，目前公司已暂缓将本次交易事项提交股东大会审议，接下来公司将严格按照重大资产重组交易的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。

　　（二）迪比科相关业绩承诺是否属于重大资产重组业绩承诺，豁免该承诺是否恰当、合规

　　曾金辉先生关于迪比科相关业绩承诺是公司向迪比科增资时做出的，该增资交易不构成重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，在上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,业绩补偿承诺是重组的重要组成部分。曾金辉先生作出业绩承诺时不属于重大资产重组，因此迪比科相关业绩承诺不属于重大资产重组业绩承诺。

　　公司考虑到交易的价格足以覆盖股权评估价值和业绩补偿款（江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为66,300.00万元。则公司所持股份权益评估价值为66,300万元*17.86%=11,841.18万元，业绩补偿款为8,105.32万元，公司持股权益评估价值+业绩补偿款=19,946.50万元），不会损害公司利益和股东利益，其次本次股权交易的实质是迪比科实际控制人对公司所持迪比科股权的回购，而业绩承诺的豁免是本次交易谈判内容中的一部分，根据《上市公司监管指引第4号》如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。公司出于维护上市公司权益考虑，将豁免履行承诺事项提请股东大会审议，是恰当、合规的。

　　3、本次交易约定股权转让款分三期于2021年12月31日前支付完毕，其中交易对手方累计支付1亿元后，标的股权将完成登记过户。

　　（1）请说明前述股权过户和收款安排的合理性，标的股权交割后一年才完成全部收款是否对你公司资金周转能力造成不利影响，上述安排是否符合商业惯例、是否不存在损害上市公司利益的情形、能否有效维护上市公司和中小股东的合法权益。请对该长期收款安排及后续相关风险作特别风险提示；

　　公司答复：

　　（一）前述股权过户和收款安排的合理性

　　公司结合江西迪比科股份有限公司的实际情况和购买方的履行能力考虑到本次股权转让交易金额较大，交易对手方短时间内完成支付确有困难，而该笔股权交易又是公司筹措资金、缓解现金流紧张问题，保证有足够的资金投入到通信业务重要的一环。

　　虽然股权交割后最长一年才完成全部收款，但是股权交割之前，公司已经收回了50.5%的股权转让款，同时对合同的有效履行设定了担保措施（具体详见问题3（2）之回复内容）。

　　合同相关条款是考虑到江西迪比科股份有限公司的实际情况和购买方的履行能力、充分考虑公司及中小投资者权益而作出的约定。考虑到交易对方在完成本次股权变更后，基于其对标的公司未来业务的整体规划、及公司经营管理所需的资金投入的实际情况，约定剩余款项于2021年12月31前进行支付。

　　综上所述，上述付款安排符合本次交易的具体情况，是合理的。

　　（二）是否会对公司资金周转能力造成不利影响

　　根据本次交易的付款安排，2020年12月31日前公司将收到交易对方向支付股权转让款总金额的50.5%，即10,100万元。该笔资金是能够缓解公司流动资金紧张的现状的，且该付款安排是在充分考虑我方实际资金需求和交易对手方实际履约能力基础上达成的一致，不会对公司资金周转能力造成不利影响。

　　（三）安排是否符合商业惯例、是否不存在损害上市公司利益的情形、能否有效维护上市公司和中小股东的合法权益

　　此合同的达成是经过合同各方充分的协商一致，在充分考虑自身权益的基础上兼顾公平原则，交易对方亦具有履约能力。因此，此次交易的股权过户与收款安排符合商业惯例。

　　交易的价格足以覆盖股权评估价值和业绩补偿款（江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为66,300.00万元。则公司所持股份权益评估价值为66,300万元*17.86%=11,841.18万元，业绩补偿款为8,105.32万元，公司持股权益评估价值+业绩补偿款=19,946.50万元），同时《股份转让协议》中明确约定：就曾金辉、若彦实业收购公司持有的标的股份所对应的股份转让款及其违约金等全部费用，曾金辉、若彦公司承担连带责任，即曾金辉和若彦公司均需以其名下的全部资产对全部的股权转让款承担连带责任。自公司将持有的标的股份转让至曾金辉、若彦公司名下之日起，曾金辉、若彦公司应将从公司受让的标的公司股份质押给公司并办理质押登记手续，作为本协议履约保证担保。同时在担保范围中进一步对担保的事项进行了明确，并在违约责任条款中进一步对双方的违约责任进行了约束。上述交易的安排和担保等事项的约定，能够有效维护上市公司和中小股东的合法权益的。

　　（四）特别风险提示

　　1、合同中约定的付款时间是以合同生效为前提的，出于公平原则的考虑，具体的付款期限，可能会根据内部决策程序审议通过的时间与交易对手方进行相应的补充调整。

　　2、鉴于曾金辉先生所有资产现状及业绩承诺这么多年未能兑现的实际情况，确实是有可能存在一定的履约风险的，但是经公司与曾金辉等进行过多种方案的协商，最终一致认为由曾金辉先生进行回购是对上市公司最有利的，但是仍存在对方不能按时支付的风险，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　（2）请结合曾金辉和若彦实业的资产、债务情况说明交易对手方是否具备履约能力及判断依据，你公司能否按时收回股权转让款、具体的履约保障措施及可行性。

　　请你公司独立董事对前述股权过户和收款安排的合理性、权益保护具体措施的可行性发表独立意见。

　　（一）交易对手方是否具备履约能力及判断依据：

　　经银信资产评估有限公司出具的《评估报告》显示，江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为6.63亿元。本次转让前，曾金辉个人持有迪比科38.69%的股份，权益评估值为38.69%*6.63亿元=2.57亿元；若彦实业持有迪比科23.81%的股份，权益评估值为23.81%*6.63亿元=1.58亿元。曾金辉和若彦实业为合同的履约提供保证担保，且本次转让的股权过户后，转让的股权也将质押给本公司作为履约担保。另查明，曾金辉持有若彦实业80%的股权、持有江西华福稼科技有限公司30%的股权、持有江西德义半导体科技有限公司13%的股权。结合曾金辉和若彦实业持有的迪比科股权的评估价值，是远大于本次股权交易金额（2亿元）的，因此，交易对方具备足够能力对协议的履行作保障。

　　风险提示：上述公司经营状况是受很多因素影响的，不排除交易对手方上述股权资产因上述公司经营情况的恶化，从而导致对手方丧失后续履约保障能力的可能性，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）公司能否按时收回股权转让款、具体的履约保障措施及可行性：

　　《股份转让协议》中明确约定：就曾金辉、若彦公司收购公司持有的标的股份所对应的股份转让款及其违约金等全部费用，曾金辉、若彦公司承担连带责任，即曾金辉和若彦公司均需以其名下的全部资产对全部的股权转让款承担连带责任。自公司将持有的标的股份转让至曾金辉、若彦公司名下所有之日起，曾金辉、若彦公司应将从公司受让的标的公司股份质押给公司并办理质押登记手续，作为本协议履约保证担保。同时，双方在担保范围中对担保事项以及在违约责任条款中对违约责任进行了明确。本次交易过程中，公司已充分考虑股权转让款收回可能存在的风险，并在合同中作了充分的保障措施安排，相关措施具可行性。

　　独立董事独立意见：

　　经核查，《股份转让协议》中明确约定：就曾金辉、江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦公司”）收购公司持有的标的股份所对应的股份转让款及其违约金等全部费用，曾金辉、若彦公司承担连带责任。自公司将持有的标的股份转让至曾金辉、若彦公司名下所有之日起，曾金辉、若彦公司应将从公司受让的标的公司股份质押给公司并办理质押登记手续，作为本协议履约保证担保。同时在担保范围中进一步对担保的事项进行了明确。并在违约责任条款中进一步对双方的违约责任进行了约束。

　　我们认为：公司所签署的《股权转让协议》中各方法律地位平等，公司转让参股公司江西迪比科股份有限公司股权的过户和收款安排是考虑到江西迪比科股份有限公司的实际情况和购买方的履行能力，在各方充分协商的基础上达成的一致意见，并以合同的形式明确了各方的权利义务，对合同的有效履行设定了担保措施，合同相关条款是基于公司现状、经充分考虑公司及中小投资者权益的同时，兼顾对方实际付款能力而作出的约定，具有合理性。

　　4、前期曾金辉拟以股份形式对你公司进行业绩补偿，因迪比科财务管理不规范，你公司认为无法准确计算业绩补偿金额。本次交易你公司确认业绩补偿为8,105.32万元，并拟豁免相关补偿义务。请自查并说明，你公司前期未积极采取追偿措施的具体原因，你公司董事、监事及高级管理人员是否已履行勤勉尽责义务以保障业绩补偿金额及时足额收回。

　　公司答复：

　　自迪比科业绩承诺期满后公司一直主动与曾金辉就业绩补偿款进行沟通，同时也采取了追偿措施，具体情况如下：

　　1、2018年12月，在业绩承诺期即将届满前，我公司董事、监事及高级管理人员已经关注到迪比科存在无法完成业绩承诺的可能，要求公司与曾金辉、迪比科进行沟通核实，公司与曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，在此情况下，公司董事、监事、高级管理人员积极与业绩承诺方就业绩补偿的有关方案进行了商议,公司于2018年12月27日与曾金辉等签署了《业绩补偿及收购股份的框架协议》，约定曾金辉和若彦实业将其持有的迪比科部分股权补偿给新海宜，并约定如部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式予以补偿（详见公司2018年12月28日于巨潮资讯网披露的《关于签署〈业绩补偿及股份收购框架协议〉的公告》公告编号：2018-134），其后由于公司经营策略发生转变且迪比科公司财务管理不规范，无法准确计算业绩补偿金额，所以后续未能就该框架协议达成实质性履约合同。

　　2、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年5月28日向迪比科及曾金辉先生发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。

　　3、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年6月19日向曾金辉先生个人发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。

　　4、自2020年1月起，公司董事、监事、高级管理人员就曾金辉先生业绩承诺事项与曾金辉先生进行了多次协商，商讨了多种方案，最终公司于2020年6月4日与曾金辉先生等各方签署了《业绩补偿及股份回购框架协议》，约定曾金辉先生和若彦实业以不低于20,000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权（详见公司2020年6月5日于巨潮资讯网披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署〈框架协议〉的公告》公告编号：2020-054）。

　　5、为了能够将框架协议落实成最终的成交方案，维护上市公司及股东的利益，公司董事、监事、高级管理人员与交易对手方进行了长约半年的谈判，最终公司于2020年12月7日与迪比科股东曾金辉和若彦实业签订《股份转让协议》，约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2.00亿元价格转让给曾金辉和若彦实业。且本次交易价格已经综合考虑公司所持标的公司股权的实际价值与业绩补偿款，不会损害公司及股东利益。

　　经由公司董事、监事、高级管理人员充分的解读相关规定，公司进一步核算确认，本次交易构成重大资产重组，目前公司已暂缓将本次交易事项提交股东大会审议，接下来公司将严格按照重大资产重组交易的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。

　　综上所述，我公司董事、监事及高级管理人员已履行勤勉尽责义务以保障业绩补偿金额及时足额收回。

　　5、本次交易采用收益法评估，迪比科股东全部权益评估价值为6.63亿元，增值率为123.13%。请结合迪比科报告期盈利水平、收益法评估下未来收入及成本的主要增长情况、利润率、折现率等关键参数，以及迪比科资产的具体情况，说明本次评估相关参数取值是否合理，依据是否充分，本次资产评估是否公允，进一步分析说明出售迪比科股权的背景、实施原因及必要性，并结合估值情况说明本次交易价格的公允性。请评估师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　本次股权转让交易，新海宜委托评估机构对迪比科的股权价值进行了评估，并在评估结果基础上经与交易对手协商后确定股权交易价格。

　　1、报告期盈利水平

　　迪比科最近一年加一期（含评估基准日当期）合并范围内的损益情况见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　迪比科主要收入来源于：①江西迪比科及江西安时（以下简称“江西迪比科”）扣除DBK集团内部销售外，对外销售高性能锂电池的电芯（圆柱和软包类）；②深圳迪比科及其子公司（以下简称“深圳迪比科”）对外销售的消费类电子产品（移动电源、充电宝等）。

　　其中，江西迪比科主营业务收入及成本主要包含DBK集团内部销售及对外销售两部分，其各自收入成本占比如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　由上表可知，江西迪比科2020年1-8月毛利率明显高于2019年度，导致这一主要差异系2020年度公司的经营方针调整，公司部分产品从动力电芯转型生产消费类电芯。通过对消费类电芯行业的研究，江西迪比科生产损耗的降低及技术的调整使得消费类电芯的成本下降。此外，电芯行业随着市场行情的整体下降，销售单价也随之有所下降，但同时也带来销量的增长，因此整体2020年1-8月毛利率明显高于2019年度。

　　由上表可得，江西迪比科在历史年度约有五成的收入来源于DBK集团内部销售。江西迪比科主要从事绿色高性能锂电池的研发、生产和销售，主要产品有锂电池的电芯（圆柱、软包）等。

　　深圳迪比科（扣除DBK集团内部销售）主要历史期盈利类数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　深圳迪比科主要从事移动电源等充电设备的研发、生产和销售，主要产品包括移动电源及充电设备。由上表可得，深圳迪比科2020年1-8月毛利率与2019年度基本持平。深圳迪比科自2017年起以ODM为主，主要服务客户为小米、美团、沃尔玛、亚马逊和Belkin等。2019年，中国共享充电宝租赁交易规模达到79.1亿元，呈现141.30%的高速增长，2020年因新冠疫情的影响，共享充电宝行业收到一定的波动，但未来几年行业仍保持50%~80%的高速增长。（数据来源：Frost ＆ Sullivan）。因此，2020年度1-8月毛利率虽然较2019年度有所上升，但上升幅度较小。

　　2、报告期及未来收入及成本主要增长情况

　　迪比科截至2020年8月31日纳入合并财务报表范围内的子公司见下图：

　　■

　　其中，江西迪安新能源动力有限公司2018年起停止经营。江西晨米科技有限公司于2020年4月设立，注册资本未实缴，暂无经营。

　　迪比科收益主要集中在江西迪比科及深圳迪比科，但二者主营产品有所不同。江西迪比科主要经营电芯等设计生产销售，深圳迪比科作为江西迪比科业务的下游子公司，其主要组装电芯，对外销售移动电源等充电产品。

　　本次收益法评估中，分别按不同口径统计的盈利数据如下：

　　2.1合并口径盈利类数据如下：

　　金额单位：万元

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　　其历史期及预测期增长率如下：

　　金额单位：万元

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　　从同花顺iFinD中选取3家与迪比科经营业务相似的企业，得出这3家可比公司三年销售毛利率平均值为25.35%，销售净利率为10.25%。

　　■

　　迪比科预测期毛利率约为20.00%，销售净利率约为5.00%，均低于行业平均水平，主要系迪比科规模及产能与行业水平差异所致。

　　收入成本及毛利分析见“2.2江西迪比科（扣除DBK集团内部销售）主要盈利类数据”分析和“2.3深圳迪比科（扣除DBK集团内部销售）主要盈利类数据”分析。

　　2020年度净利润明显高于其他年份主要原因系2020年1-8月迪比科收到金额为2,180.68万元的政府补助，主要系江西省抚州高新技术产业开发区财政局扶持资金及个税返还，经核查政府相关文件，在预测期2020年9-12月还将收到4,800.00万元的政府补助，主要系“工业发展资金”和“扶持资金”。以后年度销售净利率基本维持在5.00%左右且随着行业竞争加剧销售净利率有所下降。

　　2.2江西迪比科（扣除DBK集团内部销售）主要盈利类数据

　　预测期盈利类数据如下：

　　金额单位：万元

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　　历史期及预测期增长率如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2020年度及2021年度毛利增长较快其主要原因是：历史年度，江西抚州厂区存在部分厂房及设备闲置，抚州厂区1A栋车间在历史期2019年度和2020年度尚未开始投产，2021年度开始投产；15栋车间2019年度尚未投产，于2020年度开始投入生产。根据以后年度市场环境的变化及新签约客户情况，江西迪比科以后年度由于新厂房和产线的投产，将会引入新客户。因此，在预测期2021~2023年，原先闲置厂房及设备也将处于有效使用状态，预计以后年度逐步可以达到满产状态。因此相对历史年份，预测期内最初两年（2020-2021）毛利增长较快。

　　从同花顺iFinD中选取6家与江西迪比科经营业务相似的企业，得出这6家可比公司三年毛利率平均值为19.00%。

　　■

　　江西迪比科2020年毛利率明显高于2019年度主要系2020年度公司的经营方针调整，公司部分产品从动力电芯转型生产消费类电芯，江西迪比科生产损耗的降低及技术的调整使得消费类电芯的成本下降。此外，江西迪比科在2020年度15栋车间开始投产，故毛利率较2019年度有所上升。但由于规模、产能等差异以后年度毛利率预计趋于15.00%，低于行业平均水平19.00%。

　　2.3深圳迪比科（扣除DBK集团内部销售）主要盈利类数据

　　预测期盈利类数据如下：

　　金额单位：万元

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　　历史期及预测期增长率如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　从同花顺iFinD中选取6家与深圳迪比科经营业务相似的企业，得出这6家可比公司三年毛利率平均值为25.92%。

　　■

　　深圳迪比科自2020年度毛利率开始有所上升主要系随着集成技术的不断革新，各种软件应用导致智能手机功耗增加以及价格不断下降，进一步拓宽了移动电源的市场。2019年度中国共享充电宝呈现141.30%的高速增长，但由于2020年上半年度新冠疫情的影响，市场增速较早起相比会有所回落，但整体保持增长状况。此外，深圳迪比科在2020年度新增客户“紫米”。新客户的引入将为企业未来经营带来良好的发展趋势。深圳迪比科目前研发、生产、销售、管理等较为完善，预计以后年度将趋于行业平均水平。

　　综上，深圳迪比科预测期2021年~2023年毛利率明显高于历史年度，但总体保持在25.00%左右。

　　3、折现率选取

　　本次评估选取与迪比科类似的上市公司，按加权平均资本成本（WACC）模型计算确定折现率。

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　　（1）无风险收益率Rf

　　本次评估取10年到期收益率4.03%为无风险报酬率。

　　（2）市场风险溢价ERP

　　参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合资产评估机构的研究，本次评估市场风险溢价为5.83%。

　　（3）确定Beta值

　　通过同花顺系统分别计算可比公司其3年剔除财务杠杆的Beta值，再按照可比公司的剔除财务杠杆后的Beta值和可比公司基准日的资本结构，确定迪比科剔除财务杠杆的Beta值计算得出为0.9118。

　　（4）公司特有风险超额回报率Rc

　　由于迪比科公司规模和可比上市公司存在差异，故参照Grabowski-King的研究思路，规模风险溢价取3.07%。此外，考虑到迪比科实际情况，在上述的公司规模风险的基础上，增加了1.50%的企业特定风险，对迪比科特有风险超额回报率取4.57%。

　　（5）计算权益资本成本

　　■

　　（6）债务资本成本

　　债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率4.65%扣除15%的所得税率，确定为3.95%。

　　（7）计算加权资本成本

　　按照上述数据计算WACC为11.40%。

　　4、逐年预测期分析

　　本次评估预测迪比科资产情况预计2023年达到满负荷状况，且在评估基准日未接到管理层预计在以后年度新增投产的计划，故只预测三年加一期数据。

　　5、收益法测算表

　　金额单位：人民币万元

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　　从整体上来看，迪比科主营产品主要包括江西迪比科生产的“电芯”和深圳迪比科生产的“移动电源”。从业务上来看，深圳迪比科是江西迪比科下游子公司，历史年度，江西迪比科主要客户为DBK集团。根据管理层访谈及现签约合同等情况，江西迪比科预计以后年度客户群体重心将由DBK集团转向集团外。

　　6、迪比科资产情况

　　迪比科近两期（含评估基准日当期）合并范围内的资产负债情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　迪比科于评估基准日的固定资产账面净值为26,084.43万元，其中部分闲置设备及厂房的账面净值为4,443.36万元，根据管理层访谈及现场勘查，该部分闲置厂房及设备将于2021年度达到使用状态，迪比科于评估基准日在建工程账面值为260.83万元，预计2020年末将有账面值为38.11万元的在建工程转固。因此企业未来产能将进一步加大，故预测期毛利率将较2019年度有所上升。

　　7、出售迪比科股权的背景、实施原因及必要性

　　公司本次交易的目的主要是：

　　(1)公司基于对5G时代发展趋势的信心，拟进一步聚焦通信主营业务，同时，为减少新能源行业政策波动对上市公司业绩的影响，优化公司资源配置，尤其是连续几年公司因为迪比科的财务事项被审计机构出具保留意见，公司拟彻底解决此事项。

　　(2)公司未来计划聚集有限资源，聚焦通信业务，出售迪比科既可以增加公司现金流入，缓解公司现金流紧张问题，又能保证有足够的资金投入到通信业务，促进通信业务的做大。

　　8、本次估值公允性分析

　　本次评估收益法估值为66,300.00万元。

　　迪比科主要收入来源于深圳迪比科对外销售移动电源、快充适配器等电子产品，目前已与美团、小米、云充吧、Walmart、Belkin等知名企业展开广泛合作。截止评估报告日，深圳迪比科已打开欧洲、澳洲等部分市场，与DECATHLON、NOKIA、Comsol已建立良好合作关系。自2017年，深圳迪比科以ODM为主，巩固手机充电器市场地位，大力开拓物联网市场领域。

　　本次评估以历史期各项数据及未来市场变化为依据基础，对被评估单位以后年度盈利水平进行综合分析。迪比科账面净资产没有计入客户关系、专业能力、人才团队以及业务模式等方面的价值。采用收益法的评估将这部分基于革新的业务模式、稳定的客户关系与资源、优秀的人才与团队以及比较快速的增长潜力等因素共同作用所体现出来的企业价值充分体现出来。该评估中预测的参数取值合理，故其评估结果的增值也比较合理。

　　评估机构意见：上述评估主要参数和依据已经评估机构核查，评估机构认为估值的主要参数、参数选取的主要依据合理，本次对迪比科股权的估值公允合理。

　　6、本次转让迪比科股权预计将增加你公司当期利润1.45亿元。请补充披露本次交易会计确认的时点、会计处理及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并结合本次交易的目、商业实质等说明你公司是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。

　　参照该准则规定，公司将于股权转让协议获得股东大会通过，并办理了股权转让登记手续且收到50%以上股权转让款后，对该项股权交易进行会计处理并确认转让损益。截止本说明出具日，该交易尚未达到上述确认条件，不能进行会计处理确认损益。因此公司尚未进行会计处理。

　　基于合同签署日期是2020年12月07日，后续将严格按照重大资产重组的要求履行相关程序，截止目前《股份转让协议》尚未经公司股东大会审议表决。从目前的进度判断，在2020年无法完成会计确认，若上述准则的确认条件在2021年能够满足，公司将会在2021年进行会计确认。

　　公司于2020年12月07日与曾金辉、若彦实业签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，公司将持有的江西迪比科股份有限公司11.61%股份以13,000万元的价格转让给曾金辉；公司将持有的江西迪比科股份有限公司6.25%股份以7,000万元的价格转让给若彦实业。

　　同时合同约定：自本协议生效之日起，曾金辉、若彦实业无需按照《增资扩股协议》等任何协议文件向公司承担任何业绩补偿/股份回购责任或其他特殊义务/责任，各方在本协议签署之前签署的任何有关业绩补偿的协议条款对各方不再具有约束力，且甲方无需就此承担任何法律或经济责任，各方对此不存在争议、纠纷。

　　合同约定的付款时间：(1)本协议签署后7日内，曾金辉、若彦实业分别支付股份转让对价650万元、350万元；(2) 2020年12月31日之前，曾金辉、若彦实业分别支付股份转让对价5,915万元、3,185万元，支付该等金额的股份转让款后，本公司持有的标的公司全部股份权属按照本次股份转让比例分别转让至曾金辉、若彦实业名下所有，各方应当配合标的公司变更股东名册；(3) 2021年12月31日之前，曾金辉、若彦实业分别付清剩余股份转让款6,435万元、3,465万元。

　　2020年12月7日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》。

　　截至目前，公司尚未收到股权转让款。

　　公司本次交易的目的主要是：

　　(1) 公司基于对5G时代发展趋势的信心，拟进一步聚焦通信主营业务，同时，为减少新能源行业政策波动对上市公司业绩的影响，优化公司资源配置，尤其是连续几年公司因为迪比科的财务事项被审计机构出具保留意见，公司拟彻底解决此事项。

　　(2)公司未来计划聚集有限资源，聚焦通信业务，出售迪比科既可以增加公司现金流入，缓解公司现金流紧张问题，又能保证有足够的资金投入到通信业务，促进通信业务的做大。

　　本次交易是以现金为对价转让一项股权投资，其转出资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与对价资产显著不同，因此，本次交易具有商业实质。

　　对于本次交易，公司已于2020年6月4日与曾金辉和若彦实业签订了《框架协议》，约定曾金辉和若彦实业以不低于20,000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权，公司于2020年6月5日进行了公告披露。签订《框架协议》后，公司聘请审计、评估机构开展相关审计评估工作。至2020年12月7日，审计、评估工作已完成并出具了相关报告。根据审计和评估情况，公司与曾金辉、若彦实业正式签署了《股份转让协议》，并通过了董事会决议。且经公司进一步核算确认，本次交易构成重大资产重组，2020年无法完成会计确认，因此，本次交易并非年底突击进行。

　　年审会计师核查意见：

　　我们主要执行以下核查程序：

　　①检查了公司与曾金辉、若彦实业签署的《框架协议》和《股份转让协议》；

　　②检查了公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　③向公司管理层了解与本次交易相关的情况；

　　④了解公司会计处理情况；

　　⑤查阅公司相关信息披露情况；

　　通过核查，我们认为，该项股权交易尚未完成，公司尚未进行会计处理，符合《企业会计准则》的规定。截止目前，公司并未发表盈利方面的公告，且该交易尚未完成，我们无法判断此项交易是否将直接导致公司本年由亏损转为盈利的情况。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月24日