本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“发行人”或“公司”）和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“韦尔转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月28日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。

　　原无限售条件股东在2020年12月28日（T 日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售条件股东需在2020年12月28日（T日）12:00 前提交《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2020年12月28日（T日）12:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原股东及社会公众投资者在参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2020年12月29日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年12月29日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月30日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为24.40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为7.32亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“韦尔配债”，配售代码为“753501”。

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2020年12月28日（T日）12:00前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱PAZQzbscb@pingan.com.cn处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2020 年12月28日（T 日）12:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“韦尔转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789韦尔转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“韦尔发债”，申购代码为“754501”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与韦尔转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与韦尔转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　重要提示

　　1、韦尔股份公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2020]3024号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“韦尔转债”，债券代码为“113616”。

　　2、本次发行24.40亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,440万张，244万手，按面值发行。

　　3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的韦尔转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本867,599,383股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购韦尔转债上限总额为2,439,638手，约占本次发行的可转债总额244万手的99.985%。其中无限售条件股东持有784,468,574股，可优先认购韦尔转债上限总额为2,205,925手；有限售条件股东持有83,130,809股，可优先认购韦尔转债上限总额为233,713手。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“韦尔发债”，申购代码为“754501”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　网上投资者申购时，无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的韦尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的韦尔转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关“韦尔转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有韦尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行韦尔转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行韦尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次韦尔转债的详细情况，敬请阅读《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2020年12月24日（T-2日）的《中国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币24.40亿元，发行数量为244万手（2,440万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月28日至2026年12月27日。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日,即2020年12月28日（T日）。

　　（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年7月5日至2026年12月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

　　算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指转股数量

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）信用评级

　　公司的主体信用等级为AA+、本次可转债的信用等级为AA+。

　　（十五）评级机构

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十七）发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月28日（T日）。

　　（十八）发行对象

　　1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（十九）发行方式

　　本次发行的韦尔转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24.40亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　（二十）发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　　（2）原有限售条件股东优先配售地：在保荐机构（主承销商）处进行。

　　（二十一）锁定期

　　本次发行的韦尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的韦尔转债将于上市首日开始交易。

　　（二十二）承销方式

　　本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为24.40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为7.32亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（二十三）上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（二十四）与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的韦尔转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有总股本867,599,383股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购韦尔转债上限总额为2,439,638手，约占本次发行的可转债总额244万手的99.985%。其中无限售条件股东持有784,468,574股，可优先认购韦尔转债上限总额为2,205,925手；有限售条件股东持有83,130,809股，可优先认购韦尔转债上限总额为233,713手。

　　（二）原无限售条件股东优先配售

　　1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“韦尔配债”，配售代码为“753501”。

　　认购1手“韦尔配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配韦尔转债。请投资者仔细查看证券账户内“韦尔配债”的可配余额。

　　3、缴纳足额资金

　　原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　4、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“韦尔配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东优先配售

　　1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），上午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）上午12:00前。原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　2、原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年12月28日（T 日）12:00之 前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱PAZQzbscb@pingan.com.cn 处。邮件大小不超过 20MB，邮件标题为“原有限售条件股东全称+优先认购韦尔转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版本）；

　　（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

　　（5）上海证券账户卡复印件或开户证明文件复印件（如有）。

　　《网下优先认购表》电子版文件可以在“平安证券官方网站（http://stock.pingan.com/）-首页-公司公告-查看更多”进行下载。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳足额资金

　　参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2020 年12月28日（T 日）12:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“韦尔转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789韦尔转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　认购资金到账情况可向保荐机构（主承销商）查询，认购资金到账查询电话0755-22626653、0755-81917430。

　　保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2020年12月28日（T日）12:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年12月31日（T+3日）按汇入路径返还。

　　4、验资

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　北京市天元律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。

　　三、网上向一般社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

　　（二）发行数量

　　本次发行的韦尔转债总额为人民币24.40亿元。本次发行的韦尔转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年12月28日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　（六）申购规则

　　1、申购代码为“754501”，申购简称为“韦尔发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与韦尔转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与韦尔转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　6、投资者在2020年12月28日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年12月28日（T日）（含该日）前办妥上海证券账户的开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）配售规则

　　2020年12月28日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　（2）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（九）配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

　　1、申购配号确认

　　2020年12月28日（T日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年12月29日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年12月29日（T+1日）在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2020年12月29日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2020年12月30日（T+2日）在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2020年12月30日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购韦尔转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　（十）中签投资者缴款程序

　　2020年12月30日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（十一）放弃认购可转债的处理方式

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2021年1月4日（T+4日）刊登的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

　　（十二）清算与交割

　　网上发行韦尔转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为24.40亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为7.32亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年12月25日（T-1日）15:00-16:30在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。

　　八、风险揭示

　　发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：上海韦尔半导体股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区上科路88号豪威科技园东塔7楼

　　电话：021-50805043

　　联系人：任冰

　　2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层

　　电话：010-56800332

　　联系人：股权资本市场团队

　　发行人：上海韦尔半导体股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　2020年12月24日