（2）主营业务收入分按地区构成

　　■

　　报告期内，公司产品以外销为主，外销占比分别为42.33%、67.75%、74.63%和75.31%，公司主营业务收入分地区结构保持稳定。

　　2、主营业务收入变动分析

　　报告期内，公司主营业务收入分别为239,631.11万元、966,969.59万元、1,359,385.65万元和1,394,226.02万元。2018年和2019年分别较上年增长303.52%和40.58%。报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

　　■

　　（1）半导体设计收入变动分析

　　2017-2019年，公司半导体设计收入分别为72,133.19万元、664,256.50万元和1,135,889.94万元，2018年和2019年分别较上年增长820.87%和71.00%。2018年4月，豪威科技纳入公司合并报表范围，公司半导体设计业务收入大幅增长。豪威科技作为去全球CMOS图像传感器行业三家龙头企业之一，随着全球CMOS图像传感器市场规模的不断扩大，凭借优秀的研发能力、全面的产品线、稳定的产品质量和快速的市场应变能力，销售收入稳步增长。

　　2020年1-9月，公司半导体设计收入为1,215,845.98万元，同比增长42.69%，主要原因有：第一，手机摄像头市场需求快速增长，多摄像头手机成为主流，部分手机厂商的新机型已搭载五摄、六摄甚至七摄，且单位摄像头的价值量快速提升；第二，2019年6月，豪威科技先后发布首款0.8微米3200万像素和0.8微米4800万像素图像传感器，该产品采用豪威科技的PureCel?Plus晶片堆叠技术，可为主流智能手机提供一流的静态图像和视频捕捉，技术水平全球领先，产品市场需求大幅增长，公司备货及销量大幅增长。

　　（2）半导体分销收入变动分析

　　2017-2019年，公司半导体分销收入分别为167,497.92万元、302,713.09万元和223,495.71万元，2018年较上年增长80.73%，公司不断丰富代理的产品线类型，新客户开发取得突破。同时，2018年，公司抓住市场紧缺产品价格上涨的时机，积极扩大客户市场领域，在工业设备、安防电子等市场有明显突破。

　　2019年，半导体分销收入较上年下降26.17%，主要原因是一方面受中美贸易战带来的不稳定因素影响，部分下游客户表现出观望态度，采购行为偏向保守；另一方面，受下游终端出货量下降影响，公司分销收入有所下降。

　　长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的分销模式，形成差异化竞争优势，分销业务是设计业务了解市场需求的重要信息来源，在保持现有半导体分销业务产品线和销售规模的背景下，公司更多地将通过代理产品类型、丰富客户群及产品应用领域的方式助力半导体设计业务迅速发展。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本分别为191,185.28万元、734,676.59万元、989,770.81万元和971,447.46万元，整体呈上升趋势，与营业收入的变动趋势基本一致。具体营业成本分类情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本分别为190,907.97万元、733,963.56万元、988,329.26万元和971,009.75万元，占营业成本的比例分别为99.85%、99.90%、99.85%和99.95%，占比较高，与主营业务收入占比相匹配。

　　报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：

　　■

　　2018年以来，CMOS图像传感器设计成本和半导体分销成本占公司主营业务成本超过85%，与公司收入结构相匹配。

　　（三）毛利率分析

　　1、主营业务毛利变动分析

　　报告期内，公司分产品的主营业务毛利情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利金额分别为48,723.14万元、233,006.03万元、371,056.39万元和423,216.27万元，毛利金额主要来自于CMOS图像传感器、ASIC、TVS、IC、TDDI和半导体分销。

　　2、主营业务毛利率变动分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.33%、24.10%、27.30%和30.35%。

　　（1）半导体设计业务

　　报告期内，公司半导体设计业务毛利率分别为34.19%、25.29%、31.03%和32.21%。

　　2018年，豪威科技纳入公司合并报表范围，CMOS图像传感器成为公司主要产品，2018年、2019年和2020年1-9月，CMOS图像传感器的收入占设计业务收入的比例分别为82.24%、86.09%和85.60%，其毛利率波动对设计业务整体毛利率影响较大。

　　2019年和2020年1-9月，半导体设计业务毛利率分别为31.03%和32.21%，较上年分别提高5.74和1.18个百分点，主要得益于CMOS图像传感器产品毛利率的提高。在2017年及以前较长一段时间内，豪威科技产品型号繁多，产品线基本覆盖了CMOS图像传感器下游全部领域。这种经营策略虽然有助于豪威科技增加产品出货量，提高市场占有率，但产品线过于冗长一方面分散了研发、设计部门的精力，另一方面上有供应链被大量毛利率较低的低端产品占用，影响了其盈利能力。2017年9月，韦尔股份董事长虞仁荣先生担任豪威科技CEO，对豪威科技进行了经营战略和产品结构调整，主动收缩产品线，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR五大领域的重点产品集中，由此带来2018年以后毛利率水平的持续大幅提高。

　　（2）半导体分销业务

　　报告期内，半导体分销业务毛利率分别为14.37%、21.48%、8.32%和17.71%，呈现较大幅度波动。2017年下半年起，受电容电阻供需关系、原材料价格波动影响，公司分销业务中占比最大的电容电阻类产品价格先后经历连续大幅上涨、大幅下跌走势，导致公司半导体分销业务毛利率2018年达到21.48%，2019年又下降至8.32%。

　　2020年初，受5G智能手机需求带动，电容电阻原厂库存降低，价格再度出现大幅上涨，公司前三季度分销业务毛利率较2019年提高9.39个百分点。

　　（3）主营业务毛利率与同行业对比

　　单位：%

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　注：“主营业务收入”科目2020年1-9月无公开数据，故2020年1-9月主营业务毛利率使用毛利率替代。

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率逐年提高，其中在2017年、2018年低于同行业上市公司平均水平，2019年与同行业上市公司平均水平持平，2020年1-9月高于同行业上市公司平均水平。

　　公司在2018年4月将豪威科技纳入合并报表范围以前，半导体分销业务收入占比较高，其中2017年分销业务收入占公司主营业务收入的69.90%，而分销业务毛利率相对较低，故主营业务综合毛利率低于行业平均水平。

　　公司2018年、2019年陆续将豪威科技、思比科纳入合并报表范围后，CMOS图像传感器成为公司主要产品，2018年、2019年和2020年1-9月，CMOS图像传感器的收入占主营业务收入的比例分别为56.50%、71.94%和74.65%，设计业务占主营业务收入的比例分别为68.69%、83.56%和87.21%，从收入的产品结构看，公司成为以芯片设计业务为主的公司。由于近年来手机摄像头市场需求增长和公司经营策略、产品结构调整，以及技术水平全球领先的0.8微米3200万像素、4800万像素图像传感器、0.7微米6400万像素等高附加值产品的推出，CMOS图像传感器毛利率逐年提高，并带动公司主营业务毛利率的提高。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：

　　■

　　报告期内，公司期间费用分别为34,160.23万元、184,217.78万元、268,910.00万元和224,194.25万元，占营业收入的比例分别为14.20%、18.99%、19.73%和16.05%。2017-2019年，期间费用率整体呈上升趋势，主要原因系研发费用占比大幅增长。1、销售费用分析

　　报告期内，公司销售费用明细及占比情况如下：

　　■

　　公司销售费用主要由职工薪酬和销售佣金构成。其中销售佣金主要为豪威科技以代销模式通过经销商销售的CMOS图像传感器产品，豪威科技在经销商将产品销售给最终客户时确认收入的实现，同时结转成本。在代销模式下，经销商按与豪威科技约定的价格对最终客户销售产品，豪威科技向经销商支付销售佣金。

　　报告期内，公司销售费用分别为7,371.53万元、26,699.37万元、40,151.41万元和24,859.07万元，占营业收入的比例分别为3.06%、2.75%、2.95%和1.78%，销售费用随营业收入的逐年增加保持增长，但销售费用率基本保持稳定。

　　2、管理费用分析

　　报告期内，公司管理费用明细及占比情况如下：

　　■

　　公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、中介服务咨询费和股权激励摊销构成。报告期内，公司管理费用分别为13,462.66万元、63,358.71万元、73,061.94万元和56,218.37万元，占营业收入的比例分别为5.60%、6.53%、5.36%和4.02%。2018年以来，股权激励摊销费用逐年下降主要原因是2017年限制性股票分三期解锁，因此管理费用占营业收入比例逐年下降。

　　3、研发费用分析

　　报告期内，公司研发费用明细及占比情况如下：

　　■

　　■

　　公司研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销和材料费等构成，其中材料费主要为流片费用。报告期内，公司研发费用分别为8,498.61万元、81,500.88万元、128,248.44万元和122,866.01万元，占营业收入的比例分别为3.53%、8.40%、9.41%和8.80%。

　　2018年起，公司研发费用金额及占营业收入比例均大幅提高，主要原因是将豪威科技纳入合并报表范围。豪威科技作为全球三大CMOS图像传感器芯片设计企业之一，十分注重自主知识产权和新产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，以保持公司在产业中的核心竞争力。2019年6月，豪威科技先后发布首款0.8微米3200万像素和0.8微米4800万像素图像传感器，该产品采用豪威科技的PureCel?Plus晶片堆叠技术，可为主流智能手机提供一流的静态图像和视频捕捉，技术水平全球领先，与竞争对手差距进一步缩小。2020年4月，豪威科技发布全球首款0.7微米6400万像素图像传感器，使高端智能手机可以更为纤薄。作为技术创新性科技企业，持续加大的研发投入及新产品推出保证了产品需求和销售收入的持续增长。截至2020年6月末，公司拥有专利4,078项，其中发明专利3,956项。

　　4、财务费用分析

　　报告期内，公司财务费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等，其中利息支出和汇兑损益占比较高。

　　2018年，公司利息费用较上年增加11,169.23万元，增幅368.18%，主要是豪威科技纳入公司合并报表范围，其2016年私有化的银团借款余额4亿元产生较大利息支出。

　　2019年，公司利息费用较上年增加14,338.46万元，增幅100.95%，主要是公司以自有资金支付股权转让款，为保证经营资金周转，向金融机构增加了银行长短期借款。

　　5、期间费用率水平与同行业比较

　　报告期内，公司期间费用占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　注：“研发费用”科目自2018年起单独列示，故2017年无统计数据，不做比较。

　　公司收入主要来自芯片设计，销售费用、管理费用主要为职工薪酬及固定支出，这些费用相对较为固定，并不随营业收入增长而大幅增加。2018年、2019年和2020年1-9月，公司分别实现营业收入97.02亿元、136.32亿元和139.69亿元，远高于同行业可比上市公司平均数63.07亿元、67.79亿元、50.09亿元和中位数12.80亿元、14.78亿元、10.85亿元，因此销售费用率低于同行业可比上市公司平均数及中位数，管理费用率介于同行业可比上市公司平均数及中位数之间。

　　从产品结构来看，2018年、2019年和2020年1-9月，CMOS图像传感器的收入占设计业务收入的比例分别为82.24%、86.09%和85.60%，作为技术领先的全球第三大CMOS图像传感器设计企业，公司十分注重自主知识产权和新产品的研发，研发投入逐年增长，研发费用占营业收入的比例分别为8.40%、9.41%和8.80%，高于同行业可比上市公司平均数和中位数。

　　2018年、2019年和2020年1-9月，公司股权收购以及销售规模扩大增加了资金需求，向金融机构的长短期借款增加，财务费用相应增加，财务费用率高于同行业可比上市公司平均数和中位数。

　　（五）其他收益

　　报告期内，公司其他收益分别为739.83万元、682.85万元、1,050.73万元和1,569.28万元，主要为政府补助，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）公允价值变动收益

　　报告期内，公司公允价值变动收益分别为0万元、-67.33万元、6,053.84万元和10,753.91万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据银信资产评估有限公司于2020年3月31日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟了解所持有的青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）金融工具市场价值估值报告》（银信咨报字（2020）沪第078号）的估值结果，该金融资产采用第二层次公允价值计量，即根据市场公开报价考虑流动性风险后确定计量项目的公允价值，金融资产公允价值为8,415.00万元，据此确认公允价值变动损益5,796.84万元。

　　（七）信用减值损失及资产减值损失分析

　　根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定，公司2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，2019年，公司按照预期信用损失法计提应收票据、应收账款和其他应收款减值损失，减值损失在“信用减值损失（损失以“-”号填列）”科目列示。

　　报告期内，公司信用减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、坏账损失

　　报告期内，公司坏账损失分别为1,421.41万元、2,850.82万元、6,379.52万元和8,909.61万元，主要为对应收票据、应收账款和其他应收款按会计政策计提的减值准备。随着公司业务规模扩大，应收账款余额保持增长，坏账准备计提金额相应增加，但占各期应收账款余额的比例很低。

　　2、资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失（2017年、2018年含坏账损失）分别为2,330.75万元、27,609.46万元、24,867.74万元和18,552.66万元，主要为存货跌价损失。其中，存货跌价损失分别为909.34万元、24,758.64万元、22,208.94万元和16,977.86万元。报告期内，公司根据存货会计政策，按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。

　　2018年、2019年，公司存货跌价损失金额增长较大，主要系将豪威科技纳入合并报表范围。2017年起，豪威科技管理层积极实施产品升级策略，精简产品线、降低低端产品占比，集中精力研发和推广技术附加值较高的高端产品。在这种情况下，部分低端产品预计销售量下降导致存货跌价准备计提金额增加。

　　2019年，公司研发资本化损失2,314.55万元，主要系豪威科技研发2,400万像素CMOS产品2018年4月由开发支出转入无形资产，但先后发布首款0.8微米3,200万像素和0.8微米4,800万像素图像传感器，产品市场需求大幅增长，预计2,400万像素产品不再具有市场空间，对相关无形资产计提了损失。

　　（八）营业外收支

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外收入分别为1,424.11万元、437.86万元、555.07万元和4,844.19万元，主要为政府补助。

　　2017年，营业外收入中的业绩补偿款为1,179.88万元，系2014年7月公司收购北京泰合志恒科技有限公司100%的股权，向其股东北京泰利湃思科技有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、上海益都实业投资有限公司及其他四位自然人股东李群、邢观斌、毛昕、崔松涛支付合并对价6,000万元。按照投资协议北京泰合志恒科技有限公司应在2014年6-12月、2015年、2016年的合计净利润分别不低于人民币-500万元、-100万元、900万元人民币，否则原股东李群、邢观斌、毛昕、崔松涛应补偿公司上述利润未完成部分的差额，2016年按投资协议计算应收取补偿款1,179.88万元，2017年公司收到上述补偿款。

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外支出分别为98.29万元、2,210.61万元、619.81万元和590.60万元。2018年，营业外支出金额相对较高，主要为美国豪威向Collabo Innovations, Inc.和IP Bridge支付的诉讼和解金。Collabo Innovations, Inc.和IP Bridge未实际从事经营业务，其主要业务是以自己拥有或获得授权的专利权对其他公司提起专利权诉讼，不具备CMOS图像传感器业务运营能力，亦未向任何客户销售过CMOS图像传感器产品。

　　（九）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例为12.10%，主要系收到业绩补偿款1,179.88万元。2019年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例为28.23%，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）权益工具的公允价值变动损益所致。

　　公司非经常性损益明细表见本募集说明书摘要之“第四节 财务会计信息/四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表”。

　　（十）纳税情况

　　报告期内，公司及子公司主要税种税率情况如下：

　　■

　　存在不同企业所得税税率纳税主体的税率情况如下：

　　■

　　三、现金流量分析

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,195.43万元、79,000.66万元、80,533.52万元和37,824.10万元。销售商品、提供劳务收到的现金是公司经营活动现金流入的主要来源。经营活动现金流出主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司销售收入转化为现金流的能力如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的销售收现比分别为98.25%、111.54%、94.86%和90.90%，收现能力良好。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,870.20万元、-163,026.84万元、-172,784.11万元和-188,616.62万元。

　　2018年，投资支付的现金144,843.55万元，主要为收购豪威科技部分股权支付的股权转让款。

　　2019年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金74,331.03万元，主要为购进晶圆重构项目产线相关机器设备以及建筑物设施改造、研发支出资本化、购买图形设计软件使用权；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额81,353.77万元，主要为2019年1月向瑞滇投资管理有限公司支付收购芯能投资、芯力投资各100%的剩余股权转让款。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为97,091.00万元、48,900.66万元、112,010.72万元和138,191.24 万元，主要系银行借款增加所致。

　　2017年，公司吸收投资收到的现金102,230.05万元，主要为首次公开发行股票并上市募集的资金以及2017年限制性股票股权激励计划收到的现金。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内的重大资本性支出情况

　　报告期内，随着公司业务规模的发展和收购豪威科技、思比科股权以及Synaptics Incorporated的TDDI业务，固定资产、无形资产、在建工程均大幅增长，构成公司资本性支出的主要组成部分。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司投资活动现金流出分别为9,070.26万元、194,488.54万元、176,258.29万元和240,029.00万元。

　　（二）未来可预见的主要重大资本性支出计划

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次发行可转债募集资金拟投资的项目。本次募集资金投资项目的具体情况详见“第六节 本次募集资金运用”的相关内容。

　　除上述拟投资的项目外，截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在其他未来 可预见的重大资本性支出计划。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过244,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　■

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性

　　（一）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）必要性分析

　　1、进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势

　　豪威科技长期致力于为微电子影像应用设计和提供基于CMOS传感器芯片的解决方案，是处于市场领先地位的半导体图像传感器芯片研发制造企业。在目前的图像感应芯片供应链中，经过探针测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其一即进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程即为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。

　　目前豪威科技的晶圆测试以及晶圆重构封装业务采用委外加工，而且是单一供应商，因此存在潜在的问题与风险，包括委外加工成本高、物流成本高、交期长、异常反馈与处理周期长以及供应商不稳定风险等。

　　本项目投产后，豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。

　　2、把握行业发展机遇，提高市场占有率

　　20世纪90年代末期，随着CMOS图像传感器工艺和设计技术的进步，基于CMOS工艺研制图像传感器芯片的图像品质不断提高，市场份额不断扩大，近年来的市场份额已经超过90%，取代CCD图像传感器芯片成为图像传感器市场的主流。

　　行业调研机构Yole Development认为CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智能手机出货量增长缓慢带来的影响。双摄像头和3D摄像头将对CMOS图像传感器的出货量产生重要影响。与此同时，汽车摄像头市场已经成为CMOS图像传感器的一个重要增长领域。先进驾驶辅助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力，以提升其传感器技术能力。图像分析和性能提升也正在生产、安防、医疗和工业市场中起到重要推动作用。据2016年出版的《CMOS图像传感器产业现状》数据，2015-2021年，CMOS图像传感器（CIS）产业的年复合增长率为10.40%，预计市场规模将由2015年的103亿美元增长到2021年的188亿美元。

　　为快速响应市场，提高市场占有率，豪威科技计划实施晶圆测试及晶圆重构生产线项目，减少委外加工比例，降低供应链风险。通过本项目的顺利实施，提升市场反应效率，有利于把握CMOS图像传感器市场机遇，完善豪威科技的产业链，增强盈利能力，加快做大做强，提高市场占有率。

　　3、顺应公司战略发展的需要

　　豪威科技目前采用集成电路设计领域内通常采用的无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于芯片的设计工作，将芯片的制造、封装等工序外包给专业制造企业。Fabless模式有利于专注于芯片设计核心技术和产品创新能力的提升，减少生产性环节所需要的巨大资金和人员投入，降低产品生产成本，使设计企业能轻装上阵，用较轻的资产实现大量的销售收入。然而，Fabless模式中芯片设计公司不具备芯片制造能力，芯片的制造和封装等环节必须委托专业晶圆代工厂和封装代工厂。晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致晶圆代工厂较为集中。在芯片生产旺季，可能会存在晶圆和封装代工厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应，存在产能不足的风险。晶圆和封装代工厂若遭受突发自然灾害等破坏性事件时，也会影响产品的正常供给和销售。此外，晶圆和封装价格的变动对产品的毛利有可能产生一定影响。

　　与此同时，技术、资金实力尤为雄厚的国际知名芯片厂商多采纳IDM模式，业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节。该模式优点是企业可以整合产业链资源，产生规模效应。全球图像传感器市场前三家供应商中除豪威科技外的另外两家索尼、三星均采用这种模式。未来随着芯片设计及封装测试业务的进一步发展匹配，豪威科技将具备在Fabless和IDM两种模式优劣势之间取得均衡的能力，从而充分保证盈利能力和市场竞争力。

　　通过本项目的实施，引进大量的业界知名进口半导体设备，进一步提升豪威科技在半导体封装领域的技术能力，提升晶圆测试系统层面的能力以及积累创新与处理问题的能力，顺应豪威科技战略发展的需要。

　　（二）CMOS图像传感器研发升级项目必要性分析

　　1、丰富公司产品种类，优化产品结构

　　美国豪威自1995年成立以来，一直专注于设计、研发CMOS图像传感器技术，是全球最早进入该领域的集成电路设计企业之一，在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。公司CMOS图像传感器种类丰富，应用范围广泛，除在智能手机、平板电脑等传统市场占有较高份额，在汽车、安防图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。

　　通过本项目的建设，充分利用公司现有的技术和市场优势，顺应下游市场发展趋势，不断拓展公司产品应用场景，开发出一系列具有高性能、低功耗，极具市场竞争力的产品，丰富公司产品种类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力。

　　2、把握行业发展机遇，巩固市场地位

　　作为机器视觉的核心视觉元件，图像传感器一直以来都凭借着广阔的视觉应用市场拥有可观且稳定增长的出货量。图像传感器可分为CCD和CMOS，近年来，随着CMOS图像传感器在体积、功耗及成本等多方面优于CCD的表现，使得CMOS图像传感器逐渐取代CCD而成为市场的主流。目前CMOS图像传感器从智能手机逐渐朝汽车、安防监控、医疗、VR以及工业等诸多细分市场覆盖。

　　随着汽车自动驾驶、人脸识别监控等人工智能技术的兴起，汽车、安防监控已成为CMOS传感器复合增长率最快的两大行业领域。根据智研咨询数据，2018年全球CMOS图像传感器汽车、安防监控领域市场规模分别达到8.9亿美元和12.54亿美元，同比增长分别为19.14%和30.63%。

　　为快速响应市场，提高市场占有率，公司计划实施CMOS图像传感器研发升级项目。通过本项目的顺利实施，有利于公司把握CMOS图像传感器市场机遇，加快汽车及安防监控领域CMOS图像传感器产品研发升级，进一步提高公司整体盈利能力，巩固市场地位。

　　3、持续进行产品升级，推动公司可持续发展

　　豪威科技一直致力于图像传感器集成电路的研发、设计、生产和销售，坚持自主研发，秉承以需求为导向的研发理念，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以智能手机CMOS图像传感器为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、可穿戴设备等领域的应用。

　　随着汽车和安防视频监控正进入到人工智能技术应用阶段，机器视觉/人工智能对于图像传感器的性能要求也在不断提升。为了能够让机器更加快速、精准地理解图像中的“语义”，需要图像传感器能够尽可能真实地还原所拍摄图像中的每一处细节，同时，需要考虑到场景环境、光照、气温等各种因素的影响，根据不同的应用场景研发适用的产品。

　　通过CMOS图像传感器研发升级项目的实施，持续加大研发投入，紧跟时代步伐，对现有产品进行升级和拓展，并前瞻性地开发符合未来潮流的新产品以获取稳定的市场优势。通过本项目实施，进一步提升公司在CMOS图像传感器领域的竞争优势，有利于公司的可持续发展。

　　（三）有利于优化公司资本结构

　　近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。

　　报告期各期末，上市公司资产负债率与同行业上市公司合并口径资产负债率对比情况如下：

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　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　报告期内，由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均数及中位数，资产负债率略高于同行业上市公司平均数及中位数，本次发行可转换公司债券在成功转股后，将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）

　　1、项目概况

　　晶圆测试及晶圆重构生产线项目由北京豪威下属子公司豪威半导体实施。项目实施地点为上海市松江出口加工区茸华路，该项目总投资183,919.98万元。截至2020年9月30日，该项目已使用前次募集资金25,058.70万元。本次使用募集资金130,000.00万元。本次募集资金到位后，韦尔股份将通过增资、借款或法律法规允许的其他方式将资金投入豪威半导体。

　　本项目主要针对高像素图像显示芯片的12英寸晶圆测试及重构封装，高像素图像显示芯片广泛应用于智能手机、安防、汽车、多媒体应用等领域。晶圆测试是半导体制程的其中一环，通过相应探针台与测试机对每张12英寸晶圆上的单颗晶粒进行探针测试，在测试机的检测头上的探针与每颗晶粒的接触点相接触进行电性能与图像测试。测试后通过良率对照图与晶圆上的良品与不良品一一对应，以便后续制程在封装时淘汰掉不良品，降低制造成本。晶圆重构封装是对经过测试的晶圆进行背部研磨、切割、清洗等工艺，淘汰不良品后将良品重新拼装成一张全良品晶圆交付给客户。

　　2、项目相关的技术支持

　　豪威科技在CMOS图像显示芯片领域拥有高端的自主技术，包括芯片的设计开发与测试、销售服务等，拥有FSI、OmniBSI、OmniBSI-2、PureCel四种尖端的像素技术，为客户在图像性能和专业传感器方面提供了广泛的选择。豪威半导体与设备供应商合作开发用于图像感应芯片图像测试的测试机，并自主开发测试软件，目前豪威半导体拥有超过100台套的16site共同测试的测试机，年测试量达到8-9亿颗。该项目的晶圆测试是针对高像素感应芯片的晶圆进行探针测试，豪威科技拥有自主研发的测试软件，进行晶圆测试时完全可达到高质量的测试结果，满足客户的需求。

　　在目前的图像感应芯片供应链中，经过测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其中一条后道程序为进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。目前，虽然豪威科技的晶圆重构采取委外加工的方式，但其下属台湾子公司拥有专属工程团队驻厂配合工艺制程技术支持，豪威科技及其子公司完全有能力自主新建晶圆重构生产线。豪威半导体晶圆重构的主要工艺流程如下：

　　■

　　3、项目投资概算及其依据

　　本项目预计投资总额183,919.98万元，结合项目自身情况，按照晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）建设要求的设备清单等有关技术资料，进行投资估算编制。本项目的投资概算如下表所示：

　　单位：万元

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　　4、项目实施进度

　　本项目建设期为30个月。

　　5、项目预期收益

　　项目建成投产后，将新增12英寸晶圆测试量42万片/年，12英寸晶圆重构量36万片/年，达产后预计项目能实现年均销售收入74,189.81万元，年均净利润20,516.49万元。

　　6、项目涉及的审批情况

　　本项目需要履行项目备案、环境影响评价手续，项目均在豪威半导体现有土地、房屋上实施。本项目已取得《上海市外商投资项目备案证明》和《上海市松江区环境保护局关于豪威半导体（上海）有限责任公司晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）环境影响报告的审批意见》。

　　（二）CMOS图像传感器研发升级项目

　　1、项目概况

　　CMOS图像传感器研发升级项目由豪威科技（上海）实施，项目实施地点为上海市张江高科技园区上科路88号，该项目总投资136,413.84万元。本项目主要产品为汽车用图像传感器产品和安防用图像传感器产品。本次使用募集资金80,000.00万元。本次募集资金到位后，韦尔股份将通过增资、借款或法律法规允许的其他方式将资金投入豪威科技（上海）。

　　（1）汽车领域图像传感器产品

　　在汽车图像传感器领域，豪威科技拥有超过15年的专业研发经验，掌握LED闪烁抑制技术、HDR高动态范围成像技术、全局曝光技术以及超低光成像技术等一系列关键技术，以满足汽车用图像传感器的特殊要求。目前公司汽车用图像传感器主要用于后视摄像头、环视、驾驶员及舱内监控、流媒体电子后视镜以及先进驾驶辅助系统（ADAS）环视系统等。

　　（2）安防领域图像传感器产品

　　公司在安防领域的领域图像传感器产品主要提供给家庭安防设备。针对家庭安防设备需要较长的电池寿命、较高的安全性和保密性、较小的尺寸以及更高的可靠性等需求，公司开发了Nyxel?近红外成像技术等一系列技术。Nyxel技术大幅度提高了图像传感器对近红外光谱的灵敏度，当摄像机拥有更高的近红外光谱灵敏度，在其可以捕获更高分辨率的图像同时还能减少使用LED，从而减少耗电和缩小产品尺寸。

　　2、项目市场情况及竞争对手

　　（1）项目市场情况

　　汽车图像传感器产品及安防领域市场容量情况见募集说明书“第四节 发行人基本情况/五、公司所处行业基本情况/（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其基本情况、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因/1、行业发展概况/（2）CMOS图像传感器行业市场规模和发展前景”。

　　（2）竞争对手情况

　　① 汽车领域

　　2018年，豪威科技在车载摄像头领域市场占有率全球排名第二，主要竞争对手为安森美半导体。在车载摄像头领域，北京豪威拥有较为显著的技术优势，其OX01A芯片是全世界首个量产的具备LED闪烁均衡（LFM）技术的车载CMOS图像传感器。长期以来，北京豪威车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，在奔驰、宝马、奥迪等品牌汽车搭载率居行业首位。未来，北京豪威将大力开发亚太市场，增加产品在日系和中国自主品牌汽车市场的渗透率。

　　② 安防领域

　　豪威科技在安防监控方面具备较强的技术优势，其夜鹰Nyxel?近红外技术处于行业领先水平，产品信噪比等指标优于同行业竞争对手。此外，世界安防监控龙头企业海康威视、浙江大华均为中国大陆企业。2019年公司完成对豪威科技及思比科的收购，借助韦尔股份的分销渠道优势，标的公司能够快速获取更全面的市场信息，可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。同竞争对手日本索尼和韩国三星相比，豪威科技在中国大陆拥有更为高效、健全的技术支持团队。未来北京豪威将继续保持在安防监控领域的技术优势，维持较为合理的研发投入水平，同时凭借区位优势进一步增加市场占有率。

　　3、行业技术发展趋势及技术保障

　　背照式BSI技术和堆叠BSI技术的广泛应用已成为CMOS图像传感器领域的新常态，而多层堆叠（multi-stack）和混合堆叠（hydird-stack）等新技术的应用，使相位对焦（PDAF）、超级慢动作摄像等功能得到实现。

　　此外，嵌入式3D交互技术也是CMOS图像传感器技术的主要发展方向之一。随着车载应用、手机应用市场的进一步扩大，以及VR技术的成熟，该技术将成为未来CMOS图像传感器领域关键核心技术指标之一。

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　　项目技术保障见募集说明书“第四节 发行人基本情况/十一、发行人生产技术研发情况/（一）图像传感器产品所采用的技术情况”。

　　4、项目资金使用计划

　　本项目总投资136,413.84万元，其中建设投资1,083.44万元，主要用于项目实施场地装修工程及相关设备购置，占项目投资总额的0.79%；产品研发投入120,539.18万元（其中资本化阶段研发支出83,948.92万元），主要用于研发人员工资和流片费用支出，占项目投资总额的88.36%；铺底流动资金14,791.22万元，占项目投资总额的10.84%。

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　　5、项目实施进度

　　本项目建设期为36个月。

　　6、项目预期收益

　　项目建成投产后，将丰富公司CMOS图像传感器产品在汽车、安防领域的产品种类，优化公司产品结构，持续产品升级，推动公司持续发展。本次募集资金投资项目达产后预计项目能实现年均销售收入189,626.35万元，年均净利润26,625.25万元。

　　7、项目涉及的审批情况

　　本项目的建设以及在以后经营过程中，产生的环境污染物主要有废水、噪音、固体废弃物等，按照国家相关规定要求处理后，不会对周边环境产生不良影响。本项目已取得《上海市外商投资项目备案证明》和《建设项目环境影响登记表》。

　　（三）本次募投项目的投资构成、非资本性支出的占比、投资主体、经营模式盈利模式、项目建设进度以及募集资金的使用进度

　　1、本次募投项目的投资构成、非资本性支出的占比

　　（1）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）

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　　本项目资本性支出占比94.87%，非资本性支出5.13%全部由公司自有资金投入，本次募投资金只投入资本性支出。

　　（2）CMOS图像传感器研发升级项目

　　根据公司的发展战略及业务拓展的需要，本项目的建设内容主要包括办公场地装修、生产设备购置、产品开发等。项目总投资136,413.84万元，包括建设投资1,083.44万元，CMOS图像传感器产品研发投入120,539.18万元，铺底流动资金14,791.22万元。本项目主要建设内容具体如下：

　　单位：万元

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　　本项目资本性支出占比62.33%，非资本性支出37.67%全部由公司自有资金投入，本次募投资金只投入资本性支出。

　　2、投资主体、经营模式盈利模式

　　（1）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）

　　投资主体：豪威半导体（上海）有限责任公司

　　经营模式：本项目主要针对高像素图像显示芯片的12吋晶圆测试及重构封装，将公司现有CMOS图像传感器芯片中晶圆测试及晶圆重构环节由委外变为自制。晶圆测试是半导体制程的其中一环，通过相应探针台与测试机对每张12吋晶圆上的单颗晶粒进行探针测试，在测试机的检测头上的探针与每颗晶粒的接触点相接触进行电性能与图像测试。测试后通过良率对照图与晶圆上的良品与不良品一一对应，以便后续制程在封装时淘汰掉不良品，降低制造成本。晶圆重构封装是对经过测试的晶圆进行背部研磨、切割、清洗等工艺，淘汰不良品后将良品重新拼装成一张全良品晶圆交付给客户。

　　盈利模式：本项目利润主要来自于晶圆测试及重构封装加工费收入。

　　（2）CMOS图像传感器研发升级项目

　　投资主体：豪威科技（上海）有限公司

　　经营模式：本项目主要采用Fabless模式，即主要进行产品的设计工作，将晶圆生产、晶圆加色、晶圆重组、芯片封装、测试业务委托给代工厂完成（部分产品由美国豪威下属公司负责进行芯片的测试）。

　　盈利模式：本项目利润主要来自于CMOS图像传感器芯片产品的销售。根据市场供需情况、市场竞品价格水平、客户订单数量、产品生产成本、企业运营相关费用及合理利润空间确定产品市场价格，通过向模组厂或经销商销售实物产品获得利润。

　　3、项目建设进度以及募集资金的使用进度

　　（1）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）

　　① 项目预计建设进度

　　根据发行人晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）可行性研究报告及公司生产经营需要，晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）从前期准备工作至项目100%达产需要4年时间。其中建设期为第一年至第三年上半年结束共30个月。发行人晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）预计建设进度如下：

　　■

　　② 项目预计投资进度

　　本项目总投资183,919.98万元，拟使用本次可转债发行募集资金投入130,000.00万元，募集资金预计投资进度安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）CMOS图像传感器研发升级项目

　　① 项目预计建设进度

　　根据发行人CMOS图像传感器研发升级项目可行性研究报告及公司生产经营需要，CMOS图像传感器研发升级项目从前期准备工作至项目100%达产需要4年时间。其中建设期为第一年至第三年结束共36个月。发行人CMOS图像传感器研发升级项目预计建设进度如下：

　　■

　　② 项目预计投资进度

　　本项目总投资136,413.84万元，拟使用本次可转债发行募集资金投入80,000.00万元，募集资金预计投资进度安排如下：

　　单位：万元

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　　（四）补充流动资金1、项目概况

　　公司拟将募集资金中的34,000万元用于补充流动资金，以满足公司日常运作资金需要。

　　2、项目的必要性

　　近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。

　　因此，本次发行将有效缓解公司发展的短期资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要。晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）的实施，能够改变公司全部以委外方式进行晶圆测试及重构的格局，控制公司产品成本，控制产品生产周期，提升公司产品竞争力。CMOS图像传感器研发升级项目能够提升公司在汽车、安防等两个增速较快的应用领域的产品竞争力，能够通过高性能产品快速占领市场，提升产品竞争力。

　　因此，本次发行将进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，有助于公司健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

　　此外，本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

　　（三）本次募集资金对前次重大资产重组标的资产实际业绩的影响

　　1、本次募集资金独立核算，不直接或间接增厚上述重大资产重组标的资产的实际业绩

　　豪威科技管理层建立了针对晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）募投项目独立实施及核算的一系列内部控制点。

　　（1）募投项目生产经营管理的独立实施

　　① 在生产经营方面，该项目设立独立的厂房和生产线；

　　② 在产品销售方面，目前该募投项目处于初期阶段，尚未发生销售收入，公司将根据项目对产生的销售收入进行独立区分；

　　③ 在采购方面，在采购部门下有独立采购专员负责该项目专有设备及专有原材料的采购；

　　④ 在水电等燃料动力供应方面，公司根据募投项目独立厂房面积占公司厂房总面积的比例分摊生产过程中产生的水电等费用；

　　⑤ 在生产方面，公司为该募投项目招募了独立的生产人员；

　　⑥ 在项目管理方面，目前该募投项目处于初期阶段，尚未发生重大支持性部门的相关费用，随业务量提升，公司目前正在为该募投项目招募独立的财务专员、行政管理专员，负责该项目的财务管理、日常经营管理。

　　上述内部控制的实施确保了晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目的实施有效的区分于公司其他业务，同时也保证相关人员对应的费用归集有效独立于其他业务。

　　（2）募投项目财务的独立核算

　　公司严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，开设募集资金专项账户，并对募集资金进行集中管理，有效监管募集资金的使用与核算，同时确保募投项目资金运转的独立。

　　晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目由豪威科技下属子公司豪威半导体实施，在豪威半导体单独设置财务账套对该项目进行独立核算，该账套与豪威半导体现有财务账套核算严格分开。

　　针对CMOS图像传感器研发升级募投项目，目前项目尚未正式开始实施，但是管理层亦制定了一系列内部控制来保证项目的独立实施和核算。相关内部控制点与晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）募投项目保持一致，主要包括募投项目生产经营管理独立，人员独立以及财务独立。管理层针对该募投项目开设募集资金专项账户，并对募集资金进行集中管理，同时也单独设置财务账套对该项目进行独立核算，该账套与公司现有财务账套核算严格分开。

　　综上，公司对募投项目独立实施及核算，严格区分于公司其他业务。

　　（3）重大资产重组利润承诺方的承诺

　　鉴于韦尔股份本次发行的募集资金部分将继续用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期），同时部分将用于豪威科技（上海）实施的CMOS图像传感器研发升级项目，上述情况亦存在增厚标的公司业绩的可能，重大资产重组利润承诺方作出了以下承诺：

　　“1、本方同意，本次拟用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目的募集资金到位后，将单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管理，产生的利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理。该部分募集资金的使用、收益、亏损将单独核算。

　　2、本方同意，豪威半导体、豪威科技（上海）针对晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目建立单独账套进行核算，对相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立核算。

　　3、本方同意，韦尔股份本次募集资金投资项目晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目实现的经济效益（包括亏损）将不计入收购北京豪威时业绩承诺方的承诺业绩，即在计算北京豪威当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益（包括亏损）予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚北京豪威的实际业绩。会计师将对本次募集资金投资项目的资金使用情况进行单独审核。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告为准。

　　4、本方同意，本次募集的补充流动资金原则上不给北京豪威（含下属子公司）使用，若确有需要，则应以借款形式进行，北京豪威应按照不低于借款对应的银行贷款基准利率向韦尔股份支付利息。”

　　综上所述，本次募集资金投资项目在实施和核算上均独立运行，严格区分于公司其他业务，且前次重大资产重组利润承诺方对本次募集资金投资项目独立核算出具了相应承诺，因此公司此次募集资金投资项目的实施，不会导致在计算前次重大资产重组标的资产是否实现业绩承诺时，存在直接或间接增厚重大资产重组标的资产实际业绩的情况。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、韦尔股份2017年、2018年、2019年审计报告，2020年1-9月财务报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、信用评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　二、备查文件查阅时间和地点

　　自本募集说明书摘要签署日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2020年12月23日