（七）结算金额=标的证券处置价值-甲方应支付金额；结算金额大于零的，乙方应向甲方支付，计算金额小于零的，乙方有权决定处置资金具体偿付本、息或违约金的顺序，并向甲方追偿不足部分金额；乙方应向甲方发出违约结算通知，甲乙双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

　　（八）乙方通过交易所或场外结算对标的证券进行处置时，甲方应提供一切必要的协助，并不得以任何方式妨碍乙方质权的实现。”

　　④ 平安证券股份有限公司1,550万股质押

　　根据平安证券股份有限公司（以下简称“质权人”）与虞仁荣（以下简称“出质人”）于2020年10月19日签署的《平安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，双方约定的质权实现情形如下：

　　“第三十二条 甲方违约情形

　　（一）因甲方原因导致初始交易交收失败；

　　（二）因甲方资金账户余额不足或账户状态不正常等原因导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）无法申报、申报失败或资金交收失败。原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日；

　　（三）待购回期间，当履约保障比例低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（四）待购回期间，当预估履约保障比例等于或低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（五）待购回期间，改变向乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的，或者将融入资金用于本协议第二条甲方声明与保证禁止内容或用于证券监管机构禁止使用的领域及其他非法业务活动；

　　（六）甲方或甲方关联企业在融资或其他金融机构融资（包括但不限于结构化融资、贷款、股票质押等形式）出现违约情况的，以及在交易所及银行间市场发行债券发生违约的；

　　（七）乙方按本协议约定要求甲方在指定日期提前购回，甲方未提前购回；

　　（八）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；

　　（九）购回期限超过交易所和中国结算规定或本协议的约定，甲方未购回标的证券；

　　（十）违反本协议声明和保证或其他合同约定的；

　　（十一）其他因甲方原因导致的违约情形。

　　第三十三条 甲方违约处理方式

　　（一）发生第三十二条（一）情况的，甲方向乙方支付单日违约金，当日交易取消，双方可择期交易；

　　（二）发生第三十二条（五）情况的，乙方有权要求甲方进行提前购回交易的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　（三）发生第三十二条（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　第三十四条 甲方违约金计算

　　违约行为发生的当日，为违约金起始计算日。违约期间，甲方应缴纳的违约金按日累加计算，甲方违约金=违约金额×单日违约金率×违约天数：

　　（一）对于第三十二条（一）情况的，违约金额为初始交易金额；

　　（二）对于第三十二条（二）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（三）对于第三十二条（三）、（四）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额；违约期间，若T日甲方按照乙方通知或协议约定在规定时间内完成补仓或采取其他乙方认可的方式使交易履约保障比例恢复至预警线（补仓线）或以上，则甲方违约责任于T+1日自动免除，自T+1日起不再计罚甲方违约金，甲方违约天数为甲方违约日（含）至T日（不含）期间的天数；违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（四）对于第三十二条（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约天数为甲方违约日（含）至场外结算日（不含）期间天数；

　　（五）单日违约金率由甲乙双方在《交易协议书》中予以约定，如无特别约定，甲方的单日违约金率为万分之五。

　　第三十五条 甲方违约标的证券处置

　　（一）当发生本合同约定情形时，乙方有权按交易所和中国结算的相关规定办理处置手续，甲方同意由乙方进行违约处置；

　　（二）若违约标的证券有限售条件，则乙方有权待限售条件完全解除后再行处置或者通过协议转让等乙方认可的方式进行处置，处置时产生的费税由甲方承担；

　　（三）原交易涉及补充质押交易的，则原交易和所有与其关联的补充质押交易的标的证券一并进行处置；

　　（四）除甲乙双方另有约定外，标的证券处置价格为实际卖出或转让价格，乙方有权自主选择处置标的证券的数量、价格、时机、顺序，而违约处置的结果可能低于市场平均交易价格、可能不足以清偿甲方的负债，违约处置的规模也可能超过甲方所负有的债务规模，由此产生的结果和风险由甲方承担。违约处置所得优先偿付乙方，以交易方式违约处置相关偿付资金根据交易所交易规则将划付到乙方对应的账户；乙方进行处置的方式包括并不限于通过交易所交易系统卖出、协议转让、拍卖、司法执行。处置产生的相关费用（包括并不限于评估费、拍卖费、律师费、交易手续费、诉讼费、差旅费、所得税等相关费税）由甲方承担。标的证券处置价值=标的证券处置金额-相关费用；

　　（五）甲乙双方进行场外现金结算，结算完成由乙方向交易所申报终止购回；

　　（六）甲方应支付金额=违约交易对应的购回交易金额本息+补偿金（若有）+甲方违约金（若有）。因甲方原因导致的违约，甲方应按本协议约定，按照原交易购回日期支付全额本息（若原购回交易日延期的，按延期后计算）或按照初始交易金额向乙方支付补偿金。

　　补偿金=初始交易金额×补偿金率

　　具体按照双方《交易协议》约定为准；

　　（七）结算金额=标的证券处置价值-甲方应支付金额；结算金额大于零的，乙方应向甲方支付，计算金额小于零的，乙方有权决定处置资金具体偿付本、息或违约金的顺序，并向甲方追偿不足部分金额；乙方应向甲方发出违约结算通知，甲乙双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

　　（八）乙方通过交易所或场外结算对标的证券进行处置时，甲方应提供一切必要的协助，并不得以任何方式妨碍乙方质权的实现。

　　（九）如乙方已向交易所申报违约处置指令，该笔交易进入违约处置状态的，甲方申请并经乙方同意后，可根据乙方认可的方式办理补充质押、终止购回交易，具体还款方式另行约定，但甲方不可申请办理部分解除质押、购回交易、部分购回指令，监管另有约定的除外。”

　　⑤ 平安证券股份有限公司5,770万股质押

　　根据平安证券股份有限公司（以下简称“质权人”）与虞仁荣（以下简称“出质人”）于2020年9月28日签署的《平安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，双方约定的质权实现情形如下：

　　“第三十二条 甲方违约情形

　　（一）因甲方原因导致初始交易交收失败；

　　（二）因甲方资金账户余额不足或账户状态不正常等原因导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）无法申报、申报失败或资金交收失败。原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日；

　　（三）待购回期间，当履约保障比例低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（四）待购回期间，当预估履约保障比例等于或低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（五）待购回期间，改变向乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的，或者将融入资金用于本协议第二条甲方声明与保证禁止内容或用于证券监管机构禁止使用的领域及其他非法业务活动；

　　（六）甲方或甲方关联企业在融资或其他金融机构融资（包括但不限于结构化融资、贷款、股票质押等形式）出现违约情况的，以及在交易所及银行间市场发行债券发生违约的；

　　（七）乙方按本协议约定要求甲方在指定日期提前购回，甲方未提前购回；

　　（八）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；

　　（九）购回期限超过交易所和中国结算规定或本协议的约定，甲方未购回标的证券；

　　（十）违反本协议声明和保证或其他合同约定的；

　　（十一）其他因甲方原因导致的违约情形。

　　第三十三条 甲方违约处理方式

　　（一）发生第三十二条（一）情况的，甲方向乙方支付单日违约金，当日交易取消，双方可择期交易；

　　（二）发生第三十二条（五）情况的，乙方有权要求甲方进行提前购回交易或补充乙方认可的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）；甲方未按乙方要求进行提前购回交易的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　（三）发生第三十二条（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　第三十四条 甲方违约金计算

　　违约行为发生的当日，为违约金起始计算日。违约期间，甲方应缴纳的违约金按日累加计算，甲方违约金=违约金额×单日违约金率×违约天数：

　　（一）对于第三十二条（一）情况的，违约金额为初始交易金额；

　　（二）对于第三十二条（二）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（三）对于第三十二条（三）、（四）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额；违约期间，若T日甲方按照乙方通知或协议约定在规定时间内完成补仓或采取其他乙方认可的方式使交易履约保障比例恢复至预警线（补仓线）或以上，则甲方违约责任于T+1日自动免除，自T+1日起不再计罚甲方违约金，甲方违约天数为甲方违约日（含）至T日（不含）期间的天数；违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（四）对于第三十二条（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约天数为甲方违约日（含）至场外结算日（不含）期间天数；

　　（五）单日违约金率由甲乙双方在《交易协议书》中予以约定，如无特别约定，甲方的单日违约金率为万分之五。

　　第三十五条 甲方违约标的证券处置

　　（一）当发生本合同约定情形时，乙方有权按交易所和中国结算的相关规定办理处置手续，甲方同意由乙方进行违约处置；

　　（二）若违约标的证券有限售条件，则乙方有权待限售条件完全解除后再行处置或者通过协议转让等乙方认可的方式进行处置，处置时产生的费税由甲方承担；

　　（三）原交易涉及补充质押交易的，则原交易和所有与其关联的补充质押交易的标的证券一并进行处置；

　　（四）除甲乙双方另有约定外，标的证券处置价格为实际卖出或转让价格，乙方有权自主选择处置标的证券的数量、价格、时机、顺序，而违约处置的结果可能低于市场平均交易价格、可能不足以清偿甲方的负债，违约处置的规模也可能超过甲方所负有的债务规模，由此产生的结果和风险由甲方承担。违约处置所得优先偿付乙方，以交易方式违约处置相关偿付资金根据交易所交易规则将划付到乙方对应的账户；乙方进行处置的方式包括并不限于通过交易所交易系统卖出、协议转让、拍卖、司法执行。处置产生的相关费用（包括并不限于评估费、拍卖费、律师费、交易手续费、诉讼费、差旅费、所得税等相关费税）由甲方承担。标的证券处置价值=标的证券处置金额-相关费用；

　　（五）甲乙双方进行场外现金结算，结算完成由乙方向交易所申报终止购回；

　　（六）甲方应支付金额=违约交易对应的购回交易金额本息+补偿金（若有）+甲方违约金（若有）。因甲方原因导致的违约，甲方应按本协议约定，按照原交易购回日期支付全额本息（若原购回交易日延期的，按延期后计算）或按照初始交易金额向乙方支付补偿金。

　　补偿金=初始交易金额×补偿金率

　　具体按照双方《交易协议》约定为准；

　　（七）结算金额=标的证券处置价值-甲方应支付金额；结算金额大于零的，乙方应向甲方支付，计算金额小于零的，乙方有权决定处置资金具体偿付本、息或违约金的顺序，并向甲方追偿不足部分金额；乙方应向甲方发出违约结算通知，甲乙双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

　　（八）乙方通过交易所或场外结算对标的证券进行处置时，甲方应提供一切必要的协助，并不得以任何方式妨碍乙方质权的实现。”

　　⑥ 平安证券股份有限公司2,858万股质押

　　根据平安证券股份有限公司（以下简称“质权人”）与虞仁荣（以下简称“出质人”）于2020年10月10日签署的《平安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，双方约定的质权实现情形如下：

　　“第三十二条 甲方违约情形

　　（一）因甲方原因导致初始交易交收失败；

　　（二）因甲方资金账户余额不足或账户状态不正常等原因导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）无法申报、申报失败或资金交收失败。原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日；

　　（三）待购回期间，当履约保障比例低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（四）待购回期间，当预估履约保障比例等于或低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（五）待购回期间，改变向乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的，或者将融入资金用于本协议第二条甲方声明与保证禁止内容或用于证券监管机构禁止使用的领域及其他非法业务活动；

　　（六）甲方或甲方关联企业在融资或其他金融机构融资（包括但不限于结构化融资、贷款、股票质押等形式）出现违约情况的，以及在交易所及银行间市场发行债券发生违约的；

　　（七）乙方按本协议约定要求甲方在指定日期提前购回，甲方未提前购回；

　　（八）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；

　　（九）购回期限超过交易所和中国结算规定或本协议的约定，甲方未购回标的证券；

　　（十）违反本协议声明和保证或其他合同约定的；

　　（十一）其他因甲方原因导致的违约情形。

　　第三十三条 甲方违约处理方式

　　（一）发生第三十二条（一）情况的，甲方向乙方支付单日违约金，当日交易取消，双方可择期交易；

　　（二）发生第三十二条（五）情况的，乙方有权要求甲方进行提前购回交易或补充乙方认可的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）；甲方未按乙方要求进行提前购回交易的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　（三）发生第三十二条（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　第三十四条 甲方违约金计算

　　违约行为发生的当日，为违约金起始计算日。违约期间，甲方应缴纳的违约金按日累加计算，甲方违约金=违约金额×单日违约金率×违约天数：

　　（一）对于第三十二条（一）情况的，违约金额为初始交易金额；

　　（二）对于第三十二条（二）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（三）对于第三十二条（三）、（四）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额；违约期间，若T日甲方按照乙方通知或协议约定在规定时间内完成补仓或采取其他乙方认可的方式使交易履约保障比例恢复至预警线（补仓线）或以上，则甲方违约责任于T+1日自动免除，自T+1日起不再计罚甲方违约金，甲方违约天数为甲方违约日（含）至T日（不含）期间的天数；违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（四）对于第三十二条（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约天数为甲方违约日（含）至场外结算日（不含）期间天数；

　　（五）单日违约金率由甲乙双方在《交易协议书》中予以约定，如无特别约定，甲方的单日违约金率为万分之五。

　　第三十五条 甲方违约标的证券处置

　　（一）当发生本合同约定情形时，乙方有权按交易所和中国结算的相关规定办理处置手续，甲方同意由乙方进行违约处置；

　　（二）若违约标的证券有限售条件，则乙方有权待限售条件完全解除后再行处置或者通过协议转让等乙方认可的方式进行处置，处置时产生的费税由甲方承担；

　　（三）原交易涉及补充质押交易的，则原交易和所有与其关联的补充质押交易的标的证券一并进行处置；

　　（四）除甲乙双方另有约定外，标的证券处置价格为实际卖出或转让价格，乙方有权自主选择处置标的证券的数量、价格、时机、顺序，而违约处置的结果可能低于市场平均交易价格、可能不足以清偿甲方的负债，违约处置的规模也可能超过甲方所负有的债务规模，由此产生的结果和风险由甲方承担。违约处置所得优先偿付乙方，以交易方式违约处置相关偿付资金根据交易所交易规则将划付到乙方对应的账户；乙方进行处置的方式包括并不限于通过交易所交易系统卖出、协议转让、拍卖、司法执行。处置产生的相关费用（包括并不限于评估费、拍卖费、律师费、交易手续费、诉讼费、差旅费、所得税等相关费税）由甲方承担。标的证券处置价值=标的证券处置金额-相关费用；

　　（五）甲乙双方进行场外现金结算，结算完成由乙方向交易所申报终止购回；

　　（六）甲方应支付金额=违约交易对应的购回交易金额本息+补偿金（若有）+甲方违约金（若有）。因甲方原因导致的违约，甲方应按本协议约定，按照原交易购回日期支付全额本息（若原购回交易日延期的，按延期后计算）或按照初始交易金额向乙方支付补偿金。

　　补偿金=初始交易金额×补偿金率

　　具体按照双方《交易协议》约定为准；

　　（七）结算金额=标的证券处置价值-甲方应支付金额；结算金额大于零的，乙方应向甲方支付，计算金额小于零的，乙方有权决定处置资金具体偿付本、息或违约金的顺序，并向甲方追偿不足部分金额；乙方应向甲方发出违约结算通知，甲乙双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

　　（八）乙方通过交易所或场外结算对标的证券进行处置时，甲方应提供一切必要的协助，并不得以任何方式妨碍乙方质权的实现。”

　　⑦ 上海浦东发展银行股份有限公司40,000,000股质押

　　根据上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“质权人”）与绍兴韦豪（以下简称“出质人”）于2019年9月30日签署的《权利最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：

　　“若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：

　　（1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。

　　（2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。

　　（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现质权”。

　　3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

　　（1）控股股东、实际控制人财务状况良好，尚未质押的股份能够适当提供补充质押或减持股份偿还借款

　　截至本募集说明书摘要签署日，虞仁荣持有公司股份279,435,000股，累计质押129,780,000股，其控制的绍兴韦豪持有公司股份80,839,009股，累计质押40,000,000股。虞仁荣及绍兴韦豪合计持有公司360,274,009股，合计未质押股份数190,494,009股，占公司总股本的22.06%。虞仁荣尚未质押股份数量充足，如遇极端情况可适当提供补充质押。

　　虞仁荣及绍兴韦豪股份质押借款总金额为637,796.00万元，以韦尔股份2020年12月15日前60日均价202.20元/股为基准，敏感性分析如下：

　　■

　　与其持有的全部股票市值及未质押股票市值相比，控股股东、实际控制人的负债率较低，财务状况健康良好。虞仁荣及绍兴韦豪未质押股份市值大幅高于上述股权质押借款总额，其未质押股票市值对于股票质押借款覆盖率较高。

　　虞仁荣持有的公司279,435,000股股份已于2020年8月31日解除限售并上市流通，以公司2020年12月14日收盘价235.80元/股计算，其股票市值约为658.91亿元，其可视个人资金需求状况适时在减持意向承诺的范围内减持上市公司股份，以偿还股份股权质押借款或灵活调配个人资金需求。

　　（2）除上市公司外的资产情况

　　除上市公司外，截至2020年11月30日，虞仁荣其他对外投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：武汉京恩资产管理合伙企业（有限合伙）对苏州福莱盈电子科技有限公司8,001万元出资资金来源为上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）借款，在合计金额中剔除。

　　上述主体均为虞仁荣对外投资的电子行业相关企业或产业投资基金，合计出资总额为207,678.74万元，部分企业或产业基金投资的企业已（拟）申请上市，资产质量及变现能力较强。除此之外，虞仁荣还拥有多项房产及债权。

　　（3）上市公司相关的薪酬及现金分红

　　2017-2019年，虞仁荣从公司获得稳定的薪资收入及现金分红，合计8,547.21万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）虞仁荣财务及信用状况良好，不存在其他的大额未偿债务

　　根据虞仁荣的确认，虞仁荣目前财务状况良好，有能力按期偿还上述股权质押借款，截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。除了上述股权质押借款外，虞仁荣不存在其他的大额未偿还债务。

　　根据中国人民银行出具的《个人信用报告》，虞仁荣信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。

　　经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站，虞仁荣信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。

　　综上所述，截至本募集说明书摘要出具日，虞仁荣未质押股份数量为156,655,000股，占公司总股本的18.14%，未质押股票市值对于股票质押借款覆盖率较高，其可根据实际需求通过减持偿还质押借款或补充质押来灵活调配个人资金需求，其对股权质押所产生的债务具有较强的清偿能力。此外，虞仁荣还能够从上市公司稳定获得薪资收入及现金分红，除上市公司外还拥有众多资产变现能力较强的资产（债权、房产等），偿债能力较强，虞仁荣财务及信用状况良好，不存在其他的大额未偿债务。

　　2、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险

　　（1）控股股东及其一致行动人股权质押预警线、平仓线情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，虞仁荣及绍兴韦豪股权质押融资金额及平仓线情况如下：

　　■

　　（2）公司股权分布情况

　　截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　截至本募集说明书摘要签署日，虞仁荣及绍兴韦豪合计持有公司360,274,009股，占公司总股本的41.72%，合计未质押股份数190,494,009股，占公司总股本的22.06%。截至2020年9月30日，其他股东持股较为分散，持有公司股份比例最高的为青岛融通民和投资中心（有限合伙），持有6.62%。

　　（3）在极端情况下虞仁荣因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低

　　截至本募集说明书摘要签署日，虞仁荣持有公司股份279,435,000股，累计质押129,780,000股，其控制的绍兴韦豪持有公司股份80,839,009股，累计质押40,000,000股。根据虞仁荣及绍兴韦豪与上海浦东科技金融服务有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司、平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司签订的相关协议，上述各项股票质押的平仓价格范围为32.29元/股至154.00元/股。对于上述股票质押进行股价下跌情景压力测试的具体情况如下：

　　■

　　截至2020年12月14日，公司股票收盘价格为235.80元/股，高于虞仁荣及绍兴韦豪所质押股份的平仓线，发生平仓的可能性较小。若发生极端情况即发行人股价下跌至32.29元/股及以下时，虞仁荣及绍兴韦豪所质押股票全部被平仓，虞仁荣仍持有公司197,994,009股股份，占公司总股本的22.93%，远高于持股6.62%的第三大股东青岛融通民和投资中心（有限合伙）及其他股东，公司控制权仍保持稳定，在极端情况下虞仁荣因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低。

　　3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

　　为防止因控股股东、实际控制人虞仁荣所持质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：

　　（1）保障上市公司经营稳定和可持续盈利

　　公司自上市以来，一直从事半导体产品设计和分销业务，2019年完成对豪威科技、思比科的收购，公司半导体业务新增了CMOS图像传感器产品研发和销售，并于2020年收购了Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，半导体设计能力及收入占比大幅提高。

　　2017年9月，虞仁荣开始担任豪威科技CEO，对豪威科技进行了经营战略和产品结构调整，主动收缩产品线，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR 五大领域的重点产品集中，由此带来2018年以后收入、毛利率以及净利润水平持续大幅提高。报告期内，公司实现主营业务收入分别为239,631.11万元、966,969.59万元、1,359,385.65万元和1,394,226.02万元，其中半导体设计业务收入占比分别为30.10%、68.69%、83.56%和87.21%，实现归属于母公司股东的净利润分别为13,715.63万元、14,499.19万元、46,563.22万元和172,657.34万元。

　　此外，公司还将持续加大研发投入。报告期内，公司研发投入分别为10,128.44万元、85,485.29万元、169,427.51万元和152,484.54万元，占营业收入的比例分别为4.21%、8.81%、12.43%和10.92%，整体呈上升趋势。

　　公司在持续提升公司利润水平，致力打造一流半导体设计公司，保障上市公司经营稳定和可持续盈利的同时，还会定期对公司股东进行利润分配，回报投资者。报告期内，公司现金分红合计16,298.87万元，占最近三年年均净利润的比例为65.39%。

　　（2）严格遵守股份减持承诺，保证其控制权的稳定性

　　① 2017年韦尔股份首次公开发行时对股份锁定的承诺

　　虞仁荣持有的公司首次公开发行股票前的股份已于2020年8月31日解除限售并上市流通。鉴于对公司长期经营发展看好的信心，虞仁荣针对持有的公司首次公开发行股票前的股份已作出如下持股意向及减持意向承诺：“在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%”。

　　② 2019年韦尔股份重大资产重组时对股份锁定的承诺

　　公司于2019年以发行股份的方式收购豪威科技、思比科，虞仁荣控制的绍兴韦豪成为韦尔股份股东。根据绍兴韦豪签署的股份锁定承诺，其持有的公司股份自2019年8月30日上市起36个月内不得转让。

　　上述持股意向及减持意向承诺、股份锁定承诺有利于保障虞仁荣控制权的稳定性。

　　（3）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

　　虞仁荣除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括不限于房产、债权、股权投资等，其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。

　　（三）公司控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

　　截至2020年11月30日，除本公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人虞仁荣对其他企业的投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书摘要提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　立信会计师对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报表未经审计。

　　公司2020年第三季度报告已于2020年10月29日公告，详情请到上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　2019年8月28日，公司完成重大资产重组，将同受虞仁荣控制的豪威科技以及非同一控制的思比科、视信源纳入合并报表范围。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　2018年4月28日，虞仁荣实现对豪威科技的控制且该控制非暂时性的，公司针对新并入的子公司豪威科技，在2019年8月28日合并日按同一控制下的企业合并对2018年、2019年合并财务报表进行了追溯调整。本募集说明书摘要

　　所列示2017年财务会计信息摘自公司2017年审计报告，2018年、2019年财务会计信息摘自公司2019年审计报告，2020年1-9月财务会计信息摘自公司2020年第三季度财务报告。

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元