证券代码：000498               证券简称： 山东路桥             公告编号：2020-201

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年12月21日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金23,004.68万元置换先期投入的自筹资金。

　　具体内容详见2020年12月23日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《用募集资金置换先期投入公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥               公告编号：2020-200

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十次会议于2020年12月21日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购滨州交通发展集团有限公司51%股权的议案》

　　为拓展地方基础设施建设市场，发挥地方协同优势，扩大区域市场布局，公司全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司拟收购滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的滨州交通发展集团有限公司51%股权。具体内容详见2020年12月23日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购滨州交通发展集团有限公司51%股权的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于对全资子公司路桥集团增资的议案》

　　为把握市场机遇，提高行业竞争力，促进公司稳健发展，公司拟以自有资金对全资子公司山东省路桥集团有限公司增加注册资本58,500.98万元。具体内容详见2020年12月23日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司山东省路桥集团有限公司增资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　（三）审议通过《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》

　　具体内容详见2020年12月23日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《用募集资金置换先期投入公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　（四）审议通过《关于转让子公司锦隆公司股权的议案》

　　为发挥产业协同作用，公司子公司山东省路桥集团有限公司拟通过协议转让方式向关联方山东高速四川产业发展有限公司转让所持有的子公司成都鲁高锦隆环境治理有限公司46%股权。具体内容详见2020年12月23日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司向关联方转让成都鲁高锦隆环境治理有限公司46%股权的公告》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、备查文件

　　1．第九届董事会第十次会议决议。

　　2．独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥   公告编号：2020-202

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于子公司收购滨州交通发展集团

　　有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易审计、评估结果已经滨州市人民政府国有资产监督管理委员会、受让方上级主管部门核准或备案，交易各方已按照国家法律规定履行完毕相关审批程序。本次交易的目标公司由原滨州市公路局所属生产经营性事业单位转企改制而来，截至目前，部分员工尚未完成事业编身份转换。待该事项完成后，各方签署《股权转让协议》。本次交易协议将于各方主体签署后正式生效。

　　2.根据经国资部门核准的《评估报告》，目标公司净资产账面价值为46,184.66万元，评估价值为108,112.50万元，增值率134.09%。但本次交易涉及目标公司部分资产（以下称“未计价资产”）未计入本次交易支付对价范围内。未计价资产评估价值为3.74亿元，将按照交易协议的约定进一步规范、处置或剥离。

　　3.本次交易的目标公司主要业务在山东省滨州市境内开展，本次交易完成后存在收购整合风险、资产处置风险等。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为拓展地方基础设施建设市场，发挥地方协同优势，扩大区域市场布局，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司（简称“路桥投资公司”）拟收购滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“滨州市国资委”）所持有的滨州交通发展集团有限公司（简称“滨州交发”、“目标公司”）51%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。

　　本次交易价格以中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的中瑞评报字[2020]第001025号《山东高速路桥投资管理有限公司拟收购滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的滨州交通发展集团有限公司股权所涉及的滨州交通发展集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的评估值为定价依据，扣除未计价资产评估值3.74亿元后，双方协商确定本次交易标的股权的转让价格为360,541,651.20元。未计价资产具体情况详见本公告“四/（一）/3”部分。

　　本次交易完成后，滨州交发将纳入本公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议情况

　　2020年12月21日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购滨州交通发展集团有限公司51%股权的议案》。本次交易各方已按照国家法律规定履行完毕相关审批程序。

　　二、交易对方

　　本次交易对方滨州市国资委为滨州市人民政府直属机构，代表滨州市人民政府履行出资人职责，办公地点位于滨州市滨城区黄河五路367号。滨州市国资委不是失信被执行人，不是公司关联方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次交易标的为滨州市国资委所持滨州交发51%股权（以下简称“标的股权”）。

　　（一）目标公司概况

　　1.工商登记信息

　　■

　　2.历史沿革及资质情况

　　滨州交发于2019年7月登记成立，系由原滨州市公路局所属生产经营事业单位转企改制并划转整合各县市区公路局所属公司后组建而成。截至目前，滨州交发具有公路工程施工总承包一级、公路工程监理甲级、公路行业（公路专业）设计甲级、勘察（工程测量）甲级资质。

　　3.股权结构

　　截至目前，滨州交发股权结构如下：

　　■

　　滨州交发股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。滨州交发不是失信被执行人，资信情况良好。本次交易完成后，滨州交发的股权结构变更为：

　　■

　　（二）目标公司财务状况

　　根据具有从事相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的中兴华专字（2020）第010591号标准无保留意见《滨州交通发展集团有限公司（合并）2019.1-2020.8年度财务报表审计报告书》（以下简称“《审计报告》”），滨州交发最近一年一期合并口径主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　滨州交发无对外担保，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情形。

　　滨州交发于2020年新纳入山东省滨州公路工程有限公司等5家子公司，致使2020年合并报表范围与2019年相比发生较大变化。2020年新增5家子公司系由事业单位改制而来，原采用的会计准则为收付实现制，不计提坏账准备。本次审计按照企业会计准则权责发生制进行了账务调整，一次性计提应收款项坏账准备6,996.94万元、对参股公司黄河三角洲（滨州）港口管理运营有限责任公司的长期股权投资一次性计提减值准备6,000万元，导致最近一期部分财务指标为负值。如仍按照原事业单位收付实现制会计准则，自2020年1月1日至8月31日，滨州交发合并口径实现营业收入170,459万元，利润总额6,881万元，净利润6,308万元。新纳入的5家子公司具有行业内认可的施工资质，为滨州交发的主要经营主体，大幅提高了滨州交发的生产能力，为滨州交发贡献了可观的经营业绩。

　　（三）目标公司评估价值及本次交易定价原则

　　就本次交易，公司聘请了中瑞世联以2020年8月31日为评估基准日对目标公司进行评估。根据中瑞世联出具的中瑞评报字[2020]第001025号《资产评估报告》，采用资产基础法，目标公司股东全部权益评估价值（净资产价值）为10.81亿元。交易各方根据上述评估结果，经协商后确定《评估报告》中资产评估价值为3.74亿元的资产不计入本次交易支付对价范围，目标公司51%股权在本次交易中的定价为3.61亿元。本次交易估值谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）本次交易目标公司账面价值和评估价值的差异及原因

　　本次交易评估机构系经本公司公开程序选聘，具有从事相关评估业务的资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。《评估报告》已经转让方国资管理部门核准。本次交易目标公司的账面价值为4.62亿元；评估价值为10.81亿元。除本次评估外，本次交易标的最近三年一期未经过其他评估。根据《评估报告》，本次交易标的资产账面价值和评估价值对比及重置成本中重大成本项目的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　滨州交发净资产账面价值46,184.66万元，评估价值为108,112.50万元，增值率134.09%，主要增值原因如下：①滨州交发权属企业土地、房屋建筑物等资产原始入账金额较低，本次评估按照市场价值进行评估，导致评估结果增值26,778.81万元；②从子公司划转至滨州交发完成日至本次评估基准日，滨州交发子公司因生产经营积累22,741.28万元，体现为滨州交发长期股权投资增值，导致评估结果增值22,741.28万元；③本次评估依据的《审计报告》对滨州交发参股公司长期股权投资计提减值准备，评估时根据评估准则对上述减值准备进行冲回，造成评估结果增值6,000万元。④本次评估依据的《审计报告》对滨州交发应收款项计提减值准备，评估时根据评估准则对上述减值准备进行冲回，造成评估结果增值6,996.94万元。上述③项资产与①④项部分资产未计入本次交易对价相对应的目标公司股东权益价值内，详见本公告“四/（一）/2.（1）”部分。

　　（五）目标公司其他情况

　　滨州交发公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次收购完成后，滨州交发纳入公司合并报表范围；公司不存在为滨州交发提供担保、财务资助、委托滨州交发理财的情形；滨州交发存在与本公司的经营性往来，不存在占用本公司资金的情况；滨州交发不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　四、交易协议主要内容

　　为实施本交易，路桥投资公司（作为标的股权受让方）与滨州市国资委（作为标的股权转让方）、滨州交发（作为目标公司）拟共同签署《股权合作协议书》与《股权转让协议》。《股权合作协议书》与《股权转让协议》文本主要内容如下：

　　（一）《股权合作协议书》

　　甲方：山东高速路桥投资管理有限公司

　　乙方：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　丙方：滨州交通发展集团有限公司

　　1.交易内容

　　甲方拟整体受让乙方持有的目标公司不少于51%的股权。根据目标公司资产实际情况，本次股权合作中甲方实际受让乙方持有的目标公司51%的股权。本次股权合作完成后1年内，根据目标公司瑕疵资产处置情况，甲乙双方具体持股比例再行调整。

　　2.交易价格的确定及支付

　　（1）交易价格

　　经甲乙双方一致同意中瑞世联以基准日2020年8月31日对目标公司进行评估，并认可其出具的评估报告中的目标公司股东全部权益价值及目标公司未取得权证及权证存在瑕疵的房屋建筑物、土地（以下统称“瑕疵资产”）价值的评估结果。目标公司股东全部权益价值总额为1,081,125,023.28元（本评估价值总额包含瑕疵资产在内）。

　　其中，瑕疵资产（后续处置安排详见本协议瑕疵资产作价范围及处置安排）评估价值为：①权属不清晰的土地28宗，房产71处，评估价值总额为93,301,730.00元，本次股权合作中暂不进行作价；②产权登记在目标公司名下，因性质、用途不满足注入上市公司条件，本次股权合作中暂不作价的土地21宗，房产11处，评估价值总额为62,093,715.00元。③山东省滨州公路工程有限公司应收滨州城建投资集团有限公司长期应收款，评估价值为152,640,000.00元，本次股权合作中不纳入作价范围。④山东省滨州公路工程有限公司参股黄河三角洲（滨州）港口管理运营有限责任公司长期股权投资，本次审计资产减值100%，评估报告中作专门事项说明，本次评估价值为66,145,164.16元，本次股权合作中对该部分资产进行剥离。

　　以上瑕疵资产评估价值合计374,180,609.16元。双方一致同意将上述评估报告中纳入目标公司股东全部权益价值评估范围的资产，在剔除瑕疵资产后，作为本次股权交易的作价范围。

　　上述评估报告评估的目标公司股东全部权益价值1,081,125,023.28元减去目标公司瑕疵资产价值374,180,609.16元即为本次股权交易作价的基础706,944,414.12元，（以下简称“本次股权交易作价范围内目标公司股东权益价值”）。本次股权交易价款为本次股权交易作价范围内目标公司股东权益价值706,944,414.12元×51%＝360,541,651.20元。

　　（2）交易价款的支付

　　甲方以现金方式一次性向乙方支付股权交易对价。

　　3.瑕疵资产作价范围及处置安排

　　（1）土地房产

　　①目标公司或其权属单位实际控制并使用，但未取得权属证书或产权尚未登记在目标公司或其权属单位名下的权证瑕疵土地房产，以及权证登记在目标公司权属单位滨州市路达置业有限责任公司名下但未财务入账、本次未评估作价的城镇住宅用地（土地证号：滨国用（2011）第k0322号，面积26,666㎡，土地用途为城镇住宅用地）（以上共计包括土地28宗、房产71处）等，不纳入本次股权交易的作价范围，由目标公司在股权交割日（股权交割日或者交割日指工商登记变更之日，下同）之前完成财务剥离。

　　②登记在目标公司或其权属单位名下但土地性质或用途不符合甲方要求的土地房产（包括土地21宗、房产11处），不纳入本次股权交易的作价范围，本次股权合作中不进行作价。

　　处置安排：涉及①和②该部分资产，目标公司在股权交割日后1年内由乙方以国有土地作价出资方式注入目标公司，作为乙方单方增资。

　　如该部分资产在股权交割日后1年内未完成土地房产性质及用途转变，对仍不符合上市公司要求的部分资产，由目标公司支付土地出让金后将划拨土地转为出让土地，后续处置变现后所得收益（变现金额扣减土地出让金、基准日后累计折旧及摊销总额以及相关税费等费用）归属于乙方所有。

　　该部分资产性质转变、处置过程中需要甲乙双方协助处理的，甲乙双方给予相应的协助。

　　(2)其他瑕疵资产

　　①长期应收款。山东省滨州公路工程有限公司应收滨州城建投资集团有限公司长期应收款，本次股权合作中不纳入作价范围。处置安排：乙方督促目标公司对该笔应收款进行处置，处置所得收益（扣除相关税费）归属于乙方所有。在股权交割日后的1年内未整改规范，乙方承诺将该部分资产从目标公司剥离。

　　②滨州叠富房地产开发有限公司（吊销）。乙方督促目标公司完成滨州叠富房地产开发有限公司（已吊销的三级参股子公司）的整改工作，整改方式包括：完成注销或将山东省滨州公路工程有限公司持有的滨州叠富房地产开发有限公司10%的股权转让给合并报表范围外的其他主体。乙方负责指导丙方根据公司法相关规定进行股权退出。

　　③乙方督促目标公司对营口市公路工程总公司涉诉欠款28,319,293.11元进行催收。未收回部分，在协议后续安排中予以解决。

　　(3)后续安排

　　本协议瑕疵资产中土地等资产由乙方以国有土地作价出资方式注入目标公司进行单方增资。在乙方单方增资时，甲方承诺放弃按出资比例增资，并在股东会表决中同意乙方单方增资，甲乙双方股权比例据实调整。乙方单方增资完成后，甲方按照不少于51%的最终股权比例收购乙方持有的目标公司的股权。甲方向乙方支付的股权转让款按照国有资本经营收益收取。

　　4.用工安排

　　（1）乙方督促目标公司及其权属单位，在甲乙双方正式签署《股权转让协议》前，完成现有事业编身份人员的事业编制核销，并与目标公司完成《劳动合同》的签署。股权合作完成后，拟在目标公司任职中层以上管理岗位的人员全部选择按照企业户缴纳社会保险。对已签订《劳动合同》的聘任制人员，保留原目标公司正式合同制人员；其他工勤人员在甲乙双方正式签署《股权转让协议》前，乙方督促目标公司及其权属单位与其解除劳动合同，调整为劳务派遣用工。

　　（2）乙方承诺，对本次股权交割日前，目标公司因劳动用工产生的纠纷，包括但不限于因交割日前未为劳动者足额缴纳社保、公积金等原因在交割日后产生的劳动纠纷，给目标公司造成的损失的，在后续安排中予以解决。对过渡期（指审计评估基准日即2020年8月31日至交割日期间）目标公司为实现第4条（1）劳动用工安排给目标公司造成的损失的，在后续安排中予以解决。

　　5.目标公司治理结构

　　（1）董事会及人员构成

　　目标公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中甲方提名3名、乙方提名2名，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任，并担任目标公司法定代表人。

　　（2）监事会及其人员构成

　　目标公司不设监事会，设职工代表监事1名，由职工代表大会或职工大会选举产生。

　　（3）高级管理人员

　　目标公司设财务总监1名，由甲方委派。总经理由乙方提名，由董事会聘任。副总经理根据目标公司生产经营需要，由董事会聘任。

　　6.协议生效

　　本协议书经三方法定代表人或其授权代表签字、盖章且各方按照国家法律规定履行完毕相关审批程序后生效。

　　除上述内容外，《股权合作协议》还对双方的声明与保证、协议的变更、解除与终止、保密责任、违约责任、法律适用及争议解决、税项和费用等事项进行了约定。

　　（二）《股权转让协议》

　　转让方：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　受让方：山东高速路桥投资管理有限公司

　　1.转让股权：是指转让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的51%股权。对应目标公司认缴出资额459,000,000元、实缴出资额235,171,875.03元。

　　2.受让方的陈述与保证

　　股权交割日后，受让方收到转让方要求支付转让款的函后，于5个工作日内将转让款全额拨付至转让方提供的银行账户。

　　3.工商登记、交割

　　（1）转让方应于本协议生效后5个工作日内，与受让方共同配合目标公司完成转让股权的工商变更登记。

　　（2）目标公司股权交割产生的税费等应当按照法律法规及行政审批机关的规定各自承担。

　　4.其他约定

　　（1）转让方无权将交割日之前所有实际发生的“营业利润”全数提取。本次交易完成后，目标公司在基准日前的滚存未分配利润由双方按照各自股权比例共同享有。

　　（2）目标公司不符合本协议约定的经营行为，导致目标公司损失的，受让方有权对评估基准日至登记日期间标的公司的财务状况进行追加审计及评估，在《股权合作协议》后续安排中予以解决。

　　5.生效

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章且以下条件均成就之日起生效：

　　（1）对目标公司的审计、评估结果已经滨州市人民政府国有资产监督管理委员会、受让方上级主管部门核准或备案；

　　（2）转让方、受让方就本次股权转让事宜已履行内部决策程序。

　　五、其他安排

　　本次交易涉及目标公司资产整合、人员安置等情况详见本公告“四/（一）/3.”、“四/（一）/4.”相关内容。本次交易没有协议约定外的其他安排，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　因滨州交发并入上市公司报表范围，其与高速集团及其控制下的关联方发生的交易将纳入上市公司关联交易范围，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。

　　六、授权事宜

　　公司董事会授权经营层及经营层授权之人士，在协议签署条件成就后具体办理协议签署、资产交割等事宜。

　　七、收购资产的目的、对公司的影响、风险及控制措施

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　本次收购标的滨州交发为滨州市国资委独资的路桥施工企业，施工资质齐全，具有多年的路桥工程施工经验和雄厚的施工装备力量及施工技术力量，在滨州当地及周边地区竞争实力强劲。目前，滨州交发在建项目104个，在手合同额65亿元。本次收购完成后，有利于公司拓展地方基础设施建设市场，扩大区域市场布局，发挥地方协同优势，做大做强施工主业，预计对公司经营成果有积极影响。

　　（二）本次交易不存在损害公司及股东利益的情形

　　本次交易价格以《评估报告》确定的评估值为定价依据，针对滨州交发名下存在的划拨土地房产、长期股权投资、长期应收款等瑕疵资产，公司与交易对手方及目标公司已在协议中就其不计入交易对价范围及具体的处置方法与时限等进行了明确约定，公司将积极敦促交易对方按照交易协议约定规范、整合或剥离该等资产。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）风险及控制措施

　　1.收购整合风险

　　本次交易完成后，滨州交发将成为公司的二级子公司。由于公司与目标公司在管理方法、内部控制等方面有所不同，公司能否在企业文化、业务领域、财务统筹、人员管理、业务拓展等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系、企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，稳步发展，降低收购后的整合风险。

　　2.资产处置风险

　　滨州交发及其权属单位因事业单位转企改制、资产划转等原因，仍有部分土地性质为划拨用地，部分房产土地性质及用途未变更。本次交易中对存在权属瑕疵以及性质、用途与上市公司不符的部分资产未纳入本次交易作价范围，公司不支付交易对价。根据交易安排，由滨州市国资委承诺在1年内协助滨州交发进行整理、规范，公司将积极敦促交易对方履行相关义务。

　　八、备查文件

　　1．第九届董事会第十次会议决议；

　　2．拟签署的《股权合作协议书》《股权转让协议》文本；

　　3．《审计报告》；

　　4.《评估报告》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：000498     证券简称：山东路桥                 公告编号：2020-203

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于对全资子公司山东省路桥集团

　　有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　为把握市场机遇，提高行业竞争力，促进公司稳健发展，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟以自有资金对全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）增加注册资本58,500.98万元。增资后，路桥集团注册资本由242,499.02万元增加至301,000.00万元，公司仍持有路桥集团100%股权。

　　2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司路桥集团增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）工商登记信息

　　■

　　（二）本次增资前后的股权结构

　　■

　　（三）主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、增资目的、对公司的影响

　　本次增资，有利于路桥集团增强市场开拓能力，降低资产负债率，能够提升路桥集团行业竞争力，拓宽融资渠道。公司本次以自有资金对路桥集团进行增资，增资后仍持有路桥集团100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　四、备查文件

　　第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：000498      证券简称：山东路桥    公告编号：2020-204

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　用募集资金置换先期投入公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山东路桥”）于2020年12月21日分别召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，现就上述事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号）核准，公司向5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，每股面值为1元，发行价格为每股4.85元，募集资金总额为999,999,995.10元。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。

　　截至12月18日，按照《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）披露的用途，不包含本次拟置换的金额，上述募集资金已使用30,000万元用于补充标的公司流动资金。

　　二、募集资金投资项目的承诺情况

　　根据《报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号），截至2020年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,004.68万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及《报告书》的相关安排。

　　五、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月21日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年12月21日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害全体股东利益的情形。同意公司使用本次募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换没有不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以23,004.68万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

　　（四）会计师鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号），认为山东路桥管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深交所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了山东路桥截至2020年12月4日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第十次会议决议

　　2.第九届监事会第五次会议决议

　　3.独立董事事前认可及独立意见

　　4.山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告（XYZH/2020JNAA30015号）

　　5.中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                   公告编号：2020-205

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于子公司向关联方转让成都鲁高锦隆环境治理有限公司46%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股权转让尚需在取得项目业主成都市龙泉驿区水务局的批准后签署《股权转让协议》，能否取得业主方批准存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　1.2020年9月22日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、中铁隆工程集团有限公司（以下简称“中铁隆”）及北控水务（中国）投资有限公司（以下简称“北控水务”）组成联合体中标了成都市龙泉驿区水务局西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目（以下简称“西江河项目”）。为实施该项目，路桥集团、中铁隆与北控水务三方共同出资成立项目公司成都鲁高锦隆环境治理有限公司（以下简称“锦隆公司”、“目标公司”），注册资本2亿元，路桥集团、中铁隆与北控水务持股比例分别为80%、11%、9%。

　　为发挥产业协同作用，路桥集团拟通过协议转让方式向关联方山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川发展公司”）转让所持有的锦隆公司46%股权（以下简称“标的股权”）。锦隆公司成立于2020年11月26日，截至目前各股东均未实缴出资，亦未开展经营。鉴于以上原因，经交易双方协商，本次交易标的股权转让价格为0元。转让完成后，锦隆公司控股股东由路桥集团变更为四川发展公司，路桥集团持有锦隆公司股权比例由80%变更为34%，认缴出资额为6,800万元；四川发展公司持有锦隆公司46%股权，认缴出资额为9,200万元，四川发展公司将按照认缴出资比例承担实缴出资到位的股东义务等。

　　2.本次股权转让受让方四川发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次股权转让需取得西江河项目业主方批准后签署《股权转让协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）工商登记信息

　　公司名称：山东高速四川产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91510000588389212D

　　成立日期：2012年1月20日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：傅柏先

　　注册资本：300,000万元

　　住所：成都市双流区西航港街道黄河中路二段388号12栋101号

　　营业期限：2012年1月20日至长期

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发；土木工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业；市政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；房地产租赁经营；工程技术与设计服务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权结构及关联关系说明

　　四川发展公司为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。

　　（三）财务及资信状况

　　四川发展公司2019年经审计的总资产为164.52亿元，所有者权益为26.35亿元，2019年度实现营业收入为12.82亿元。截至2020年11月30日，四川发展公司总资产为166.36亿元，所有者权益为26.22亿元；2020年1-11月，四川发展公司实现营业总收入9.68亿元。

　　四川发展公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为路桥集团持有的锦隆公司46%股权。

　　（一）目标公司基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，锦隆公司股权结构如下：

　　■

　　股东山东省路桥集团有限公司及中铁隆工程集团有限公司为本公司子公司。股东北控水务（中国）投资有限公司为西江河项目中标方牵头人，设立于2009年7月20日，注册资本50,000万美元，注册地为北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808，主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资等。

　　锦隆公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，锦隆公司不是失信被执行人。

　　（三）其他股东放弃优先购买权的情况

　　锦隆公司股东中铁隆及北控水务对于本次交易承诺放弃优先受让权。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　锦隆公司设立于2020年11月26日，系为西江河项目实施而成立的项目公司，截至目前路桥集团及各股东均未实缴出资，该公司尚未建立财务帐套及开展经营。鉴于上述情况，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为0元，交易定价客观、公允，符合市场惯例。

　　五、交易协议的主要内容

　　就本次交易，路桥集团与四川发展公司拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：山东省路桥集团有限公司

　　受让方：山东高速四川产业发展有限公司

　　（一）股权转让

　　1.根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让股权，受让方同意受让转让方合法持有的目标公司46%的股权。

　　本次转让前，目标公司股权结构如下：

　　■

　　本协议项下的转让完成后，目标公司的股权结构为：

　　■

　　2.因目标公司注册没有实缴，本次股权转让无需支付对价。

　　3.股权转让后，公司董事会、监事会、高层组成如下：

　　（1）公司董事会由7名董事组成，每届任期为3年，任期届满，可连选连任。股东路桥集团委派1名，股东四川产业公司委派4名，股东北控水务委派1名，股东中铁隆委派1名。董事长即法定代表人由股东四川产业公司委派的董事担任。

　　（2）公司监事会由3名监事组成，每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。股东路桥集团委派1名，股东中铁隆委派1名；职工监事1名由公司职工代表大会选举产生（应由北控水务委派职工代表中提名）。监事会主席由路桥集团委派的监事担任。

　　（3）设总经理1名，由股东中铁隆推荐，公司董事会聘任。首届经理任期为3年，任期届满，可连选连任。

　　（二）工商登记

　　双方应尽其最大努力在2020年12月31日之前向行政审批部门递交登记的申请。

　　（三）生效

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易完成后，锦隆公司由路桥集团合并报表变为关联方四川发展公司合并报表。锦隆公司尚未建立财务帐套，未开展经营，本公司不存在为锦隆公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题，子公司如因承担施工任务与锦隆公司发生关联交易将按照法律法规履行相应义务。

　　根据西江河项目招标文件约定，锦隆公司需就本项目资本金出资履行相关义务，锦隆公司各股东资本金出资分配尚在商谈中，如后续涉及增加关联方共同投资金额，公司将根据投资金额及相关法规规定另外履行审议及披露程序。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响及风险

　　（一）本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让有利于降低路桥集团资产负债率和资金压力。转让完成后，可充分发挥四川发展公司地域优势，为锦隆公司银行融资提供更好支持。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）本次交易的风险

　　根据西江河项目《招标文件》中对目标公司股权转让限制的要求，本次股权转让尚需取得项目业主方的批准后签署《股权转让协议》，能否取得业主方批准存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至11月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易136.38亿元（未经审计）。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于转让子公司锦隆公司股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次交易有利于减轻路桥集团对目标公司的出资压力，降低资产负债率。目标公司引入新股东四川发展公司，有利于充分发挥四川发展公司地域优势，为目标公司银行融资提供支持。本次交易符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响。

　　（二）本次股权转让交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《股权转让协议》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日